无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
无锡奥特维科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制制度建设，提高公司的风险管理水平，促进公司规范运作和健康发展，防范和
化解各类风险，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《企业内部控制基本规范》等规定，结合本公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公
司”）。
第三条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、
旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 内部控制的责任主体及职责:
（一）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会及其全体成员应
保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。审计委员会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（二）董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在建立与
实施内部控制过程中依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（三）总经理负责公司内部控制体系建设，督促公司各职能部门和下属公司
制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
（四）内部审计部门依据《审计委员会工作细则》开展相关内部控制制度的
相关工作。
（五）各部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部门的内部控
制体系建设和运行的管理工作；每年定期对内部控制制度的建设和执行情况自行
检查；配合内部审计部门对本部门内部控制进行检查、评价和审计。
第五条 公司实施内部控制应遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及其子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第二章 基本要求
第六条 公司建立和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和
工作氛围、董事会和审计委员会对风险的关注和指导，公司组织结构、企业文化、
风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）风险评估：是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，考虑其可能性和影响程度，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
（四）信息与沟通：是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）检查监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合，发现内部
控制缺陷，并及时加以改进。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断完善控制
架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能
够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不限于：研发、
销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、担
保与融资管理、投资管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控
制活动涉及关联交易和对外担保的，还应包括关联交易和对外担保的控制政策及
程序。
第九条 公司内部控制制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿
于经营活动各环节之中的各项管理制度或管理办法，体系文件等，包括但不限于：
印章使用管理、发票领用管理、商业汇票管理、预算管理、资产管理、质量管理
体系、对外担保管理、信息披露管理、绩效管理、信息系统管理等。
第十条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要
求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确
保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门
及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷
得到妥善处理。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之
间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定
期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十四条 公司应重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策
及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）依法建立对各子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，明确
向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各
子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）制定子公司重大事项的内部报告制度，要求各子公司建立重大事项报
告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）对子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得并
分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，
委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（六）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督；
（七）结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本
制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应按照公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理办法》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批
权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应根据《上市规则》《关联交易管理办法》等有关规定，确
定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其
下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是
否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；并根据规定履行审议程序。
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十四条 公司董事、审计委员会及高级管理人员有义务关注公司是否存
在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应
每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公
司董事会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司股东会、董事会应按照《股东会议事规则》《董事会议事
规则》及《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，
如有违反审批权限和审议程序的，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
第二十八条 公司财务部、内部审计部门应调查被担保人的经营和信誉情况。
董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法做出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十九条 公司若提供对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他
有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其
提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十二条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十三条 公司对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的
补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，内部审计部门重新履行担保审批程序。
第三十五条 子公司的对外担保经公司批准后比照上述规定执行。子公司应
在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司应严格按照《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存
储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签
订募集资金专户存储三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第三十九条 公司财务部应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，
保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资
项目。
第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素
影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按《募集资金管理制度》的
规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，财务部主动向保荐人通报其募
集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供
其他必要的配合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 公司应在《公司章程》《对外投资管理办法》等制度中明确股
东会、董事会对公司对外投资的审批权限，制定相应的审议程序，履行对重大投
资的审批
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第四十七条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。
第四十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司财务部应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现
异常情况时要及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第五十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司应依据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《信
息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等做好信息披露工作，董事会秘
书为公司对外发布信息的主要联系人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条 公司应建立《内幕信息知情人管理制度》。因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密
或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第五十五条 公司应按照《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接
待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十八条 公司应对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
董事会及管理层应通过对内部控制制度的检查监督，发现内部控制制度是否存在
缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
第五十九条 公司内部审计部门负责对各部门、子公司内部控制情况进行检
查和监督，并要明确内部控制缺陷认定标准。
公司内部审计部门每年度应当向审计委员会报告内部审计工作情况和发现
的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现
内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应
当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出
具书面的评估意见，并向董事会报告。公司内部审计部门如发现公司存在重大异
常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报审计委员会。
公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时向上海证券交易所报告并
予以披露。
第六十条 公司董事会或者审计委员会应依据公司内部审计报告，对公司内
部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司审计委员会和独立
董事应对此报告发表意见。
内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（六）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（七）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的整改情况（如适用）；
（八）内部控制有效性的结论。
第六十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，
保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第六十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时要求会计师事务
所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事
务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。上海证
券交易所另有规定的除外。
第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会
应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
(1)所涉及事项的基本情况；
(2)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(3)公司董事会和审计委员会对该事项的意见；
(4)消除该事项及其影响的具体措施。
第六十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任
追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十五条 公司内部审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间
应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
无锡奥特维科技股份有限公司 内部控制制度
第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度与国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触
时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。依照有关法律、
法规和规范性文件的强制性规范在本制度中做出的相应规定，在相关强制性规范
做出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十八条 本制度经董事会会议批准后生效并施行，其修改时亦同。
无锡奥特维科技股份有限公司
二零二五年六月
首页
微信公众号
证券之星APP
