光大证券股份有限公司
会议文件
光大证券股份有限公司
二〇二五年七月
光大证券股份有限公司
股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称公司）2025 年
第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别
股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望
参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以
下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记
处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过
单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证
在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表
决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结
果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选
择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
会 议 文 件
目 录
序号 议 题 页码
审议关于修订《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》的
议案
议案 1：
审议关于修订《光大证券股份有限公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
则实施相关过渡期安排，公司应当按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程
中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司章程制定和修改，2025 年 3 月 28 日中国证监会正
式发布《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等。
此外，中国证监会此前发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，其中第 35
条规定《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。
《公司章程》中的部分条
款援引自《到境外上市公司章程必备条款》
，现需予以删除。
公司现拟根据相关要求修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》，
并废止附件《监事会议事规则》。具体修订情况详见附件修订对照表。
现提请各位股东审议：
（一）同意修改《公司章程》及其附件。
（二）提请股东大会同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层：在股东大会审批同
意的框架和原则下，全权办理与本次修改《公司章程》及其附件相关的具体事宜，包括但不限
于根据证监会、市场监督管理局意见对《公司章程》及其附件的非实质性文字表述修改。如涉
及实质性修改的，仍应提交股东大会审议。
（三）鉴于公司拟取消监事会、修改股东大会为股东会，提请股东大会同意授权董事会并
同意董事会转授权经营管理层修订、删除公司各项内部规章制度中涉及监事会、监事的内容，
并将股东大会修改为股东会。如涉及实质性修改的，仍应按照规定履行相应治理程序。
附件：
《光大证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表
光大证券股份有限公司
附件：
《光大证券股份有限公司章程》修订对照表1
序号 修改前 修改后 依据
第一条 为维护光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 《上市公司章程指引》第
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 一条
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国务院关于股份
华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《国务院关 《国务院关于股份有限公
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》 （以下简称“《必 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 司境外募集股份及上市的
备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 “《特别规定》”）、
《必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 特别规定》《到境外上市公
意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、
《香港联合交易所 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 （以 司章程必备条款》(以下简
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和 下简称“《修改意见函》”） 《境内企业境外发行证券和上市管 称《必备条款》)均已废止；
其他有关规定，制订本章程。 理试行办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下 《关于到香港上市公司对
简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订定本章程。 公司章程作补充修改的意
见的函》不再适用；增加
《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》作
为制订依据。
第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》、 《特别规定》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》、 《特别规定》和其他 《国务院关于股份有限公
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。 司境外募集股份及上市的
公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170 号文和中国证 公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170 号文和中国证 特别规定》已废止，相关
内容予以删除。
券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证 券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证
券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立； 券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；
中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 于 2005 年 5 月 23 日 颁 发 商 外 资 字 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 于 2005 年 5 月 23 日 颁 发 商 外 资 字 《上市公司章程指引》第
除表格所列条款修改外，本次修订中根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增加、删除、排列、章节间调整位置等导致条款序号发生变化或者交叉
引用条款序号调整、标点的调整等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示或单独说明。
20020069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公 20020069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公 二条
司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注 司在上海市市场监督管理局国家工商行政管理局注册登记，取
册号：100000400009059）。 得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91310000100019382F
（注册号：100000400009059）。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 《上市公司章程指引》第
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 八条
确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 《上市公司章程指引》第
公司承受。 九条
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 《上市公司章程指引》第
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司承担责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。 十条
资额为限对所投资公司承担责任。 资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 根据新《公司法》及监管
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 部门相关规定，相应删除
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 本条款中涉及监事或监事
法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司 法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司 会的内容。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可 《上市公司章程指引》将
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 “经理及其他高级管理人
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 级管理人员。 员”调整为“高级管理人
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 员”，相应调整。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、助理
财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、 总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席 《上市公司章程指引》第
中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决 信息官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经 十一条
议确认为担任重要职务的其他人员。 董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督 公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督原条款依据的《必备条款》
管理机构派出机构备案。 管理机构派出机构备案。 已废止，相关内容予以删
除。
第十三条公司的经营宗旨：塑造公司品牌，实现股东权益和公 第十三条 公司的经营宗旨：坚守金融工作的政治性、人民性， 根据公司实际相应调整。
司价值的最大化，提升客户价值，造就员工未来，以优秀的团 切实提升服务实体经济与国家战略能力，更好发挥直接融资“服
队参与竞争，以科学的精神务实创新，以高效的服务树立形象， 务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能性作
客户价值，造就员工未来，以优秀的团队参与竞争，以科学的
精神务实创新，以高效的服务树立形象，以规范的管理实现价
值。
新增条款 第十四条 公司文化建设的总体目标是大力弘扬中华优秀传统 根据公司实际相应调整。
文化，积极培育中国特色金融文化，落实“五要五不”要求，
慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作
非为”。推动践行证券行业文化，筑牢证券行业荣辱观。
第十五条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司 第十七条 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立 《证券公司私募投资基金
进行直接投资业务。 子公司从事私募投资基金、另类投资以及经监管许可的其他业 子公司管理规范》及《证
公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 务。 券公司另类投资子公司管
资业务。
公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。
公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 原条款依据的《必备条款》
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部 已废止，相关内容予以删
或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 《上市公司章程指引》第
种类的每一股份应当具有同等权利。 类别种类的每一股份应当具有同等权利。类别股份所附带权利 十七条
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 香港上市规则附录 A1 第
任何单位或者个认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 15 条
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人 第二十条 公司发行的面额股票，以人民币标明面值，每股面值 《上市公司章程指引》第
民币壹元。 为人民币壹元。 十八条
第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核 第二十一条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管 根据《上市公司证券发行
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 机构相关程序核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 注册管理办法》
《境内企业
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 股票。 境外发行证券和上市管理
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民 试行办法》等相关法律法
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人； 规，调整相关表述。
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。 《上市公司证券发行注册
管理办法》第四条
《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》第
十三条
第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通 第二十二条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普 《上市公司章程指引》第
股总数为 244,500 万股。公司成立时向发起人发行 244,500 万 通股总数为 244,500 万股，每股金额为人民币 1 元。公司成立 二十条
股普通股，占公司当时发行的普通股总数的 100%。 时向发起人发行 244,500 万股普通股，占公司当时发行的普通
发起人中国光大（集团）总公司以其在有限公司中的净资产作 股总数的 100%。
在有限公司中的净资产作为出资，认购股份 113,925 万股、厦 为出资，认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其
门新世基集团有限公司以现金作为出资，认购股份 10,000 万股、 在有限公司中的净资产作为出资，认购股份 113,925 万股、厦
东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资，认购股份 1,000 门新世基集团有限公司以现金作为出资，认购股份 10,000 万股、
万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资，认购股份 东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资，认购股份 1,000
第二十一条 公司普通股 4,610,787,639 股，其中内资股股东持 第二十三条 公司已发行的股份数为 4,610,787,639 股，全部为 《上市公司章程指引》第
有 3,906,698,839 股，境外上市外资股股东持有 704,088,800 普通股 4,610,787,639 股，其中内资股股东持有 3,906,698,839 二十一条
第二十二条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人 第二十四条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人 原条款依据的《必备条款》
民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国 民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国 已废止，相应删除类别股
务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构 务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构 东大会的内容。
所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。 称为境外上市外资股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有
的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管 在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管
程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易
的情形，不需要召开类别股东会表决。 的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外 删除条款 原条款依据的《必备条款》
上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的 已废止，相关内容予以删
实施安排。 除。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实
施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外 删除条款 原条款依据的《必备条款》
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能 已废止，相关内容予以删
第二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员 第二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员 根据新《公司法》及监管
工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司 工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司 部门相关规定，相应删除
股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准 股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准 本条款中涉及监事或监事
或者备案。 或者备案。 会的内容。
《上市公司章程指引》全
文将“经理及其他高级管
理人员”调整为“高级管
理人员”，相应调整。
《财政部关于金融类国有
和国有控股企业负责人薪
酬管理有关问题的通知》
第四条
第四节 购买公司股份的财务资助 删除章节标题 删除章节标题。本节依据
的《必备条款》已废止，
《上市公司章程指引》中
无本章节。
第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 《上市公司章程指引》第
方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 二十二条
股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 其母公司的股份提供财务资助。
公司股份而直接或者间接承担义务的人。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 原条款依据的《必备条款》
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 已废止，相关内容予以删
或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 除。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 之二以上通过。在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务
资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 删除条款 原条款依据的《必备条款》
（一）馈赠； 已废止，相关内容予以删
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务 除。
人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为： 删除条款 原条款依据的《必备条款》
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且 已废止，相关内容予以删
该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务 除。
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 《上市公司章程指引》第
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 二十三条
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本； （四五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 （五六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准规定的其
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关 他方式。
法律、行政法规规定的程序办理。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 原第二款、第三款减资的
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 具体程序根据《上市公司
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 章程指引》调整至第十二
应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 章 合并、分立、增资、减
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 百零六条，此处删去。
者提供相应的偿债担保。 者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 《财政部关于金融类国有
的除外： 的除外： 和国有控股企业负责人薪
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 酬管理有关问题的通知》
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 第四条
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、上市规则等允许的其他情况。 （七六）法律、行政法规、上市规则等允许的其他情况。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 《上市公司章程指引》第
行： 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 二十六条
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 可以选择下列方式之一进行：
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司因本章程第二十九八条第（三）项、第（四五）项、第（五
式进行。 六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的 第三十一条 公司因本章程第二十八九条第（一）项、第（二） 原条款依据的《必备条款》
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程 已废止，相关内容予以删
十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第二十八九条第（三）项、第（四五）项、第（五六）项规定 除。
本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议负 的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董
责决定。 事会会议负责决定。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照第二十八九条规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（三四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （三）项、第（四五）项、第（五六）项情形的，公司合计持
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中
核减。 核减。
公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。 义务。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当 删除条款 原条款依据的《必备条款》
事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 已废止，相关内容予以删
或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包
括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的
合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式
购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，
则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的 删除条款 原条款依据的《必备条款》
股份，应当遵守下列规定： 已废止，相关内容予以删
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 除。
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
余额中减除；
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行
的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利
润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管
理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。
第三十三条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督 《上市公司章程指引》第
管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并 管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由应当依法 二十八条
不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需 转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的
已废止，相关内容予以删
除。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。 《上市公司章程指引》第
二十九条
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 《上市公司章程指引》第
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 三十条
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 规或者公司股票上市地相关监管机构及证券交易所对公司股 《中华人民共和国公司法
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 东、实际控制人、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规 （2023 修订）》第一百六
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 定的，从其规定。 十条
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
转让其所持有的本公司股份。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
除外。 承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第五节 股票和股东名册 删除章节标题 删除章节标题。本节依据
的《必备条款》已废止，
《上市公司章程指引》中
无本章节。
第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： 第三十七条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： 原条款依据的《必备条款》
（一）公司名称； （一）公司名称； 已废止，相关内容予以修
（二）公司成立的日期； （二）公司成立的日期； 改。
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）
《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 （五）
《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须
载明的其他事项。 载明的其他事项。
须加上“无投票权”的字样； 须加上“无投票权”的字样；
（七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别 （七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别
股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受 股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。 存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
第四十二条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 删除条款 原条款依据的《必备条款》
H 股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处， 已废止，相关内容予以删
拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让， 除。
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股
份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、
行政法规、及公司章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总
裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监
事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所
规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，
须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须
视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由
其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级
管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承
诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理 删除条款 原条款依据的《必备条款》
机构、证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的， 已废止，相关内容予以删
还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖 除。
公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 删除条款 原条款依据的《必备条款》
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； 已废止，相关内容予以删
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 除。
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 删除条款 原条款依据的《必备条款》
券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名 已废止，相关内容予以删
册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市 除。
的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下 删除条款 原条款依据的《必备条款》
列部分： 已废止，相关内容予以删
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的 除。
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
资股的股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 删除条款 原条款依据的《必备条款》
部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股 已废止，相关内容予以删
东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根
据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 法律、行政法规、公司股票上市地相关监管机构及 删除条款 原条款依据的《必备条款》
证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日 已废止，相关内容予以删
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名 删除条款 原条款依据的《必备条款》
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 已废止，相关内容予以删
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 删除条款 原条款依据的《必备条款》
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”） 已废止，相关内容予以删
被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股 除。
份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公
司法》的相关规定处理。境外上市外资股的股东股票被盗、遗
失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请
未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、
（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由
申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新 删除条款 原条款依据的《必备条款》
属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 删除条款 原条款依据的《必备条款》
受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 已废止，相关内容予以删
第五十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 《上市公司章程指引》第
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 三十二条
名册上的人。公司股东按其所持有股份的类别种类享有权利，
名册上的人。 公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，承
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 担同种义务。
…… ……
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十六条 公司普通股股东享有下列权利： 《上市公司章程指引》第
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 三十四条
配； 配；
原第一款第五项依据的
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
《必备条款》已废止，相
股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东大会，并行使相应的表决权； 关内容予以删除。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机 最后一款依据的香港上市
构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规则附录三第 12 条，现在
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会会议记录、 该条文已废除，相关内容
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
包括： 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（a）现在及以前的姓名、别名； （1）所有各部分股东的名册；
（b）主要地址（住所）； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，
（c）国籍； 包括：
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （a）现在及以前的姓名、别名；
（e）身份证明文件及其号码。 （b）主要地址（住所）；
（3）公司股本状况； （c）国籍；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 （e）身份证明文件及其号码。
报告； （3）公司股本状况；
（5）股东会议的会议记录； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
会报告； 报告；
（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （5）股东会议的会议记录；
（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近 （6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事
一期的年检报告（周年申报表）副本。 会报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 （7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
剩余财产的分配； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 一期的年检报告（周年申报表）副本。
要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 剩余财产的分配；
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附 要求公司收购其股份；
有的任何权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露
其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附
有的任何权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第四十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 《上市公司章程指引》第
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。 三十五条
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 《中华人民共和国公司法
股东查阅、复制公司有关资料前应与公司签订保密承诺，承诺 十条
承担保密义务。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用本条规
定。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 《上市公司章程指引》第
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 三十六条
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效
为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第四十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 《上市公司章程指引》第
成立： 三十七条
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第五十条 审计与关联交易控制委员会成员以外的董事、高级管 《上市公司章程指引》第
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 三十八条
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计并持有公司 1%
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
会向人民法院提起诉讼；审计与关联交易控制委员会成员监事
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计与关联交易控制委员会监事会、董事会收到前款规定的股
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第六十六条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股 第五十二条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股 根据新《公司法》及监管
东的知情权。 东的知情权。 部门相关规定，相应删除
公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的 公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的 本条款中涉及监事或监事
会的内容。
其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出 其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出
机构报告： 机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违 （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违
规行为； 规行为；
证监会规定的标准； 证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损； （三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主 （四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主
要负责人； 要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重 （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重
大不利影响； 大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 （六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第六十八条 公司普通股股东承担下列义务： 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务： 《上市公司章程指引》第
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； 原条款依据的《必备条款》
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 已废止，相关内容予以删
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 除。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为 案权、处分权等权利；
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
案权、处分权等权利； 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 追加任何股本的责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
新增条款 第二节 主要股东、控股股东和实际控制人 《上市公司章程指引》新
第五十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 增了控股股东和实际控制
规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定行使权 人章节标题，相应增加。
利、履行义务，维护上市公司利益。
《上市公司章程指引》第
四十二条
第七十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人， 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制 《证券公司治理准则》第
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 人，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 九条
作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内 公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作
日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
向公司住所地中国证监会派出机构报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、
持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、 抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在 10
抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有
个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有 关股东在 1 个月内纠正。
关股东在 1 个月内纠正。
第七十一条 公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法律法 第五十八条 公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法律法 本条第二款、第三款关于
规及监管要求，履行该股东相应的内部治理程序后向公司补充 规及监管要求，履行该股东相应的内部治理程序后向公司补充 公司控股股东、实际控制
资本，需报送国家相关部门审批的，应按规定履行相应的审批 资本，需报送国家相关部门审批的，应按规定履行相应的审批 人的条款源自原《上市公
程序。 司章程指引》，相关条款已
程序。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 删除。新《上市公司章程
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 指引》新增的关于控股股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 订入《公司章程（修订稿）》
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 第六十条。
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十二条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的 第五十九条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的 《关于加强上市证券公司
股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求 股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求 监管的规定（2024 修订）》
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第三条
公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：
公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有 规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产；
（三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证
券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改
正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
新增条款 第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 《上市公司章程指引》第
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 四十三条
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第七十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 删除条款 原条款依据的《必备条款》
的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权 已废止，相关内容予以删
利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者 除。
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括
根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
新增条款 第六十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 《上市公司章程指引》第
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 四十四条
新增条款 第六十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份 《上市公司章程指引》第
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 四十五条
诺。
第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十四条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权 《上市公司章程指引》第
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权： 四十六条
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
《财政部关于金融类国有
董事、监事的报酬事项； （一二）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事，决
和国有控股企业负责人薪
（三）审议批准董事会的报告； 定有关董事、监事的报酬事项； 酬管理有关问题的通知》
（四）审议批准监事会报告； （二三）审议批准董事会的报告； 第四条
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； “上述股东大会的职权不
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 得通过授权的形式由董事
（八）对发行公司债券作出决议； （五七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 会或其他机构和个人代为
行使。”原为《上市公司章
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （六八）对发行公司债券作出决议；
程指引》第四十一条注释，
决议； （七九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 现已删除，相应删除章程
（十）修改本章程； 出决议； 条款。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八十）修改本章程；
（十二）审议批准第七十六条规定的担保事项； （九十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 所作出决议；
一期经审计总资产 30%的事项； （十十二）审议批准本章程第七十六六十五条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十一三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决 （十二四）审议批准变更募集资金用途事项；
权股份的股东提出的议案； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规 （十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决
则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 权股份的股东提出的议案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 （十三七）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市
和个人代为行使。 规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股 第六十五条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股 《上市公司章程指引》第
东或股东的关联人进行融资或者担保，公司须遵守有关证券公 东或股东的关联人进行融资或者担保，公司须遵守有关证券公 四十七条
司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为， 司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
第七十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 根据新《公司法》及监管
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会： 部门相关规定，相应删除
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或 本条款中涉及监事或监事
者本章程所定人数的 2/3（即董事人数少于 8 人）时； 会的内容。
者本章程所定人数的 2/3（即董事人数少于 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时，持股 《上市公司章程指引》第
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时，持股 数按股东提出书面要求日计算； 四十九条
数按股东提出书面要求日计算； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与关联交易控制委员会监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
日计算。
前述第（三）项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之
日计算。
第七十九条 公司召开股东大会的地点为：上海或北京。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：上海或北京。 《上市公司章程指引》第
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将可提供 五十条
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 《上市公司章程指引》第
律意见并公告： 法律意见并公告： 五十一条
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十一条 股东大会会议由董事会依法召集。 第七十条 股东大会会议由董事会依法召集。董事会应当在规定 《上市公司章程指引》第
第八十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第七十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 《上市公司章程指引》第
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 五十二条
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第八十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第七十二条 审计与关联交易控制委员会监事会有权向董事会 《上市公司章程指引》第
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 五十三条
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
得监事会的同意。 得审计与关联交易控制委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开股东大会，或者在收到提议提案后 10 日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，审计与关联交易控制委员会监事会可以自行召集和主
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第八十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 《上市公司章程指引》第
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 五十四条
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
审计与关联交易控制委员会监事会提议召开临时股东大会，并
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 应当以书面形式向审计与关联交易控制委员会监事会提出请
会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出 审计与关联交易控制委员会监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。 审计与关联交易控制委员会监事会未在规定期限内发出股东大
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 会通知的，视为审计与关联交易控制委员会监事会不召集和主
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第七十四条 审计与关联交易控制委员会监事会或股东决定自 《上市公司章程指引》第
知董事会，同时向上海证券交易所备案。 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 五十五条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
审计与关联交易控制委员会监事会或召集股东应在发出股东大
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。
第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第七十五条 对于审计与关联交易控制委员会监事会或股东自 《上市公司章程指引》第
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 五十六条
第八十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第七十六条 审计与关联交易控制委员会监事会或股东自行召 《上市公司章程指引》第
费用由公司承担。因董事会未应前述条款要求举行会议导致股 集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因董事会未应 五十七条
东自行召集股东大会的，公司承担所必需的费用后应从公司欠 前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的，公司承
担所必需的费用后应从公司欠付失职董事的款项中扣除。 原条款依据的《必备条款》
付失职董事的款项中扣除。
已废止，相关内容予以删
除。
第八十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、审计与关联交易控制 《上市公司章程指引》第
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 委员会监事会以及单独或者合计并持有公司 31%以上股份的股 五十九条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 31%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十条 公司召开年度股东大会应当于会议召开 20 日前发出 第七十九条 公司召开年度股东大会应当于会议召开 20 日前以 《上市公司章程指引》第
书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书面 公告方式通知各股东发出书面通知，召开临时股东大会应当于 六十条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东发出书面通知，将会议
册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交
法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，
易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当 从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
包括会议召开当日。
第九十一条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券 删除条款 原条款依据的《必备条款》
交易所对出席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。 已废止，相关内容予以删
除。
第九十二条 股东会议的通知包括以下内容： 第八十条 股东会议的通知包括以下内容： 原条款第一款第（三）项-
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 第（六）项依据的《必备
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 条款》已废止，相关内容
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 予以删除
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易 《上市公司章程指引》第
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 六十一条
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论
（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度； 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别；
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
其区别； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （三七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 必是公司的股东；
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五九）会务常设联系人姓名、电话号码；
是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。 事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论 应披露独立董事意见。
事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
应披露独立董事意见。 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 权登记日一旦确认，不得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东 删除条款 原条款依据的《必备条款》
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 已废止，相关内容予以删
资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有境内
上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、行
政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规
定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也
可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或
者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大
会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出。
第九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 删除条款 原条款依据的《必备条款》
无效。 除。
第九十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 《上市公司章程指引》第
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 六十二条
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。 所惩戒。
（五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任 （五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任
的或调职的董事或监事的信息。 的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
应当以单项提案提出。
第九十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委 第八十四条 任何股权登记日登记在册的所有普通股股东或者 《上市公司章程指引》第
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 其代理人，均有权出席股东会议并有权表决的股东，并依照有 六十五条
原条款依据的《必备条款》
列权利： 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
已废止，相关内容予以删
（一）该股东在股东大会上的发言权； 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 除。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 《上市公司章程指引》第
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 六十六条
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 原条款依据的《必备条款》
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 已废止，相关内容予以删
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 除。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算
在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如
所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如
此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经 员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人 出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人） 据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股
出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证 东一样。
据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股
东一样。
第一百条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 《上市公司章程指引》第
当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （一二）代理人的姓名或名称； 原第二款依据的《必备条
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （二）是否具有表决权； 款》已废止，相关内容予
以删除
或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式， 人单位印章。
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，
弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
以按自己的意思表决。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第一百〇一条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表 原第一款依据的《必备条
表决的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 决的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 款》已废止，相关内容予
方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
《上市公司章程指引》第
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 六十八条
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第一百〇二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 删除条款 原条款依据的《必备条款》
任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公 已废止，相关内容予以删
理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百〇三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 《上市公司章程指引》第
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 六十九条
单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第一百〇五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 第九十条 股东大会要求召开时，公司全体董事、监事和董事会 《上市公司章程指引》第
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议的， 七十一条
第一百〇六条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主 第九十一条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主 《上市公司章程指引》第
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公 七十二条
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半数的董事共
原第二款依据的《必备条
副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行
款》已废止，相关内容予
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。 以删除。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行 上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出 召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出
任大会主席主持会议。 任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行 审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的股东大会，由监
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 事长审计与关联交易控制委员会召集人主持。监事长审计与关
持。 联交易控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 半数的审计与关联交易控制委员会成员半数以上监事共同推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 的一名审计与关联交易控制委员会成员监事主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 根据新《公司法》及监管
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第一百〇九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 根据新《公司法》及监管
的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第一百一十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 根据新《公司法》及监管
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容： 部门相关规定，相应删除
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 本条款中涉及监事或监事
会的内容。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名； 《上市公司章程指引》全
数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例； 理人员”调整为“高级管
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 理人员”，相应调整。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； 《上市公司章程指引》第
七十七条
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 《上市公司章程指引》第
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 七十八条
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第一百一十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 《上市公司章程指引》第
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 八十三条
第一百一十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《上市公司章程指引》第
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 八十条、第八十一条
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的 1/2 以上过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项均由股东大会以普通决议通过： 下列事项均由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及 （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及
其他财务报表； 其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 （五六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
通过的以外的其他事项。 议通过的以外的其他事项。
第一百一十六条 下列事项均由股东大会以特别决议通过： 第一百〇一条 下列事项均由股东大会以特别决议通过： 《上市公司章程指引》第
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 八十二条
证和其他类似证券； 证和其他类似证券；
《财政部关于金融类国有
（二） 发行公司债券； （二）发行公司债券；
和国有控股企业负责人薪
（三）公司的分立、 分拆、 合并、解散和清算； （二三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 酬管理有关问题的通知》
（四）本章程的修改； （三四）本章程的修改； 第四条
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
司最近一期经审计总资产百分之三十的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会以普通决议 （五七）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会以普通决
认定会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通过 议认定会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通
的其他事项。 过的其他事项。
第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第一百〇二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 《上市公司章程指引》第
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 八十四条
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
《公司法》第一百一十六
表决情况。 决情况。
条
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议
的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一 的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数二
事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人） 六条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括
代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交 《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交
易进行披露。 易进行披露。
第一百一十八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理 删除条款 原条款依据的《必备条款》
机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前 已废止，相关内容予以删
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决： 除。
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理
人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其
比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记
录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 删除条款 原条款依据的《必备条款》
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方 已废止，相关内容予以删
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 删除条款 原条款依据的《必备条款》
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反 已废止，相关内容予以删
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席
有权多投一票。
第一百二十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 根据新《公司法》及监管
以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管 特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理 部门相关规定，相应删除
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 本条款中涉及监事或监事
责的合同。 会的内容。
负责的合同。
《上市公司章程指引》全
文将“经理及其他高级管
理人员”调整为“高级管
理人员”，相应调整。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 根据新《公司法》及监管
大会表决。 会表决。 部门相关规定，相应删除
董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监 本条款中涉及监事或监事
会的内容。
事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出 事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 《证券公司治理准则》第
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 十五条
公司董事候选人的提名采取下列方式： 公司董事候选人的提名采取下列方式：
被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。
或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或公司上 或者合并持股百分之一三以上（含百分之一三）股东提名或公
一届董事会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作提案 司上一届董事会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作
提交股东大会表决。 提案提交股东大会表决。
分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事侯选人。 分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事候选人。
公司监事候选人的提名采取下列方式： 公司监事候选人的提名采取下列方式：
（1）由股东、外部人士担任的监事提名： （1）由股东、外部人士担任的监事提名：
公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名； 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名；
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。
机构和人员提名： 机构和人员提名：
（1）由股东、外部人士担任的监事提名： （1）由股东、外部人士担任的监事提名：
公司单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名 公司单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名
或上一届监事会三名以上监事提名； 或上一届监事会三名以上监事提名；
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。
公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监
事不得超过监事会成员的三分之一。 事不得超过监事会成员的三分之一。
第一百二十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 删除条款 原条款依据的《必备条款》
除外。 除。
第一百二十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对 第一百〇五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提 根据新《公司法》及监管
提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 部门相关规定，相应删除
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 本条款中涉及监事或监事
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 会的内容。
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十五条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其 第一百〇六条 当公司第一大单一股东及其一致行动人拥有权 《上市公司章程指引》第
董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 与关联方合并持有公司 50%以上股权的，董事、监事的选举应当
实行累积投票方式。 《证券公司治理准则》第
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 十七条
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百二十六条 累积投票方式如下： 第一百〇七条 累积投票方式如下： 根据新《公司法》及监管
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同 （一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同 部门相关规定，相应删除
的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选 的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选 本条款中涉及监事或监事
会的内容。
人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的 人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的
表决权； 表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使 （二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使
表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的 表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的
表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人 表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人
投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同
的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有 的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有
的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决 的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决
权； 权；
持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部 持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部
表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； 表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表
决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票
无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候 无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候
选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表 选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表
决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； 决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选 （五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选
为董事或监事； 为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事 （六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事
会中独立董事的比例。 会中独立董事的比例。
第一百二十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第一百〇八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 《上市公司章程指引》第
逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序 项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进 八十七条、第八十八条
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 《上市公司章程指引》第
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 九十二条
据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东 表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
原第二款、第三款依据的
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
《必备条款》已废止，相
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 关内容予以删除
密义务。 义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。 公司住所保存。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 删除条款 原条款依据的《必备条款》
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应 已废止，相关内容予以删
第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 根据新《公司法》及监管
任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日，法律 任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日，法律 部门相关规定，相应删除
效。 会的内容。
效。
第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 删除条款 原条款依据的《必备条款》
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承 已废止，相关内容予以删
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的
股东视为不同类别股东。
第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 删除条款 原条款依据的《必备条款》
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三 已废止，相关内容予以删
第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 删除条款 原条款依据的《必备条款》
的权利： 已废止，相关内容予以删
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 除。
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公
司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 删除条款 原条款依据的《必备条款》
否有表决权，在涉及本章程第一百三十五条第（二）至（八）、 已废止，相关内容予以删
（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权， 除。
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百九
十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十六 删除条款 原条款依据的《必备条款》
条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通 已废止，相关内容予以删
过，方可作出。 除。
第一百三十八条 公司召开类别股东会议，应根据本章程第九十 删除条款 原条款依据的《必备条款》
条发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 已废止，相关内容予以删
知所有该类别股份的在册股东。 除。
法律法规、监管规定、公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所对书面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定
的，从其规定。
第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 删除条款 原条款依据的《必备条款》
上表决的股东。 已废止，相关内容予以删
能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东会议。
第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 删除条款 原条款依据的《必备条款》
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独 已废止，相关内容予以删
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 除。
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分
之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其
持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易
的情形。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会 《上市公司章程指引》第
五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 《上市公司章程指引》第
一节 董事的一般规定
第一百四十一条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百一十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 原条款依据的《必备条款》
培训。 培训。 除。
第一百四十二条 公司董事应具备以下条件： 第一百一十四条 公司董事应当符合下列基本条件应具备以下 《 证 券 基 金 经 营 机 构 董
（一）正直诚实，品行良好； 条件： 事、监事、高级管理人员
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， （一）正直诚实，品行良好； 及从业人员监督管理办
具有履行职责所需的经营管理能力； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
法》第六条
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、 具有履行职责所需的经营管理能力；
会计工作的年限要求； （三）满足中国证监会规定的从事证券、基金、金融、经济、
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 法律、会计、信息技术等工作经历的年限要求；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 （三）具备 3 年以上与公司董事职务相关的证券、基金、金融、
法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）满足中国证监会规定的学历要求；
（四）具有与公司董事职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件： 第一百一十五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件拟任公 《 证 券 基 金 经 营 机 构 董
（一）正直诚实，品行良好； 司董事长、副董事长的人员除具备担任公司董事的条件外，还 事、监事、高级管理人员
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， 应当符合证券基金从业人员条件。： 及从业人员监督管理办
法》第六条
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、 （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
会计工作的年限要求； 具有履行职责所需的经营管理能力；
（四）满足中国证监会规定的学历要求； （三）满足中国证监会规定的从事证券、基金、金融、经济、
（五）通过中国证监会认可的资质测试； 法律、会计、信息技术等工作经历的年限要求；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 （四）满足中国证监会规定的学历要求；
（五）通过中国证监会认可的资质测试；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第二百一十八条 第一款 除本章程第一百四十二条、第一百四十 第一百一十六条除本章程第一百四十二条、第一百四十三条、 《上市公司章程指引》第
三条、第一百四十四条、第一百八十五条、第二百条等规定的 第一百四十四条、第一百八十五条、第二百条等规定的董事（包 九十九条
董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下 括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况形
列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高 之一的，不得能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管
《证券基金经营机构董
级管理人员： 理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 事、监事、高级管理人员
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 及从业人员监督管理办
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 法》第七条
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 考验期满之日起未逾 2 年； 《中华人民共和国证券
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
法》第一百二十四条
算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 算完结之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
执照之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、 被执行人；
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及 级管理人员等，期限未满的；
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。
（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或被取消资格 除前款规定情形外，有下列情形之一的，亦不能担任公司的董
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被 事：
原《公司章程》第 218 条位于第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务。该章节内容主要来源于《必备条款》，相应内容均已删除。特将本条款中关于董
事、独立董事的相关内容根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相应修订并分别置于本章节及第五章第三节独立董事相关章节中。
吊销执业证书或被取消资格之日起未逾 5 年； （七）（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司 所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、
中兼职的其他人员； 高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚， （九）（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取
执行期满未逾 3 年； 消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； 自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；（十七）（三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、
（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被
（十五）非自然人； 开除的国家机关工作人员；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法 （十）（四）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在
被司法机关立案调查，尚未结案； 公司中兼职的其他人员；
（十七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证 （五）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开 产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判
除的国家机关工作人员； 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（十八）法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上 （十一）（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处
市规则规定的其他内容。 罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 35
年；
第二百一十八条第三款 违反本条规定选举、委派或聘任董事、 （七）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业
监事、总裁或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无 协会取消基金从业资格；
效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现 （八）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法
本条情形的，公司解除其职务。 定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、
宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对
该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
任的除外；
（十三）（九）被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年
或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚
未届满；
（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十一）中国证监会依法认定的其他情形。
违反本章程条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其
他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条本章程规定情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 将独立董事任期自本条第
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可 前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可 三款调整至第一款。
连选连任。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应 连选连任。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得
当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 超过六年。
《上市公司章程指引》第
派出机构陈述意见。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 一百零六条
通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以 公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
提出的索赔要求不受此影响） 。 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述 原条款依据的《必备条款》
独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。 意见。 已废止，相关内容予以删
限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最 通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以
短期限，将至少为 7 天。提交前款通知的期间，由公司就该选 提出的索赔要求不受此影响）。
《上市公司章程指引》第
举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日 独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。
期之前 7 天（或之前）结束。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期 一百条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 短期限，将至少为 7 天。提交前款通知的期间，由公司就该选
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日
事职务。 期之前 7 天（或之前）结束。
董事无需持有公司股票。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百五十一条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
理人员。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他由高级管理人员兼任，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生和罢免。
董事无需持有公司股票。
第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 《上市公司章程指引》第
司负有下列忠诚义务： 定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 一百零一条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
司或客户的资产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司或客户的资产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 司或客户的资产；
义开立账户存储； （二）不得挪用公司或客户的资产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（五）不得违法将客户资金借款给他人，或者以客户资产为公 账户存储；
司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
立合同或者进行交易； （五）不得违法将客户资金借款给他人，或者以客户资产为公
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同 （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
（九）不得擅自披露公司秘密； 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
义务。 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
损失的，应当承担赔偿责任。 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（七六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九八）不得擅自披露公司秘密；
（十九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百四十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 《上市公司章程指引》第
司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 一百零二条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 者通常应有的合理注意： 。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计与关联交易控制委员会监事会提供有关
务。 情况和资料，不得妨碍审计与关联交易控制委员会监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 《上市公司章程指引》第
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职 一百零四条
况。 生效，。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任辞职自辞任辞职报告送达董事会
在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会 时生效。
委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会
的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会，并于其时有资格 委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任
重选连任。 的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会，并于其时有资格
重选连任。
第一百五十条 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 第一百二十二条 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 《上市公司章程指引》第
当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或 不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效。 公司建立董事 一百零五条
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
的 3 年内仍然有效。 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 《上市公司章程指引》第
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 13 《上市公司章程指引》第
名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，执行董事不多 一百零九条
于 2 名，职工代表担任的董事 1 名。董事会设董事长 1 人，可
根据《公司法》，公司作为
数选举产生。
职工人数三百人以上的股
份有限公司且不设监事
第一百五十九条 董事会由 13 名董事组成，其中，独立董事不 会，董事会成员中应当有
少于三分之一，执行董事不多于 2 名。 公司职工代表。
第一百六十条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权： 《上市公司章程指引》第
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 一百一十条
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和、投资方案和发展战略；
原条款依据的《必备条款》
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 已废止，相关内容予以删
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 除。
及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八九条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书、合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 会秘书、合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
助理总裁、财务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人 助理总裁、财务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下 员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下
正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构 正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构
责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等 责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等
情形； 情形；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立 （十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立
与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任； 与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；
（十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的 （十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的
基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有 基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有
主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的 主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的
直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存 直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
在的问题； 在的问题；
（十八）承担全面风险管理的最终责任； （十八）承担全面风险管理的最终责任；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有 （十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任； 效性承担责任；
（二十）负责决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五） （二十）负责决定公司因本章程第二十八九条第（三）项、第
项、第（六）项的原因收购本公司股份； （四五）项、第（五六）项的原因收购本公司股份；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （二十一）法律、行政法规、部门规章或、本章程或股东会授
权。 予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以 由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董
由半数以上的董事表决同意。 事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 删除条款 原条款依据的《必备条款》
的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产 已废止，相关内容予以删
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所 除。
显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
第一百六十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 《上市公司章程指引》第
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 一百零九条
履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
新增条款 第一百三十二条 职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担 《职工董事、职工监事工
相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、 作指引》第十三条、第十
维护职工和公司合法权益的特别职责。 四条
职工董事特别职责主要包括：
（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大
事项时，代表职工在会上充分发表意见；
（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情
况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；
（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议
案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；
（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或
与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，
应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改
建议；
（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利
益事项发表意见。
第一百六十八条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召 第一百三十三条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召 根据新《公司法》及监管
集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第一百六十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 《上市公司章程指引》第
全体独立董事的 1/2 以上、监事会、董事长或者总裁，可以提 者审计与关联交易控制委员会、全体过半数独立董事的 1/2 以 一百一十七条
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。 《上市公司独立董事管理
办法》第十八条
第一百七十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半 第一百三十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半 原条款依据的《必备条款》
数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决 数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决 已废止，相关内容予以删
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 《上市公司章程指引》第
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 一百二十一条
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
第一百七十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 删除条款 相关内容已涵盖在《公司
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 章程（修订稿）》第一百四
新增章节标题 第三节 独立董事 《上市公司章程指引》第
五章第三节 独立董事
新增条款 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 《上市公司章程指引》第
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 一百二十六条
护中小股东合法权益。
第二百一十八条 ……除前述要求外，独立董事必须保持独立 第一百四十四条 除前述要求外，独立董事必须保持独立性，下 将原《章程》第二百一十
性，下列人员亦不得担任公司的独立董事： 列人员亦不得担任公司的独立董事： 八条中独立董事相关内容
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 调整至本节。
子女、主要社会关系；
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 《上市公司章程指引》第
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 一百二十七条
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
子女；
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
其配偶、父母、子女； 业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 其控股股东、实际控制人任职的人员；
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
其控股股东、实际控制人任职的人员； 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 举情形的人员；
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所、香港联交
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
举情形的人员； 除上述要求外，独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、
（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所、香港联交所和 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求，
不得担任公司独立董事。
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法
除上述要求外， 独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、
律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求， 第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
不得担任公司独立董事。 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法 海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。
律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上
人员。本条所称“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所
海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 事项，或者上交所认定的其他重大事项。
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“任 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 独立董事因触及前款本条规定情形提出辞职或者被解除职务导
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
定、
《公司章程》或者股票上市地上市规则规定、独立董事欠缺 规定、《公司本章程》或者股票上市地上市规则规定、独立董事
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
成补选。 内完成补选。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 公司的独立董事应当符合下列条件： 第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 将原条款自“董事”相关
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 章节调整至“独立董事”
司、证券公司董事的资格； 司、证券公司董事的资格； 的专门章节，仅调整位置
（二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；
（二）符合中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性； 未调整章程内容表述。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验；
者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定规定、上交所及香港
联交所业务规则和本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十四条 独立董事履行下列职责： 第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 将原条款自“董事”相关
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 章节调整至“独立董事”
（二）对本章程第一百五十六条、第一百八十一条、第一百八 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 的专门章节
（二）对本章程第一百五十六条、第一百八十一条、第一百八
十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法 《上市公司章程指引》第
合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 权益； 一百二十九条
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平； 会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上
市规则和本章程规定的其他职责。
市规则和本章程规定的其他职责。
第一百五十五条 独立董事行使下列特别职权： 第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权： 将原条款自“董事”相关
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 章节调整至“独立董事”
者核查； 者核查； 的专门章节，仅调整位置
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 未调整章程内容表述。
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。
职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
立董事过半数同意。
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 将原条款自“董事”相关
意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议： 章节调整至“独立董事”
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易； 的专门章节，仅调整位置
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 事项。
第一百八十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 将原条款自“董事”相关
认可。
十五条第一款第一项至第三项、第一百五十六条所列事项，应 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四 的专门章节
当经独立董事专门会议审议。 十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 事项，应当经独立董事专门会议审议。 《上市公司章程指引》第
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 一百三十二条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百七十九条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层 第一百五十条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的 根据新《公司法》及监管
的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会 有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相 部门相关规定，公司作为
相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易 关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控 上市证券公司应在公司章
控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与可持续发 制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与可持续发展 程中规定在董事会中设审
展委员会。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 委员会。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 计委员会，行使《公司法》
专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中 专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中 规定的监事会的职权，不
独立董事应过半数，召集人应当由独立董事担任。审计与关联 设监事会或者监事。
交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体 交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 《上市公司章程指引》第
应过半数且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的
应过半数且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的 会计专业人士。 一百三十三条
会计专业人士。 公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增条款 第一百五十三条 审计与关联交易控制委员会每季度至少召开 《上市公司章程指引》第
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 一百三十六条
可以召开临时会议。审计与关联交易控制委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经审计与关联交易
控制委员会成员的过半数通过。审计与关联交易控制委员会决
议的表决，应当一人一票。
审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签
名。
由董事会制定审计与关联交易控制委员会议事规则。
第一百八十二条 薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、 第一百五十四条 薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、 《财政部关于金融类国有
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 和国有控股企业负责人薪
及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考 酬管理有关问题的通知》
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 第四条
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就；
获授权益、行使权益条件成就； （四五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规 规则和本章程规定的其他事项。
则和本章程规定的其他事项。 ……
……
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 总裁及其他高级管理人员 《上市公司章程指引》全
文将“经理及其他高级管
理人员”调整为“高级管
理人员”，相应调整。
第一百八十六条 关于本章程第一百四十六条关于董事的忠实 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 《上市公司章程指引》第
义务和第一百四十七条（四） -（六）关于勤勉义务的规定， 度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于本章程第一 一百四十一条
同样适用于高级管理人员。 百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第（四）-
（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。 最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
任。 责任。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政
法规或者中国证监会另有规定的除外。 法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百八十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 根据新《公司法》及监管
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 第一百六十一条 总裁应当根据董事会或者审计与关联交易控 根据新《公司法》及监管
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 制委员会监事会的要求，向董事会或者审计与关联交易控制委 部门相关规定，相应删除
况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
会的内容。
第一百九十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级 第一百六十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级 《上市公司章程指引》第
管理人员，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 管理人员，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 一百四十九条
的自然人，由董事会委任。 的自然人，由董事会委任，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书的主要职责是： 原条款依据的《必备条款》
宜。
（一）保证公司有完整的组织文件和记录； 董事会秘书的主要职责是： 已废止，相关内容予以删
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （一）保证公司有完整的组织文件和记录； 除。
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
公司股东资料管理； （四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理；
（五）根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监
（五）根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监
督管理部门、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关 督管理部门、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关
资料，办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 资料，办理信息报送或者信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公
司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。
不得以双重身份作出。
第一百九十七条 公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负 第一百六十八条公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负 根据新《公司法》及监管
责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进 责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进 部门相关规定，相应删除
行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突 行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突 本条款中涉及监事或监事
的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内 的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内 会的内容。
向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工 向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工
作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的， 作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，
应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局 应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局
报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自 报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自
律组织报告。 律组织报告。
证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公
司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理 司本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管
的有效性承担责任。 高级管理人员负责落实公司合规管理目 理的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管理目
标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配
标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配
备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人
备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人 力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担
力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担 责任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。
责任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。
第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 《上市公司章程指引》第
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或损害客户 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 一百五十条
合法权益的，应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司公司职务时违反法律、行政法规、部门
其进行内部责任追究。 根据新《公司法》及监管
规章或者本章程的规定，给公司造成损失或损害客户合法权益
公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚 的，应当承担赔偿责任。公司董事会、审计与关联交易控制委 部门相关规定，相应删除
款或赔偿金。 员会监事会应当对其进行内部责任追究。 本条款中涉及监事或监事
公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚 会的内容。
款或赔偿金。
第八章 监事会 删除条款 根据新《公司法》及监管
第一节 监事 部门相关规定，相应删除
第二百条 本章程第一百四十四条关于担任董事长的条件，同时 本条款中涉及监事或监事
适用于监事长。 会的内容。
公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会
关系不得兼任公司监事。
第二百〇一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 删除条款 根据新《公司法》及监管
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百〇二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监 删除条款 根据新《公司法》及监管
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 部门相关规定，相应删除
在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监 会的内容。
事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第二百〇三条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事 删除条款 根据新《公司法》及监管
出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百〇四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 删除条款 根据新《公司法》及监管
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 部门相关规定，相应删除
职务。 会的内容。
第二百〇五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 删除条款 根据新《公司法》及监管
部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百〇六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 删除条款 根据新《公司法》及监管
提出质询或者建议。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百〇七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 删除条款 根据新《公司法》及监管
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百〇八条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 删除条款 根据新《公司法》及监管
股票上市地监管规则及本章程的规定，忠实履行监督职责。监 部门相关规定，相应删除
事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法 本条款中涉及监事或监事
承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 删除条款 根据新《公司法》及监管
第二百〇九条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，监事长 部门相关规定，相应删除
成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履 会的内容。
召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第二百一十条 监事会向股东大会负责，依法行使下列职权： 删除条款 根据新《公司法》及监管
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行 部门相关规定，相应删除
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 本条款中涉及监事或监事
（二）检查公司财务； 会的内容。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规
管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、
股东大会决议，以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级
管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会
或者其派出机构报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的
利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、
高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大
会，并向股东大会提出专项议案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出
专项说明；
（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会
和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 删除条款 根据新《公司法》及监管
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百一十二条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，定期 删除条款 根据新《公司法》及监管
会议的会议通知应当在会议召开十日以前通知全体监事。 部门相关规定，相应删除
监事会可以召开临时会议，临时会议的会议通知应当在会议召 本条款中涉及监事或监事
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
监事可以提议召开监事会临时会议。
第二百一十三条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会 删除条款 根据新《公司法》及监管
议的日期、地点和会议期限； 部门相关规定，相应删除
（三）发出通知的日期。 会的内容。
第三节 监事会决议 删除条款 根据新《公司法》及监管
第二百一十四条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情 部门相关规定，相应删除
况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外， 本条款中涉及监事或监事
监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时， 会的内容。
在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取
通讯表决方式。
第二百一十五条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决，每 删除条款 根据新《公司法》及监管
一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经三分之二以 部门相关规定，相应删除
事会的决议承担责任。 会的内容。
第二百一十六条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理 删除条款 根据新《公司法》及监管
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问 部门相关规定，相应删除
会的内容。
第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录， 删除条款 根据新《公司法》及监管
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权 部门相关规定，相应删除
会会议记录作为公司档案保存 15 年。 会的内容。
第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义 删除条款 原条款依据的《必备条款》
务 已废止，相关内容予以删
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格
上有任何不合规行为而受影响。
第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 删除条款 原条款依据的《必备条款》
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高 已废止，相关内容予以删
级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东 除。
负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都 删除条款 原条款依据的《必备条款》
有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的 已废止，相关内容予以删
为。
第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 删除条款 原条款依据的《必备条款》
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益 已废止，相关内容予以删
与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 除。
行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以
公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其
他政府主管机构披露该信息：
第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 删除条款 原条款依据的《必备条款》
不得指使下列人员或者机构("相关人")做出董事、监事、总裁 已废止，相关内容予以删
和其他高级管理人员不能做的事： 除。
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)
项所述人员的信托人；
(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员
或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上
共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所 删除条款 原条款依据的《必备条款》
负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密 已废止，相关内容予以删
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因 删除条款 原条款依据的《必备条款》
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况 已废止，相关内容予以删
第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 删除条款 原条款依据的《必备条款》
直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排 已废止，相关内容予以删
有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人 除。
员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的
例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人
（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何
其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席
会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 删除条款 原条款依据的《必备条款》
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 已废止，相关内容予以删
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 除。
交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定
的披露。
第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和 删除条款 原条款依据的《必备条款》
其他高级管理人员缴纳税款。 已废止，相关内容予以删
第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 删除条款 原条款依据的《必备条款》
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保； 已废止，相关内容予以删
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 除。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 删除条款 原条款依据的《必备条款》
如何，收到款项的人应当立即偿还。 已废止，相关内容予以删
第二百三十一条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提 删除条款 原条款依据的《必备条款》
供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 已废止，相关内容予以删
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百三十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担 删除条款 原条款依据的《必备条款》
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 已废止，相关内容予以删
第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违 删除条款 原条款依据的《必备条款》
反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、 已废止，相关内容予以删
补救措施外，公司有权采取以下措施： 除。
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知
员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级 删除条款 原条款依据的《必备条款》
管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定： 已废止，相关内容予以删
（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺， 除。
表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合
并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并
协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位
均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，
表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。
第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 删除条款 原条款依据的《必备条款》
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股 已废止，相关内容予以删
东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获 除。
得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与本章程第二百九十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 《上市公司章程指引》第
中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告， 一百五十三条
港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日 并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。
上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。
第二百三十八条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈 删除条款 原条款依据的《必备条款》
交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务 已废止，相关内容予以删
第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 删除条款 原条款依据的《必备条款》
得到本章中所提及的财务报告。 除。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前 21
日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须
附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财
务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 删除条款 原条款依据的《必备条款》
编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两 已废止，相关内容予以删
中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 删除条款 原条款依据的《必备条款》
应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地 已废止，相关内容予以删
第二百四十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一 删除条款 原条款依据的《必备条款》
会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计 已废止，相关内容予以删
第二百四十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。 《上市公司章程指引》第
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 公司的资产金，不以任何个人名义开立帐户存储。 一百五十四条
第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 《上市公司章程指引》第
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于 弥补证券经营的损失。
弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有
股份比例分配。 的股份比例分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分
配的利润退还公司，；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 《上市公司章程指引》第
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 生产经营或者转为增加公司注册资本。 一百五十八条
弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，资本公
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 原条款依据的《必备条款》
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； 已废止，相关内容予以删
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 除。
公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第二百四十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长 第一百七十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长 《上市公司章程指引
远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资 远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资 （2023 年修订）》
《上市公
金成本、外部融资环境等因素。 金成本、外部融资环境等因素。 司监管指引第 3 号——上
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议 市公司现金分红（2023 年
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议
通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进 修订）》取消了利润分配需
通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 独立董事发表独立意见的
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 要求。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 股东大会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 《上市公司章程指引》第
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 一百五十七条
份）的派发事项。
第二百四十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 第一百七十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 《上市公司章程指引》第
利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 一百五十五条、第一百五
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，
利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式， 在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 《上市公司章程指引
在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 公司的现金股利政策目标及现金分红具体条件为在公司无重大 （2023 年修订）》
《上市公
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足 投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营 司监管指引第 3 号——上
的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当 市公司现金分红（2023 年
公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的
年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司 修订）》取消了利润分配需
利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 独立董事发表独立意见的
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 润的 30%。 要求。
年均可分配利润的 30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股
公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股 利的方式分配利润。
利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调
整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调
细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事 1/2 以上
整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详
同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调
细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事 1/2 以上 整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形
同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调 式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形 的 2/3 以上通过。
式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百四十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款 第一百七十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款 第一款源自香港上市规则
均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派 均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派 附录三第 3(1)段，现已废
的股利。 的股利。 除，相应删除。
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对
于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适
于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适 用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息 单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。
单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。 如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使 此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外
此项权利。
资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在
资股的股东的股份，但必须遵守以下条件： 该段期间无人认领股息；
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在 （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报
该段期间无人认领股息； 章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上
市地证券监督管理机构。
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息
章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上 日期后 6 年或 6 年以后行使。
市地证券监督管理机构。
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息
日期后 6 年或 6 年以后行使。
第二百四十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任 第一百七十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任 最后一款源自香港上市规
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 则附录十三 D 部第一节
外资股分配的股利及其他应付的款项。 外资股分配的股利及其他应付的款项。 (c)，现已废除，相应删除。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理 人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百五十条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 第一百八十条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 《上市公司章程指引
划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而 划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而 （2023 年修订）》
《上市公
需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权 需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权 司监管指引第 3 号——上
益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。 市公司现金分红（2023 年
调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由
独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会 批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过 独立董事发表独立意见的
批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出 要求。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 《上市公司章程指引》第
对公司财务收支、经济活动、全面风险管理情况进行内部审计 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 一百五十九条
全面风险管理情况进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 《上市公司章程指引》第
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 一百六十条
第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当由 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当由 《上市公司章程指引》第
公司管理层提出，经董事会批准后实施。内部审计部门向董事 公司管理层提出，经董事会批准后实施。内部审计部门向董事 一百六十一条
会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计与关联交易控制委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计与关联交易控制委员会直接报告。
新增条款 第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 《上市公司章程指引》第
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与关联交 一百六十二条
制评价报告。
新增条款 第一百八十五条 审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、 《上市公司章程指引》第
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 一百六十三条
新增条款 第一百八十六条 审计与关联交易控制委员会参与对内部审计 《上市公司章程指引》第
第二百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大 《上市公司章程指引》第
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 一百六十六条
第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 删除条款 原条款依据的《必备条款》
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 已废止，相关内容予以删
董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 除。
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)出席股东大会会议，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东大会会议上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股 删除条款 原条款依据的《必备条款》
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 已废止，相关内容予以删
持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事 除。
务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补
空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所
的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
了陈述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 删除条款 原条款依据的《必备条款》
何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过 已废止，相关内容予以删
因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 第一百九十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 原条款依据的《必备条款》
股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 已废止，相关内容予以删
第二百六十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 第一百九十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 原条款依据的《中国证监
提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会 应提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘 会海外上市部、国家体改
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 委生产体制司关于到香港
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 上市公司对公司章程作补
情形。
情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 充修改的意见的函》已废
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 止，相关内容予以删除。
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送 公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程
出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述， 另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程 每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名
另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给 册登记的地址为准。
每个有权得到公司财务状况报告的股东， 收件人地址以股东名 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
册登记的地址为准。
有关情况做出的解释。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
有关情况做出的解释。
第二百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 删除条款 根据新《公司法》及监管
件、传真、电子邮件方式进行。 部门相关规定，相应删除
会的内容。
新增条款 第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 《上市公司章程指引》第
之十的，可以不经股东会决议。 一百七十八条
第二百七十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方 删除条款 原条款依据的《必备条款》
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。 已废止，相关内容予以删
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司 除。
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上
市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送
达。
第二百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 《上市公司章程指引》第
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 一百七十九条
信用信息公示系统等方式进行公告。债权人自接到通知书之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。 《上市公司章程指引》第
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 一百八十一条
上刊登或者国家企业信用信息公示系统等方式进行公告。
登等方式进行公告。
第二百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债 《上市公司章程指引》第
表及财产清单。 表及财产清单。 一百八十三条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内通过报纸等方式进行公告。债权人自接到通知书之
统等方式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或股份，但法律或股东会决议不按照股东持有股份的比例
的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 《 证 券 公 司 监 督 管 理 条
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 例》第十三条
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 公司合并、分立、增加注册资本且股权结构发生重大或者减少
更登记。 注册资本应报中国证监会批准。
公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。
新增条款 第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定 《上市公司章程指引》第
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 一百八十四条
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 《上市公司章程指引》第
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 一百八十五条
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增条款 第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 《上市公司章程指引》第
先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 一百八十六条
第二百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 《上市公司章程指引》第
清算： 清算： 一百八十八条
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事 （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事
由出现；
由出现； 原条款依据的《必备条款》
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； 已废止，相关内容予以删
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%全部股
东以上表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百七十九条 公司因有本节前条第(一)项情形的，可以通过 第二百一十二条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形的， 《上市公司章程指引》第
修改本章程而存续。 且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 一百八十九条
依照前款规定修改本章程或者经公司股东会决议，须经出席股
表决权的 2/3 以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百八十条 公司因有第二百七十八条第（一）项、第（二） 第二百一十三条 公司因有第二百一十一七十八条第（一）项、 《上市公司章程指引》第
项、第（六）项规定的情形而解散的，应当在解散事由出现之 第（二）项、第（四）项、第（六五）项规定的情形而解散的， 一百九十条
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
成清算组进行清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专 进行清算。
业人员成立清算组，进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
公司因有第二百七十八条第（五）项规定的情形而解散的，由 的，应当承担赔偿责任。
有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组， 公司依照第二百二十一条第一款的规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第
二百七十八条第（四）项规定的情形而解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
公司因有第二百七十八条第（五）项规定的情形而解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 删除条款 原条款依据的《必备条款》
而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董 已废止，相关内容予以删
事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清 除。
算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
第二百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 《上市公司章程指引》第
（一）通知、公告债权人； （一）通知、公告债权人； 一百九十一条
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 《上市公司章程指引》第
并于 60 日内通过报纸刊登等方式进行公告。债权人应当自接到 并于 60 日内通过在报纸上或者国家企业信用信息公示系统刊 一百九十二条
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 《上市公司章程指引》第
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 一百九十四条
公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
给人民法院。
第二百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 《上市公司章程指引》第
报股东大会或者人民法院确认，自有关主管部门确认之日起 30 报股东大会或者人民法院确认，自有关主管部门确认之日起 30 一百九十五条
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
告公司终止。 《证券公司监督管理条
公司停业、解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会
公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 批准。 例》第十五条
第二百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职 《上市公司章程指引》第
务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。 一百九十六条
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十四章 争议的解决 删除条款 原条款依据的《必备条款》
第二百九十三条 公司遵从下述争议解决规则： 已废止，相关内容予以删
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东 除。
与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上
市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者
争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董
事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁
规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请
者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可
以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中
华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二百九十四条 释义 第二百二十五条 释义 《上市公司章程指引》第
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 二百零二条
或者可以控制公司的 30%以上的表决权的行使； 3、持有股份的比例虽然不足 30%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 4、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
者其他组织人。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 《上市公司章程指引》第
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、 二百零五条
第二百九十八条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司 第二百二十九条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司 公司 H 股已于 2016 年在香
公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之 公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日 港联交所挂牌交易，现删
生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失效。
效。 效的表述。
第三百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 《上市公司章程指引》第
和监事会议事规则。 事规则和监事会议事规则 。 二百零七条
《光大证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表3
序号 修改前 修改后 依据
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 司股东会规则》 （证监会公
法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 告〔2025〕7 号）等规定
下简称“ 《证券法》”）
、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准
简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理 修改规则名称。
则》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规
则》、《光大证券股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 准则》、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东会规则》
”）、
的规定，制定本规则。 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《光大证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
则。 第二条
《公 《上市公司股东会规则》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司 司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 第三条
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 第八条
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
会的，应当说明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
除表格所列条款修改外，本次修订中根据《公司法》《上市公司股东会规则》将“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增加、删除、排列调整等导致条款序号发生变化或者
交叉引用条款序号调整、标点的调整等修改，因不涉及实质性修改，不再进行逐条列示或单独说明。
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 第九条
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 见。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
征得监事会的同意。 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 征得审计与关联交易控制委员会监事会的同意。
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，审计与关联交易控制委员会监事会可以自行召集
和主持。
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 第十条
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计与关联交易控制委员会监事会提议召开临时股东大会，并
出请求。 应当以书面形式向审计与关联交易控制委员会监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 求。
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 审计与关联交易控制委员会监事会同意召开临时股东大会的，
东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会 求的变更，应当征得相关股东的同意。
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 审计与关联交易控制委员会监事会未在规定期限内发出召开股
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 第十一条
易所备案。 国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 审计与关联交易控制委员会或者监事会和召集股东应在发出股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
提交有关证明材料。 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 第十二条
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
用由公司承担。 的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第十三条
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司 七十八条
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 提出提案。
的内容。 单独或者合计持有公司 13%以上股份的股东，可以在股东大会召 《上市公司股东会规则》
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 第十五条
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会不得进行表决并作出决议。 法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书面 告方式通知各股东发出书面通知，召开临时股东大会应当于会 第十六条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 议召开 15 日前以公告方式通知各股东发出书面通知，将会议拟
册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、 原条款依据的《必备条款》
易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当 法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的， 已废止，相关内容予以删
包括会议召开当日。 从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 除。
法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出
席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。 席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
(一)以书面形式作出； (一)以书面形式作出； 已废止，相关内容予以删
(二)指定会议的地点、日期和时间； (一二)指定会议的时间、地点、日期和会议期限时间； 除。
(三)说明会议将讨论的事项；股东大会通知和补充通知中应当 (二三)提交会议审议的事项和提案；说明会议将讨论的事项；
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 《上市公司章程指引》第
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 六十一条
应当同时披露独立董事的意见及理由。 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 及理由。 《上市公司股东会规则》
的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 第十七条
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回
体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 根据《公司章程（修订稿）》
释； 体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解 第八十条增补股权登记日
(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 释； 相关内容
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的
果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其 果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作
区别； 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 区别；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人 (三七)以明显的文字说明：全体股东均，有权出席股东会，并
不必为股东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，和表决的股东有权
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会 东代理人不必是公司的为股东；
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
认，不得变更。 （四九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 确认，不得变更。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 （五十）会务常设联系人姓名，电话号码；。
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 （六十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 第十八条
下内容: 下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒；。
（五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任 （五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任
的或调职的董事或监事的信息。 的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以 已废止，相关内容予以删
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可 除。
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 已废止，相关内容予以删
此无效。 除。
定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 六十八条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用 投票的方式为股东提供便利。公司注册地或公司指定的地点。
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的
数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。 本公司股份没有表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的 原条款依据的《必备条款》
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东 已废止，相关内容予以修
(一)该股东在股东大会上的发言权； 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 改。
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 可以行使下列权利：
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 (一)该股东在股东大会上的发言权；
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东 第二十五条
授权委托书和个人有效身份证件。 授权委托书和个人有效身份证件。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 原条款依据的《必备条款》
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 已废止，相关内容予以修
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 改。
有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备 有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备 已废止，相关内容予以修
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投 改。
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 《上市公司章程指引》第
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指 文件，和投票代理委托书均需应当和表决代理委托书同时备置 六十八条
定的其他地方。 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 最后一款内容为原《上市
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 公司章程指引》第六十四
条内容，现已删除。
有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备 已废止，相关内容予以修
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 改。
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有 已废止，相关内容予以修
关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依 改。
委托书所作出的表决仍然有效。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 八十条
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人)所持表决权的过半数 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告； 八十一条
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (二)董事会拟定订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (三)董事会和监事会成员的罢任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务 (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表； 报表；
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 (五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
通过以外的其他事项。 决议通过的以外的其他事项。
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 (一)公司增加或者减少注册资本公司增、减股本和发行任何种 八十二条
证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (二三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改； (三四)《公司章程》的修改；
(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 (四五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
需要以特别决议通过的其他事项。 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会
第三十一条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 过的其他事项。
权。 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东 第二十七条
会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司 已废止，相关内容予以修
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 有两位或两位以上副董事长的，由过半数的半数以上董事共同 改。
副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举的一名董事主持。未指定会议主席的， 时，由过半数的半数以上董事共同推举的一名董事主持。未指 《上市公司股东会规则》
出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股 定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果 第二十八条
东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多
东(包括股东代理人)担任会议主席。 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行 审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的股东大会，由审
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 计与关联交易控制委员会召集人监事长主持。审计与关联交易
主持。 控制委员会召集人监事长不能履行职务或者不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，召集人推举代表主持。 过半数的审计与关联交易控制委员会成员半数以上监事共同推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 举的一名审计与关联交易控制委员会成员监事主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
当按照下列程序办理： 已废止，相关内容予以修
(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 改。
格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别
股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后
应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按
股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会
议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个
月内自行召集会议召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会
议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 已废止，相关内容予以修
(一)会议主席； 改。
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以
上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其
比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 已废止，相关内容予以修
决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨 改。
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反 已废止，相关内容予以修
对票。 改。
决，会议主席有权多投一票。 已废止，相关内容予以修
改。
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的 已废止，相关内容予以修
表决结果载入会议记录。 改。
可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会 已废止，相关内容予以修
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权 改。
在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在 已废止，相关内容予以修
收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 改。
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 一年的工作向股东大会作出报告、，每名独立董事也应作出述职 第二十九条
报告。 报告。
的质询作出解释和说明。 的质询作出解释和说明。 第三十条
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 第三十二条
的股份总数。 的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 《公司章程（修订稿）》第
东大会有表决权的股份总数。 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 九十九条
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 第三十三条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 三十及以上或者当公司股东与关联方合并持有公司 50%以上股 《公司章程（修订稿）》第
表决权可以集中使用。 权的，董事的选举应当实行累积投票方式。 一百〇六条
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 最后一款为原《上市公司
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股东大会规则》第三十二
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 条内容，现已删除。
表决权可以集中使用。
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 更，则否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次 第三十五条
行表决。 股东大会上进行表决。
以下意见之一：赞同、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 以下意见之一：同意赞同、反对或弃权。证券登记结算机构作 第三十七条
港通股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思 为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人
表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、或未投的表决票均视为
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有 或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有
任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的 任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。 票数不得计算在内。
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 第三十八条
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 《公司章程（修订稿）》第
表共同负责计票、监票。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 一百〇五条
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 果载入会议记录。
应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 第三十九条
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
记载以下内容： 记载以下内容： 第四十二条
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 《公司章程（修订稿）》第
书、总裁和其他高级管理人员姓名； 书、总裁和其他高级管理人员姓名； 九十七条
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
存期限不少于 15 年。 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 15 年。
事、监事按公司章程的规定就任。 事、监事按公司章程的规定就任。 第四十四条
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 效。 第四十七条
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 已废止，相关内容予以删
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的 除。
股东视为不同类别股东。
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至 已废止，相关内容予以删
第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 除。
利： 已废止，相关内容予以删
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 除。
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
表决权，在涉及第八十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 已废止，相关内容予以删
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类 除。
别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程第四十八条所
定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该
协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作 已废止，相关内容予以删
出。 除。
则》第十五条发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日 已废止，相关内容予以删
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 除。
法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对书
面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定的，从其规
定。
决的股东。 已废止，相关内容予以删
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 除。
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时 已废止，相关内容予以删
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 除。
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十
的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的；（三）
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
会的,上海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品 理由不召开股东会的,上海证券交易所可以按照业务规则有权 第四十八条
种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。 对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会
作出解释并公告。
行政法规、本规则和《公司章程》要求的,中国证监会及其派出 行政法规、本规则和《公司章程》要求的,中国证监会及其派出 第四十九条
机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上海证券交易 机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上海证券交易
所予以公开谴责。 所可以按照业务规则采取相关监管措施或者予以纪律处分予以
公开谴责。
规则和《公司章程》的规定,不切实履行职责的,中国证监会及 规则和《公司章程》的规定,不切实履行职责的,中国证监会及 第五十条
其派出机构有权责令其改正,并由上海证券交易所予以公开谴 其派出机构依法有权责令其改正,并由上海证券交易所可以按
责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施 照业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分予以公开谴
证券市场禁入。 责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施
证券市场禁入。
第六章 附则
刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布 第五十三条
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 的有关信息披露内容指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的
定报刊上公告。 网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
规、监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家 规、监管规则以及《公司章程》的规定执行。本规则制度如与 股份有限公司股东会议事
日后颁布的法律、法规、监管规则或经合法程序修改后的《公 国家日后颁布的法律、法规、监管规则或经合法程序修改后的 规则》进行修改。
司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、监管规 《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、监
则和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，由股东大会审 管规则和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，由股东大
议批准。 会审议批准。
境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自 境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自 港联交所挂牌交易，现删
本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 除待联交所挂牌之日起生
效的表述。
《光大证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修改前 修改后 依据
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 交易所上市公司董事会议
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 事示范规则》已废止，相
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人 关内容予以删除。
员的意见。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与关联交 第一百三十四条同步修
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 易控制委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会 订。
（二）三分之一以上董事联名提议时； 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时； 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（四）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（六）总裁提议并提请董事长同意时； （三）审计与关联交易控制委员会监事会提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （四）董事长认为必要时；
（八）公司《公司章程》规定的其他情形。 （五）过半数二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议并提请董事长或者总裁提议同意时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 交易所上市公司董事会议
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 事示范规则》已废止，相
书面提议中应当载明下列事项： 关内容予以删除。
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 一百一十五条
履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上 履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）
； 副董事长的，由过半数的半数以上董事共同推举的副董事长履
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
同推举一名董事召集和主持。 的半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 部门相关规定，公司作为
十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过 十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过 上市证券公司应在公司章
专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 程中规定在董事会中设审
事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的， 事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的， 计委员会，行使《公司法》
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 规定的监事会的职权，不
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 设监事会或者监事。
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： 一百一十九条
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期会议召集人和主持人、临时会议的提议
（五）董事表决所必需的会议材料； 人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 （五）董事表决所必需的会议材料；
求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
（七）联系人和联系方式。 求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 （七）联系人和联系方式。
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 交易所上市公司董事会议
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 事示范规则》已废止，相
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 关内容予以删除。
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事 二十七条
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 原条款依据的《上海证券
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的， 时向监管部门报告。 交易所上市公司董事会议
应当列席董事会会议；合规总监可以列席董事会会议。会议主 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的， 事示范规则》已废止，相
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 应当列席董事会会议；合规总监可以列席董事会会议。会议主 关内容予以删除。
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 一百二十三条
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
代为出席。 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 原条款依据的《上海证券
委托书应当载明： 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 交易所上市公司董事会议
（一）委托人和受托人的姓名； 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 事示范规则》已废止，相
（二）委托人对每项提案的简要意见； 上的投票权。 关内容予以删除。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
（四）委托人的签字、日期等。 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 代为出席。
托书中进行专门授权。 委托书应当载明：
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 （一）委托人和受托人的姓名；
说明受托出席的情况。 （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 司自律监管指引第 1 号
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 ——规范运作（2023 年 12
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 月修订）》3.3.2
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托； 不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无
权委托和授权不明确的委托。 表决意向的委托、全权委托或者和授权范围不明确的委托；。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 董事会会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。必要 第一百四十条同步修订。
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 提议人同意，也可以采取通讯表决通过视频、电话、传真或者
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 方式同时进行的方式召开。
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
算出席会议的董事人数。 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 交易所上市公司董事会议
确的意见。 确的意见。 事示范规则》已废止，相
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 关内容予以删除。
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。 面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。 应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。 提案进行表决。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 已废止，相关内容予以删
表决。 表决。 除。
会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面表决。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。 当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收 交易所上市公司董事会议
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监 事示范规则》已废止，相
督下进行统计。 关内容予以删除。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 除本规则第十六二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提 一百二十条
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会 董事对该提案投同意赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作 董事会根据本《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
三分之二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。 为准。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 交易所上市公司董事会议
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 事示范规则》已废止，相
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 关内容予以删除。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 交易所上市公司董事会议
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 事示范规则》已废止，相
关内容予以删除。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 一百二十五条
记录。会议记录应当包括以下内容： 记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名届次和召开的时间、
（二）会议通知的发出情况； 地点、方式；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 理人）姓名会议通知的发出情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 （三）会议议程召集人和主持人；
要意见、对提案的表决意向； （四）董事发言要点亲自出席和受托出席的情况；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
对、弃权票数）； 要意见、对提案的表决意向；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （五六）每一决议事项每项提案的表决方式和表决结果（表决
结果应载明同意说明具体的同意、反对、弃权的票数）；
（六七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 所上市公司董事会议事示
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 范规则》，该规则已被废
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 止。故删除相应内容。
由董事会秘书负责保存。 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 15 年。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 二百零五条
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
本规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本 本规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本
公司原《董事会议事规则》自动失效。 公司原《董事会议事规则》自动失效。
议案 2：
审议关于不再设立监事会的议案
各位股东：
则实施相关过渡期安排，公司应当按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程
中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
根据《公司章程（修订稿）》第一百五十条，公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。待股东大会通过相关议案后，公司将不再设立监事会，
监事不再任职，并废止监事会议事规则、监事会治理监督委员会议事规则、监事会风险与财务
监督委员会议事规则。
以上事项，提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司
议案 3：
审议关于修订《光大证券股份有限公司
募集资金管理及使用制度》的议案
各位股东：
了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。上述制度强调募集资金使用
应专款专用，专注主业，支持实体经济发展；从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢；强
化募集资金安全性；提升募集资金使用效率，并与独董制度改革和《公司法》修订衔接调整。
公司现拟根据新规要求修订《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》，具体修订
情况详见附件修订对照表。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：
《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》修订对照表
光大证券股份有限公司
附件：
《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》修订对照表 4
序号 修改前 修改后 依据
第一条 为了规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为了规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《上市公司募集资金
募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体 募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益率，维护全 监管规则》等相关规定修
股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 订情况更新依据范围和名
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 称。
证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司监管指
修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
称“《香港上市规则》”）的有关规定，制定本制度。 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）等的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募 第二条 本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募 《上市公司募集资金监管
集资金。其中，股权类募集资金是指是指公司通过公开发行证 集资金。其中，股权类募集资金是指是指公司通过发行股票或 规则》第二条
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的
券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
资金，公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金，具体管理办法见本制度第二章。债券类募集资金是指公 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
司在境内外市场通过交易所市场、银行间市场或监管机构允许 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股
的其他发行场所发行的债券募集的资金，具体管理办法见本制 权激励计划募集的资金，具体管理办法见本制度第二章。债券
度第三章。 类募集资金是指公司在境内外市场通过交易所市场、银行间市
场或监管机构允许的其他发行场所发行的债券募集的资金，具
体管理办法见本制度第三章。
除表格所列条款修改外，本次修订中根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”
，上述修订不再逐一说明。此外，因条款增加、删除等导致条款序号发生变化的，
不再进行逐条列示或单独说明。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 《上市公司募集资金监管
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 司规范使用募集资金，自觉维护确保公司募集资金安全，不得 规则》第六条
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 参与、协助或纵容操纵公司擅自或变相改变募集资金用途，督
续期业务指南第 3 号——
募集资金管理重点关注事
项（试行）》1.5
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者 《上市公司募集资金监管
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资 规则》第五条
第五条 募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金 第五条 公司应当将募集资金应当存放于经董事会批准设立的 《上市公司募集资金监管
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 专项账户募集资金专户集中管理和使用。募集资金专项账户（以 规则》第七条
其它用途。
第六条 募集资金专户由公司董事会授权管理层设立。 删除条款 原条款内容已在修订后第
五条中规定，相关内容予
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 第六条 公司应当在募集资金到位账后一个月内与保荐人机构 《上市公司募集资金监管
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 规则》第七条
专户存储三方监管协议。该协议包括但不限于以下内容： 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 括但不限于以下内容： 司自律监管指引第 1 号
并抄送保荐机构； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； ——规范运作（2025 年 5
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 月修订）》6.3.7
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 金额；
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
荐机构； 并抄送保荐机构保荐人或者独立财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告股票上市地证券 额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
交易所备案并公告。 保荐机构保荐人或者独立财务顾问；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 （五四）保荐机构保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签 行查询募集资金专户资料；
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告股票上市 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
地证券交易所备案并公告。
及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七五）公司、商业银行、保荐机构保荐人或者独立财务顾问
的违约责任；。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告股票上市地证券
交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议并及时公告，并在新的协议签订后 2 个交易日内报
告股票上市地证券交易所备案并公告。
第八条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资 第七条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资 优化完善相关措辞。
投向使用，并由经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权 投向使用，并由经营管理层按照相关规定及董事会对经营管理
第九条 使用募集资金时，由具体使用部门填写申请单，由总裁 第八条 使用募集资金时，由具体使用部门填写申请单，由总裁 根据公司实际情况进行修
和分管财务的公司高级管理人员联签，由计划财务部执行。 和分管财务的公司高级管理人员联签，由负责资金管理的部门 改。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 删除条款 原条款依据文件《上海证
（一）公司对募集资金使用应依据本制度规定的申请、分级审 券交易所上市公司募集资
批权限、决策程序进行，并依据公司风险控制措施及信息披露 金管理办法》已废止，有
制度进行风险控制和信息披露； 关事项已经在本制度其他
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 条款规定，相关内容予以
使用募集资金； 删除。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告股票上市地证券交易所备案并公告。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： 《上海证券交易所上市公
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 司自律监管指引第 1 号
（二）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 ——规范运作（2025 年 5
供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用。
第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书 第十条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国 《上市公司募集资金监管
所列用途使用。募集资金投资投向发生变更的，必须经董事会、 家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会 规则》第三条、第八条
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
确同意意见后方可变更并按有关证券交易所上市规则要求公
创新能力。公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发
遵守《香港上市规则》第 13.46 条就其在首次上市日起计首个 行募集文件说明书所列用途使用，不得擅自改变用途。
完整财政年度的财务业绩的结算日止的期间内，拟运用 H 股所 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
得款项的方式与有关上市文件所详述者不同，公司必须及时咨 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
询及（如需要）征询合规顾问的意见。 公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永
久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审
议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
募集资金投资投向发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可变更并按有关证券交易所上市规则要求公告。如果公司在
其境外上市外资股（H 股）首次上市日起，至其遵守《香港上市
规则》第 13.46 条就其在首次上市日起计首个完整财政年度的
财务业绩的结算日止的期间内，拟运用 H 股所得款项的方式与
有关上市文件所详述者不同，公司必须及时咨询及（如需要）
征询合规顾问的意见。
新增条款 第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司 《上市公司募集资金监管
拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发 规则》第九条
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
新增条款 第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及 《上市公司募集资金监管
时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继 规则》第十条
续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年
的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议
程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论
证的具体情况。
新增条款 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 《上市公司募集资金监管
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户 规则》第十一条
实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
新增条款 第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可 《上市公司募集资金监管
能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和 规则》第十二条
新增条款 第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 《上市公司募集资金监管
金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时 规则》第十三条
补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
新增条款 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 《上市公司募集资金监管
妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称 规则》第十四条
超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投
项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披
露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
新增条款 第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资 《上市公司募集资金监管
金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专 规则》第十五条
项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与 第十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与 《上市公司募集资金监管
实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项 规则》第十六条
项报告》。 目的进展情况，编制，出具《公司募集资金存放、管理与实际
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会
报告股票上市地证券交易所并公告。 和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告股票上市地证券交易所并公告。
第十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 删除条款 原条款依据文件《上海证
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董 券交易所上市公司募集资
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 关内容予以删除。
担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向股
票上市地证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管
理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第十五条 公司应当指定专项账户作为募集资金专户，用于债券 第十九条 公司应当指定专项账户作为募集资金专项账户，用于 《上海证券交易所债券存
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金使用 续期业务指南第 3 号——
其他用途。 项（试行）》1.6
第十七条 公司应根据相关法律法规和募集说明书约定履行信 第二十一条 公司应当按照规定和募集说明书约定，在募集说明 《上海证券交易所债券存
息披露义务，披露公司债券募集资金使用情况。 书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、募集资金 续期业务指南第 3 号——
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使 使用、用途变更调整等情况，并保证信息披露的真实、准确、 募集资金管理重点关注事
用情况。 完整。 项（试行）》1.8
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。根据
债券募集资金使用情况。 理办法（2023）》第五十二
公司发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金 条
的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资
金使用情况的披露事宜。
新增条款 第二十二条 公司在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部 《上海证券交易所债券存
分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定 续期业务指南第 3 号——
公司在债券存续期内变更调整募集资金用途的，应当按照规定 项（试行）》3.1
和募集说明书约定履行相应程序。
新增条款 第二十三条 存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当 《上海证券交易所债券存
经债券持有人会议作出决议： 续期业务指南第 3 号——
（一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确； 募集资金管理重点关注事
（二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别 项（试行）》3.2
属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资
或资产收购等用途中的不同类别。
公司应当披露临时报告，说明变更调整程序、变更调整后的募
集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。
新增条款 第二十四条 公司应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在 《上海证券交易所债券存
募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下 续期业务指南第 3 号——
简称“临时补流”）条款。 募集资金管理重点关注事
约定临时补流条款的，公司应当在募集说明书中明确约定临时 项（试行）》2.1、2.2、2.3
补流的使用期限、回收机制、决策程序。募集说明书未明确约
定的，不得将募集资金用于临时补流。
约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保
临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用
计划的正常实施。
公司应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日
起 12 个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）
的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
第十八条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途； 第二十五条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券 《公司债券发行与交易管
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。 募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持 理办法（2023）》第十三条
有人会议作出决议。募集资金应当用于核准的用途；非公开发
行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，
应当履行募集说明书约定的程序。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出。
新增条款 第二十六条 公司及相关责任主体未按照相关规定使用、管理或 根据《上市公司募集资金
披露募集资金的，应当依照相关规定追究责任。 监管规则》及公司实际情
新增条款 第二十七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制 《上海证券交易所上市公
的其他企业实施的，适用本制度。 司自律监管指引第 1 号
月修订）》6.3.3
新增条款 第二十八条 本制度规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定相
公司股票上市地证券监管机构的有关规定执行。
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