上海移远通信技术股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海移远通信技术股份有限公司（以下称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下称《指引第 5 号》)、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织
实施。
公司应当按照《指引第 5 号》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事
长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜，公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日
常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第三条 董事会秘书办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、
证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会
批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息
及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息
披露的内容资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。
第六条 内幕信息包括但不限于：
发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及个人。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控制或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案与报送
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案表（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕
信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
如发生前款所列事项的，公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内幕信息
的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交
易所报送，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所上
市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公
司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应在内幕信息知情人备案时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起保存 10 年。
第十六条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）
检查内幕信息知情人的交易情况。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人谋利。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十九条 公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认
已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情
人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司
内幕信息的知情人名单。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十一条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十二条 由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当
在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送上海
证监局和上海证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件 1
上海移远通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
（YYYY-MM-DD）
首次信息披露日期
（YYYY-MM-DD）
知情人类型 自然人姓 知情人 所 职务/ 证件类 证 知情日期 亲属 知 知 知 登记 登记时间 备注
名/法人名 身份 在 岗位 型 件 （YYYY-MM-DD） 关系 悉 悉 悉 人 （YYYY-MM-DD）
称/政府名 单 号 名称 内 内 内
称 位 码 幕 幕 幕
/ 信 信 信
部 息 息 息
门 地 方 阶
点 式 段
法定代表人签名： 公司盖章：
附件 2
上海移远通信技术股份有限公司重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策 参与机构 商议和决 签名
方式 和人员 议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人 签名：
公司盖章:
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