上海移远通信技术股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025年7月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完
善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海移远通信技术股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审
计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，行使
《公司法》规定的监事会职权，依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信
息及其披露和内外部审计等进行监督、检查和评价等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名
独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事一致，每届任期不得超过三年，任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委
员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其
他事项。
第九条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会按照《上市公司独立董事履职指引》的相关要求，在外部审计机构
进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与
年审会计师进行沟通。在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与
的非公开会议。
审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其在
财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充分的
沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、
管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协
调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计工作。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。公司内部审计机构的职责主要包括以下方面：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现
内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告；
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通，并提供必要的支持和协作。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内
部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审
计报告。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责
追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向
人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第二十三条 审计委员会召集人负责召集和主持会议，审计委员会召集人不
能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主
持。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出决议的，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能出席，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。以通讯方式参加会议的，其口头表决意见视为有效，
但会后应履行签署手续。会议形成的书面意见或决议需参会委员签字，可由一式多
份文件组成，每份经一位或以上的委员签署，可以传真或其他电子通讯方式签署。
第二十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期
限为十年。
第五章 附 则
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律法规、
上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十条 本细则解释权和修改权属于公司董事会。
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