北京市中伦（上海）律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司
首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股
票及调整回购价格相关事项的
法律意见书
二〇二五年七月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司
首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除
限售条件成就、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项的
法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股
份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《金河生物科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金河生物科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其修订（以下简称“《激励计划（草案）》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励
计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限
法律意见书
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购注销本激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整回购价格
（以下简称“本次调整回购价格”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售、本次
回购注销及本次调整回购价格有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格有关的中华人
民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或
中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了
普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
法律意见书
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、金河生物及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
本次调整回购价格所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
明；
价格之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目
的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次授予已经履行如下程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事已就本次激励计划发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
示时间为 2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日。在公示期内，公司监事会未接
到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023 年 5 月 8 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单公示情况的说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于
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向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述议案发表了独立意见。
次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
次审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票（第一批）的议案》。
示时间为 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日。在公示期内，公司监事会未
接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023 年 12 月 20
日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于 2024 年 5 月 21 日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
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《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第
案》
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《公司章程》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回
购注销尚需公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、
本次回购注销及本次调整回购价格的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议及公
司出具的说明等资料，公司本次解除限售条件成就的相关情况具体如下：
（一）本次解除限售的限售期届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除
限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至相应
部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司
于 2023 年 7 月 11 日披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》，本激励计划首次授予部分的授予登记完成之日为 2023 年 7 月 7 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个解除
限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日止。根据公司于 2024 年 1 月 2 日披露的
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》，本激
励计划预留授予部分的授予登记完成之日为 2023 年 12 月 28 日。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个限售
期及预留授予部分第一个限售期已届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 25 日出具的
《审计报告》（XYZH2025XAAA5B0176）、《内部控制审计报告》（XYZH/2025X
AAA5B0175）以及公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://
www.csrc.gov.cn/）、中国证监会内蒙古监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/neime
nggu/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://ww
w.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议、公
司出具的说明文件，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn
/）、中国证监会内蒙古监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/neimenggu/）、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.
cn/）等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激励对
象不存在上述情形。
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限
售期对应的考核年度均为 2024 年，对应的公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分第二个解除限售期和预 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
留授予部分第一个解除限售期 不低于 78%
注：
“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的
净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响
的数据作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 25 日出具的
《审计报告》（XYZH2025XAAA5B0176）、公司 2024 年年度报告，2024 年净利
润增长率为 88.29%，不低于 78%，因此，公司已满足首次授予部分第二个解除
限售期和预留授予部分第一个解除限售期对应的公司业绩考核要求。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用
于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优 良 中 差
法律意见书
个人层面解除限售比 100% 100% 80% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原
因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
根据公司出具的说明、各激励对象的考核结果等资料，首次授予部分中 70
名激励对象及预留授予部分中 11 名激励对象 2024 年个人考核结果均为优，其个
人层面解除限售比例为 100%。首次授予部分中 43 名激励对象 2024 年个人考核
结果为差，个人层面解除限售比例为 0%。
根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，同
意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 70 名首次授予激励对象在首
次授予部分第二个解除限售期届满后办理 4,326,000 股限制性股票的解除限售相
关事宜；为符合条件的 11 名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解除限售
期届满后办理 500,000 股限制性股票的解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整回购价格的具体情况
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整，具体事由如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 5 日，除权
除息日为 2025 年 6 月 6 日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本 771,634,398
股剔除已回购股份 19,521,410 股后的 752,112,988 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元。
鉴于公司 2024 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则
行如下调整：
调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格 2.39
元/股-每股的派息额 0.1 元=2.29 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
根据公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议决
议、公司提供的激励对象离职证明文件、各激励对象的考核结果及公司出具的说
明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如
下：
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，
“激励对象因辞职、被公司辞退、被
公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”；
“激励对象因退休离职不再在公司
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任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于公司本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，3 名激励
对象因退休离职，公司将回购注销前述 4 名激励对象对应的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 270,000 股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，
“激励对象因考核原因不能解除限售
或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，不可递延至下一年度”。
鉴于公司本次激励计划首次授予部分 43 名激励对象 2024 年个人层面考核
结果未能完全达标，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 1,830,000 股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 2,100,000 股，占回购注销前公
司总股本约为 0.27%。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据本法律意见书正文“三、本次调整回购价格的具体情况”所述，本次激
励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格调整为 2.29 元/股。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司章程》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授
法律意见书
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除限
售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司章程》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据
有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规
定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事
项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孙 瑜
经办律师：
吴韦唯
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