天赐材料（002709）
广州天赐高新材料股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
内部信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保
护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕消息披
露指引》
（以下简称“《内幕消息披露指引》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证
券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统
称“公司股票上市地证券监管规则”）及《公司章程》
《信息披露管理制度》的相
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的
主要责任人，董事会秘书负责组织实施。
第三条 公司证券事务部是信息披露、投资者关系管理、内幕信息登记备案
事务的日常管理部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒
体、投资者的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 证券事务部是公司唯一的信息披露部门。未经董事会批准，公司任
何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内部信息及信息披露内容。
对外报道、传送的文件、电子文档、录音（像）带等涉及内幕信息及信息披露的
内容资料，须经董事会秘书审核同意（必要时报董事会审核）后，方可对外报道、
传送。
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第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进
行内幕信息交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的概念及其范围
第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》
《香港证券及期货条例》
《内
幕消息披露指引》相关规定，涉及公司的经营、财务、投资或对公司股票交易价
格有重大影响，尚未在公司股票上市地证券监管机构指定、公司选定的上市公司
信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、或者发生重大
赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
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罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规则、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二十四）公司债券信用评级发生变化；
（二十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（二十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三十）公司股票上市地证券监管规则所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条及《香港
证券及期货条例》《内幕消息披露指引》等公司股票上市地证券监管规则规定的
有关人员，包括但不限于：
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（一）公司及董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职
务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。其中，涉及并购重组、
发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等内幕信息，还应在内幕信
息首次公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录报送证券交易所备案。
第十条 公司在出现下列情形，证券事务部应在第一时间通知公司相关内幕
信息知情人填写《内幕信息知情人档案》
（附件 1），填写完毕后提交到证券事务
部：
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（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告、季度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易
所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；除填写内
幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》
（附件 2），内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各控股子
公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登
记。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十四条 发生以下情形时，应填写本公司内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响时；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条《内幕信息知情人档案》应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件
号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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第十六条 内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，具体工作
由证券事务部负责办理。公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应同时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保档案所填写内容的真实性、准确性、
完整性；
（三）经董事会秘书核实批准后，证券事务部按照公司股票上市地证券监管
规则向证券交易所报备《内幕信息知情人档案》。
第十八条 内幕信息的流转及审批原则：
（一）内幕信息原则上应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各（分）子公司的部门之间流转的，公司及
各（分）子公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门
负责人批准后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在各（分）子公司之间流转的，由内幕信息原持有公司
的负责人批准后方可流转到其他（分）子公司。
（四）公司各部门、分公司、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息的，
应根据公司《外部信息使用人管理制度》执行，经部门负责人（或分公司、子公
司负责人）、公司分管副总经理审核、董事会秘书核准后方可对外报送。必要时
须经公司总经理批准。
第十九条 证券事务部应在相关人员知悉内幕信息的同时填写登记备案表，
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登记备案材料至少保存十年以上。
第五章 保密及责任追究
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可
控状态。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司股票，或者
建议他人买卖公司股票。
第二十二条 公司定期报告公告之前，公司财务部工作人员和知情人不得将
公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，
不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、报道或
讨论。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第二十四条 内幕信息在未公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，董
事会秘书应第一时间报告证券交易所，并立即公告。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作。公共媒体上出现与公司股东，实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关
报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信
息披露工作。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
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及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 如果由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需要向其他方
提供公司有关内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得
其对相关信息保密的承诺。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“第一时间”是指董事会秘书和证券事务部获知内幕
信息的当天（不超过当日的 24 时）。
第三十一条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规章相冲突时，按有关法
律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证
监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。
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附件 1：
内幕信息知情人档案
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注 2）：
姓名 国 证件 证件 知情 与上 所属 职 关系 亲属 亲属 知悉 知悉 知悉 知悉 登 登 股 联 通 所属
/ 籍 类型 号码 日期 市公 单位 务 类型 关系 关系 内幕 内幕 内幕 内幕 记 记 东 系 讯 单位
名称 司关 人姓 人证 信息 信息 信息 信息 时 人 代 手 地 类别
系 名 件号 地点 方式 内容 阶段 间 码 机 址
码
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十一条的要求内容进行
登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
录。
（一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及
前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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附件 2：
重大事项进程备忘录
重大事项阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议的内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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