天赐材料（002709）
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略
与可持续发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、
社会及治理（ESG）管理水平，实现公司的可持续发展，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上市公司治理准则》、
《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他
有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续
发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展及 ESG 工作进行研究并提
出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1
名独立董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
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第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（主席）一名，由董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并
由董事会根据《董事会议事规则》及本工作细则的规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者欠缺
具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 战略与可持续发展委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实
等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划（包括持续发展及环境、社会、治理（ESG）
等相关事项）进行研究并提出建议；
（二）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提
交董事会进行审议；
（三）对公司重大新增股权投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职
调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；
（四）统筹推动公司环境、社会、治理（ESG）体系建设，识别和评估公司
ESG 风险，订立公司 ESG 愿景、方针、政策、目标；
（五）研究公司 ESG 相关规划及重大事项，并推动、指导 ESG 工作的执
行情况，提出相应建议；
（六）监督和评价公司 ESG 实践，审核公司 ESG 信息披露内容；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
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第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书负责统筹、协调公司相关各部门作好战略与可持续发展
委员会决策的前期项目分析评估准备工作，提供有关方面的资料：
（一）重大股权投资、融资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况，公司可持续发展及环境、社会及公司治理（ESG）相关事项报告等资料；
（二）提出评估意见并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）草拟投资建议、交易结构设计方案、风险控制条款和股权管理方法，
以及融资方案、ESG 相关报告文件，并向战略与可持续发展委员会提交正式提
案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据董事会秘书提供的可行性报告和
资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给董事会办公
室。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会会议应在会议召开前三天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展委员会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但主席应当在会议上做出说明。
战略与可持续发展委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会战略与可持续
发展委员会委员的认可并做好相应记录。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表
决方式为举手表决或书面表决。
第十四条 董事会秘书可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可
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邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式提交董事长或董事会。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄漏
有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证
监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和修改后的公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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