天赐材料（002709）
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）以及《广州天赐高新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（主席）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专
业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案、政策及架构和设立正
规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上
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述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）根据董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就董事及高级管理人员的薪酬（包括非金钱利益、退休金权利及赔
偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人
员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬；
（六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，
赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔
偿亦需合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》第 14A.12 条、
第 14A.13 条所定义）不得参与厘定自己的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事
宜；
（十）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（十一）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
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第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和
股东的利益。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划经董事会通过，报公司股东会
批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供公司按业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核
委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会薪酬与考核委员
会委员的认可并做好相应记录。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式
为举手表决或书面表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则、《公司章程》及本办法的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
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第六章 附则
第二十七条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和修改后的
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则应在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站
上公开，解释薪酬与考核委员会的角色及董事会转授予其的权力。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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