天赐材料（002709）
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级
管理人员的产生、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，公司董事会
决定下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为主要负责对公司董
事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对总经理提
名的财务负责人及其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并
提出建议的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中应包括 2 名以上的独立董事。提
名委员会应至少包括一名不同性别的董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（主席）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例
不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票
上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理
人员的人选，并挑选及提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对
董事会作出的变动提出建议；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，就董事、高
级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任计划向董事会提出建议；
（六）评估独立董事的独立性；
（七）支持公司定期评估董事会表现；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，控股股东应充分尊重提名委员会的建
议，不得在无充足理由的情况下提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事长、
总经理在确定公司财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员推荐人选前也
应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效
沟通后再提请董事会审议。
第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的
任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
第十三条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
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候选人、新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会对于公司财务负责人、董事会秘书以及总经理提名
的其他高级管理人员依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对于董事长、总经理提出的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提
交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但主席应当在会议上做出说明。
提名委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会提名委员会委员的认可并做
好相应记录。
第十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事
可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 提名委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手
表决或书面表决。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。提名委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
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由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十二条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则规定的合法程
序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第二十四条 提名委员会委员或董事会秘书应于会议决议生效之日起三日
内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十五条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为 10 年。
第二十六条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定；提名委员会决议内
容违反《公司章程》、本工作细则或其他有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工
作细则或其他有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定的，自该决
议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二十七条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委
员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十八条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第七章 附则
第三十条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证
监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和修改后的公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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