证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2025-048
海南金盘智能科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025
年7月7日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定、修
订公司部分管理制度的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《海南金盘智能科技股份有限公司监事会
议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
公司第三届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过该议案之日止。
二、变更公司注册资本的情况
归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加 489,322
股 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 31 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-078）。
归属期第一批次的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加
站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-029）。
上述变动后，公司股份总数由 45,695.167 万股变更为 45,928.6072 万股，公
司注册资本由人民币 45,695.167 万元变更为 45,928.6072 万元。
三、修订公司章程的情况
鉴于以上情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订，主要修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
述，部分描述调整为“审计委员
会”
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或 者股 东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表 人因 为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
序号 修订前 修订后
股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财
对公司承担责任，公司以其全部 产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之 公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的具有法律约 义务关系的具有法律约束力的文
束力的文件，对公司、股东、董 件，对公司、股东、董事、高级管
事、监事、高级管理人员具有法 理人员具有法律约束力。依据本章
律约束力的文件。依据本章程， 程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起 起诉公司董事、总经理（轮值总裁）
诉公司董事、监事、总经理（轮 和其他高级管理人员，股东可以起
值总裁）和其他高级管理人员， 诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东可以起诉公司，公司可以起 总经理（轮值总裁）和其他高级管
诉股东、董事、监事、总经理（轮 理人员。
值总裁）和其他高级管理人员。
管理人员是指公司的副总经理 员是指公司的总经理（轮值总裁）、
（副总裁）、董事会秘书、财务 副总经理（副总裁）、董事会秘书、
总监以及经董事会认定为“高级 财务总监以及经董事会认定为“高
管理人员”的其他人员。 级管理人员”的其他人员。
行公开、公平、公正的原则，同 开、公平、公正的原则，同类别的
种类的每一股份应当具有同等 每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股票，每股
同次发行的同种类股票，每 的发行条件和价格相同；认购人所
股的发行条件和价格应当相同； 认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股
序号 修订前 修订后
份，每股应当支付相同价额。
人民币标明面值，每股面值人民 民币标明面值，每股面值人民币 1
币 1 元。 元。
总数为 45,695.167 万股，均为普 总数为 36,900 万股、面额股的每股
通股。 金额为 1 元。公司已发行的股份数
为 45,928.6072 万股，均为普通股。
司（包括公司的附属企业）不得 司（包括公司的附属企业）不得以
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 赠与、垫资、担保、借款等形式，
款等形式，对购买或者拟购买本 为他人取得本公司或者其母公司的
公司或者其母公司股份的人提 股份提供财务资助，公司实施员工
供任何资助，公司实施员工持股 持股计划的除外。
计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东会分别作出决议，可 经股东会分别作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
序号 修订前 修订后
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定 （五）法律、行政法规规定及
及中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，
可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等相关文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。
份，可以通过公开的集中交易方 可以通过公开的集中交易方式，或
式，或者法律、法规和中国证监 者法律、行政法规和中国证监会认
会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公 司因本章 程第 二十四条 公司因本章程第二十五条第一
第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的， 项规定的情形收购公司股份的，应
应当通过公开的集中交易方式 当通过公开的集中交易方式进行。
进行
十四条第（一）项、第（二）项 五条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购公司股份的，应当经 项规定的情形收购公司股份的，应
股东会决议。公司因本章程第二 当经股东会决议。公司因本章程第
十四条第（三）项、第（五）项、 二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购公司 项、第（六）项规定的情形收购公
股份的，经三分之二以上董事出 司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
序号 修订前 修订后
公 司依照第 二十 四条规定 公司依照第二十五条第一款规
收购公司股份后，属于第（一） 定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在 6 个月 项情形的，应当在 6 个月内转让或
内转让或者注销。 者注销。
属 于本章程 第二 十四条第 属于本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的公司 项情形的，公司合计持有的公司股
股份数不得超过公司已发行股 份数不得超过公司已发行股份总数
份总额的百分之十，并应当在三 的百分之十，并应当在三年内转让
年内转让或者注销。 或者注销
法转让。 转让。
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
股份，自公司成立之日起 1 年内 发行的公司股份，自公司股票在证
不得转让。公司公开发行股份前 券交易所上市交易之日起1年内不
已发行的公司股份，自公司股份 得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当
年内不得转让。 向公司申报所持有的公司的股份及
公司董事、监事、高级管理 其变动情况，在就任时确定的任职
人员应当向公司申报所持有的 期间每年转让的股份不得超过其所
公司的股份及其变动情况，在任 持 有 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
职期间每年转让的股份不得超 25%；所持公司股份自公司股票在
过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 证券交易所上市交易之日起1年内
序号 修订前 修订后
在证券交易所上市交易之日起 1 不得转让其所持有的公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公
司股份
机构提供的凭证建立股东名册， 算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司 股东名册是证明股东持有公司股份
股份的充分证据。股东按其所持 的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义 的类别享有权利，承担义务；持有
务；持有同一种类股份的股东， 同一类别股份的股东，享有同等权
享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
公 司应当与 证券 登记机构 公司应当与证券登记结算机构
签订股份保管协议，定期查询主 签订证券登记及服务协议，定期查
要股东资料以及主要股东的持 询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况， 股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份份
份额获得股利和其他形式的利 额获得股利和其他形式的利益分
益分配； 配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参 主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决 加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监 提出建议或者质询；
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及
（四）依照法律、行政法规 本章程的规定转让、赠与或质押其
序号 修订前 修订后
及本章程的规定转让、赠与或质 所持有的股份；
押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股
（五）查阅本章程、股东名 东名册、股东会会议记录、董事会
册、公司债券存根、股东会会议 会议决议、财务会计报告，符合规
记录、董事会会议决议、监事会 定的股东可以查阅公司的会计账
会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（ 六）公司 终止 或者清算 （六）公司终止或者清算时，
时，按其所持有的股份份额参加 按其所持有的股份份额参加公司剩
公司剩余财产的分配； 余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司 （七）对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议的股东， 并、分立决议持异议的股东，要求
要求公司收购其股份； 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部 （八）法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定的其他权 规章或本章程规定的其他权利
利
提出查阅有关信息或者索取资 司有关材料的，应当遵守《公司法》
料的，应当向公司提供证明其持 《证券法》等法律、行政法规的规
有公司股份以及持股数量的书 定。股东应当向公司提供证明其持
面文件，公司经核实股东身份后 有公司股份的类别以及持股数量的
按照股东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
会决议内容违反法律、行政法规 议内容违反法律、行政法规的，股
的，股东有权请求人民法院认定 东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程
股东会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法规
程序、表决方式违反法律、行政 或者本章程，或者决议内容违反本
序号 修订前 修订后
法规或者本章程，或者决议内容 章程的，股东有权自决议作出之日
违反本章程的，股东有权自决议 起60日内，请求人民法院撤销。但
作出之日起60日内，请求人民法 是，股东会、董事会会议的召集程
院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院 对相 关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
序号 修订前 修订后
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
义务： （一）遵守法律、行政法规和
（一）遵守法律、行政法规 本章程；
和本章程； （二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和 股方式缴纳股款；
入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情
（三）除法律、法规规定的 形外，不得抽回其股本；
情形外，不得退股； ……
序号 修订前 修订后
……
利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告
际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东及实际控制人
对公司和社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
序号 修订前 修订后
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利
益。
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
序号 修订前 修订后
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任
人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
人转让其所持有的公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
序号 修订前 修订后
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
…… 依法行使下列职权：
（三）审议批准监事会的工 ……
作报告； （七）修改本章程；
…… （八）对公司聘用、解聘承办
（八）对修改本章程作出决 公司审计业务的会计师事务所作出
议； 决议；
（九）对公司聘用、解聘的 （九）审议批准本章程第四十
会计师事务所作出决议； 七条规定的对外担保事项；
（十）审议批准本章程第四 ……
十二条规定的对外担保事项； 除法律、行政法规、中国证监
…… 会规定或证券交易所规则另有规
上 述股东会 的职 权不得通 定外，上述股东会的职权不得通过
过授权的形式由董事会或其他 授权的形式由董事会或其他机构和
机构和个人代为行使。 个人代为行使。
…… ……
（五）公司 的 对外 担保总 （五）公司及公司控股子公司
额，超过公司最近一期经审计总 对外提供的担保总额，超过公司最
资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 近一期经审计总资产的30%以后提
保； 供的任何担保；
…… ……
如对外担保存在违反审批权限、审
议程序的情形，公司将根据公司遭
受的经济损失大小、情节轻重程度
等情况，给予相关责任人相应的处
分；给公司造成损失的，相关责任
序号 修订前 修订后
人应当承担赔偿责任。情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达股
实收股本总额1/3时； 本总额1/3时；
公 司还将提 供网 络投票的 公司还将提供网络投票的方式为股
方式为股东参加股东会提供便 东提供便利。
利。
股 东通过上 述方 式参加股
东会的，视为出席。股东身份的
确认方式依照本章程第三十二
条的规定。
依照法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所的有关
规定，股东会应采用网络投票方
式的，公司应当提供网络投票方
式。
时，将聘请律师对以下问题出具 聘请律师对以下问题出具法律意见
法律意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序
否符合法律、行政法规、本章程； 是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
事会提议召开临时股东会，并应 期限内按时召集股东会。
当以书面形式向董事会提出。对 经全体独立董事过半数同意，
序号 修订前 修订后
独立董事要求召开临时股东会 独立董事有权向董事会提议召开临
的提议，董事会应当根据法律、 时股东会，并应当以书面形式向董
行政法规和本章程的规定，在收 事会提出。对独立董事要求召开临
到提议后 10 日内提出同意或不 时股东会的提议，董事会应当根据
同意召开临时股东会的书面反 法律、行政法规和本章程的规定，
馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
会提议召开临时股东会，并应当 事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事 以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本 应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后10日 的规定，在收到提议后10日内提出
内提出同意或不同意召开临时 同意或者不同意召开临时股东会的
股东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董 事会同意 召开 临时股东 董事会同意召开临时股东 会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的5
的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应 中对原提议的变更，应当征得审计
当征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作 者在收到提议后 10 日内未作出反
出反馈的，视为董事会不能履行 馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东会会议职 履行召集股东会会议职责，审计委
责，监事会可以自行召集和主 员会可以自行召集和主持。
持。
事会请求召开临时股东会，并应 会请求召开临时股东会，并应当以
序号 修订前 修订后
当以书面形式向董事会提出。董 书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和 当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临 意或者不同意召开临时股东会的书
时股东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董 事会同意 召开 临时股东 董事会同意召开临时股东 会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的5
的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应 中对原请求的变更，应当征得提议
当征得提议股东的同意。 股东的同意。
董 事会不同 意召 开临时股 董事会不同意召开临时股 东
东会，或者在收到请求后10日内 会，或者在收到请求后10日内未作
未作出反馈的，提议股东有权向 出反馈的，提议股东向审计委员会
监事会提议召开临时股东会，并 提议召开临时股东会，应当以书面
应当以书面形式向监事会提出 形式向审计委员会提出请求。
请求。
行召集股东会的，须书面通知董 定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向公司所在地中国证 董事会，同时向上海证券交易所备
监会派出机构和上海证券交易 案。
所备案。 在股东会决议根据适用的 法
在 股东会决 议根 据适用的 律、法规或规范性文件予以公告前，
法律、法规或规范性文件予以公 召集股东持股比例不得低于10%。
告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在
于10%。 发出股东会通知及股东会决议公告
监 事会或 召 集股东应 在发 时，向上海证券交易所提交有关证
出股东会通知及股东会决议公 明材料。
告时，向公司所在地中国证监会
序号 修订前 修订后
派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料
董事会、监事会以及单独或者合 会、审计委员会以及单独或者合计
计持有公司1%以上股份的股东， 持有公司1%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 单独或者合计持有公司1%以
以上股份的股东，可以在股东会 上股份的股东，可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书 10日前提出临时提案并书面提交召
面提交召集人。召集人应当在收 集人。召集人应当在收到提案后2
到提案后 2 日内发出股东会补充 日内发出股东会补充通知，并根据
通知，并根据适用的法律、法规 适用的法律、法规或规范性文件予
或规范性文件予以公告临时提 以公告临时提案的内容，并将该临
案的内容。 时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东会，并 体普通股股东均有权出席股东会，
可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必 参加表决，该股东代理人不必是公
是公司的股东； 司的股东；
序号 修订前 修订后
…… ……
股 东会通知 和补 充通知中 股东会通知和补充通知中应当
应当充分、完整披露所有提案的 充分、完整披露所有提案的全部具
全部具体内容。拟讨论的事项需 体内容。
要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
事、监事选举事项的，股东会通 举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选 露董事候选人的详细资料，至少包
人的详细资料，至少包括以下内 括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；
兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的董事、
（二）与公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控
高级管理人员、实际控制人及持 制人及持股5%以上的股东是否存在
股5%以上的股东是否存在关联 关联关系；
关系； ……
…… （四）持有公司股份数量；
（四）披露持有公司股份数 ……
量；
……
的所有股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东或者其代理人，
出席股东会，并依照有关法律、 均有权出席股东会，并依照有关法
法规及本章程的规定行使表决 律、法规及本章程的规定行使表决
权。 权。
序号 修订前 修订后
会议的，应出示本人身份证件或 议的，应出示本人身份证件或者其
其他能够表明其身份的有效证 他能够表明其身份的有效证件或者
件或证明；委托代理他人出席会 证明；代理他人出席会议的，应出
议的，应出示本人有效身份证 示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法 人股东应 由法 定代表人 法人股东应由法定代表人或者
或者法定代表人委托的代理人 法定代表人委托的代理人出席会
出席会议。法定代表人出席会议 议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证件、能证 示本人身份证件、能证明其具有法
明其具有法定代表人资格的有 定代表人资格的有效证明；代理人
效证明；委托代理人出席会议 出席会议的，代理人应出示本人有
的，代理人应出示本人有效身份 效身份证件、法人股东单位的法定
证件、法人股东单位的法定代表 代表人依法出具的书面授权委托
人依法出具的书面授权委托书。 书。
人出席股东会的授权委托书应 出席股东会的授权委托书应当载明
当载明下列内容： 下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二） 代 理 人所 代 表的委 持有公司股份的类别和数量；
托人的股份数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（三） 是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括
（四） 分 别 对列 入 股东会 分别对列入股东会议程的每一审议
议程的每一审议事项投赞成、反 事项投赞成、反对或者弃权票的指
对或弃权票的指示； 示等；
（五） 委 托 书签 发 日期和 （四）委托书签发日期和有效
有效期限； 期限；
（六） 委 托 人签 名 （或盖 （五）委托人签名（或者盖章）。
序号 修订前 修订后
章）。委托人为法人股东的，应 委托人为法人股东的，应加盖法人
加盖法人单位印章。 单位印章。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
议登记册由公司负责制作。会议 记册由公司负责制作。会议登记册
登记册载明参加会议人员姓名 载明参加会议人员姓名（或者单位
（或单位名称）、身份证号码、 名称）、身份证号码、持有或者代
住所地址、持有或者代表有表决 表有表决权的股份数额、被代理人
权的股份数额、被代理人姓名 姓名（或者单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
司全体董事、监事和董事会秘书 理（轮值总裁）和其他高级管理人
应当出席会议，总经理（轮值总 员列席会议的，董事、高级管理人
裁）和其他高级管理人员应当列 员应当列席会议并接受股东的质
席会议 询。
持。董事长不能履行职务或不履 董事长不能履行职务或者不履行职
行职务时，由副董事长主持，副 务时，由副董事长主持，副董事长
董事长不能履行职务或者不履 不能履行职务或者不履行职务时，
行职务时，由过半数的董事共同 由过半数的董事共同推举的一名董
推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东会， 审计委员 会自行召集的 股东
由监事会主席主持。监事会主席 会，由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时， 计委员会召集人不能履行职务或者
序号 修订前 修订后
由过半数的监事共同推举的一 不履行职务时，由过半数的审计委
名监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东会，由 会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反本章程或股东会议事规则 召开股东会时，会议主持人违
使股东会无法继续进行的，经现 反本章程或股东会议事规则使股东
场出席股东会有表决权过半数 会无法继续进行的，经出席股东会
的股东同意，股东会可推举一人 有表决权过半数的股东同意，股东
担任会议主持人，继续开会 会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
事规则，详细规定股东会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、 开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决 提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、 果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内 记录及其签署、公告等内容，以及
容，以及股东会对董事会的授权 股东会对董事会的授权原则，授权
原则，授权内容应明确具体。股 内容应明确具体。股东会议事规则
东会议事规则应作为本章程的 应作为本章程的附件，由董事会拟
附件，由董事会拟定，股东会批 定，股东会批准。
准。
录，由董事会秘书负责。会议记 由董事会秘书负责。会议记录记载
录记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议程
程和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及列席会
序号 修订前 修订后
或列席会议的董事、监事、总经 议的董事、高级管理人员姓名；
理（轮值总裁）和其他高级管理 ……
人员姓名；
……
议记录内容真实、准确和完整。 记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会 或者列席会议的董事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主 召集人或其代表、会议主持人及记
持人及记录人应当在会议记录 录人应当在会议记录上签名。会议
上签名。会议记录应当与现场出 记录应当与现场出席股东的签名册
席股东的签名册及代理出席的 及代理出席的委托书、网络及其他
委托书、网络及其他方式表决情 方式表决情况的有效资料一并保
况的有效资料一并保存，保存期 存，保存期限 10 年。
限 10 年。
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便
利。
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（六）公司连续12个月内担 （六）公司连续12个月内向他
保金额超过公司最近一期经审 人提供担保的金额超过公司最近一
计总资产的30%的； 期经审计总资产的30%的；
…… ……
序号 修订前 修订后
特殊情况外，非经股东会以特别 殊情况外，非经股东会以特别决议
决议批准，公司将不与董事、经 批准，公司将不与董事、高级管理
理和其他高级管理人员以外的 人员以外的人订立将公司全部或者
人订立将公司全部或者重要业 重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。 同。
名单以提案的方式提请股东会 案的方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表 决
股东会就选举董事、监事进 时，根据本章程的规定或者股东会
行表决时，根据本章程的规定或 的决议，可以实行累积投票制；股
者股东会的决议，可以实行累积 东会选举两名以上独立董事时，应
投票制；单一股东及其一致行动 当实行累积投票制；单一股东及其
人拥有权益的股份比例在 30%及 一致行动人拥有权益的股份比例在
以上的，应当采用累积投票制。 30%及以上的，应当采用累积投票
…… 制。
有权提名非由职工代表担 ……
任的董事、监事候选人的为： 有权提名非由职工代表担任的
（一）董事会； 董事候选人的为：
（二）监事会； （一）董事会；
（三）单独或合并持有公司 （二）单独或合并持有公司
（四）单独或合并持有公司
提名独立董事候选人。
时，不得对提案进行修改，否则， 得对提案进行修改，若变更，则应
有关变更应当被视为一个新的 当被视为一个新的提案，不能在本
提案，不能在本次股东会上进行 次股东会上进行表决。
序号 修订前 修订后
表决。
应当对提交表决的提案发表以 当对提交表决的提案发表以下意见
下意见之一：赞成、反对或弃权。 之一：赞成、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
（六）被中国证监会采取不 （六）被中国证监会采取证券
得担任上市公司董事、监事、高 市场禁入措施，期限尚未届满的；
级管理人员的市场禁入措施，期 （七）被证券交易场所公开认
限尚未届满； 定为不适合担任上市公司董事、高
（七）被证券交易场所公开 级管理人员，期限尚未届满的；
认定为不适合担任上市公司董 （八）法律、行政法规或者部
事、监事和高级管理人员，期限 门规章规定的其他内容。
尚未届满； 上述期间，应当以公司董事会、
（八）法律、法规和规范性 股东会等有权机构审议董事、高级
文件规定的其他内容。 管理人员候选人聘任议案的日期为
上述期间，应当以公司董事 截止日。
会、股东会等有权机构审议董 违反本条规定选举董事的，该
事、监事和高级管理人员候选人 选举无效。董事在任职期间出现本
聘任议案的日期为截止日。 条情形的，公司将解除其职务，停
违反本条规定选举董事的，该选 止其履职。
举无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职
务。
序号 修订前 修订后
董事可以由总经理（轮值总 董事可以由高级管理人员 兼
裁）或者其他高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董
任，但兼任总经理（轮值总裁） 事以及由职工代表担任的董事，总
或者其他高级管理人员职务的 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
律、法规、规范性文件和本章程， 行政法规和本章程的规定，对公司
对公司负有下列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿 自身利益与公司利益冲突，不得利
赂或者其他非法收入，不得侵占 用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实 义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者 （一）不得侵占公司财产、挪
资金以其个人名义或者其他个 用公司资金；
人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规 人名义或者其他个人名义开立账
定，未经股东会或董事会同意， 户存储；
将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者
公司财产为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规 （四）未向董事会或者股东会
定或未经股东会同意，与公司订 报告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者
得利用职务便利，为自己或他人 进行交易；
谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为
自营或者为他人经营与公司同 自己或者他人谋取属于公司的商
序号 修订前 修订后
类的业务； 业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易 告并经股东会决议通过，或者公司
的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘 规定，不能利用该商业机会的除
密； 外；
（九）不得利用其关联关系 （六）未向董事会或者股东会
损害公司利益； 报告，并经股东会决议通过，不得
（十）不得利用其在公司的 自营或者为他人经营与本公司同
职权谋取不正当利益； 类的业务；
（十一）法律、行政法规、 （七）不得接受他人与公司交
部门规章及本章程规定的其他 易的佣金归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董 事违反本 条规 定所得的 （九）不得利用其关联关系损
收入，应当归公司所有；给公司 害公司利益；
造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门
任。 规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的 收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高 级管 理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
序号 修订前 修订后
律、行政法规和本章程，对公司 行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉 义
务：
……
届满以前提出辞职。董事辞职应 满以前辞任。董事辞任应当向公司
向董事会提交书面辞职报告。董 提交书面辞职报告，公司收到辞职
事会将在 2 个交易日内披露有关 报告之日辞任生效，公司将在 2 个
情况。 交易日内披露有关情况。
如 因董事的 辞职 导致公司 如因董事的辞任导致公司董事
董事会低于法定人数时，或独立 会低于法定人数时，或独立董事辞
董事辞职导致公司董事会或专 任导致公司董事会或专门委员会中
门委员会中独立董事所占比例 独立董事所占比例不符合法律法规
不符合法律法规或本章程规定， 或本章程规定，或者独立董事中没
或者独立董事中没有会计专业 有会计专业人士，在改选出的董事
人士，在改选出的董事就任前， 就任前，原董事仍应当依照法律、
原董事仍应当依照法律、行政法 行政法规、部门规章和本章程规定，
规、部门规章和本章程规定，履 履行董事职务。
行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任
除前款所列情形外，董事辞 自辞职报告送达董事会时生效。
职自辞职报告送达董事会时生 公司应当自董事提交辞职报告
效。 之日起 60 日内完成补选，确保董事
公司应当自董事提出辞职之日 会及专门委员会构成符合法律法规
起 60 日内完成补选，确保董事 和本章程的规定。
会及专门委员会构成符合法律
序号 修订前 修订后
法规和本章程的规定。
者任期届满，应向董事会办妥所 管理制度，明确对未履行完毕的公
有移交手续，其对公司和股东承 开承诺以及其他未尽事宜追责追
担的忠实义务，在任期结束后并 偿的保障措施。董事辞任生效或者
不当然解除，在辞职或任期结束 任期届满，应向董事会办妥所有移
后两年内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞职或任期结束后两年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
务时违反法律、行政法规、部门 给他人造成损害的，公司将承担赔
规章或本章程的规定，给公司造 偿责任；董事存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反 法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
序号 修订前 修订后
事组成，其中独立董事为 2 人。 事组成，其中独立董事为 2 人，职
董事会设董事长 1 人，副董 工代表董事 1 人。
事长 1 人。 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
职权： 职权：
…… ……
（九）决定聘任或者解聘公 （九）决定聘任或者解聘公司
司总经理（轮值总裁）、董事会 总经理（轮值总裁）、董事会秘书，
秘书，并决定其报酬和奖惩事 并决定其报酬和奖惩事项；根据总
项；根据总经理（轮值总裁）的 经理（轮值总裁）的提名，聘任或
提名，聘任或者解聘公司副总经 者解聘公司副总经理（副总裁）、
理（副总裁）、财务负责人等高 财务总监等高级管理人员，并决定
级管理人员，并决定其报酬和奖 其报酬和奖惩事项；
惩事项； ……
…… （十三）向股东会提请聘任或
（十三）向股东会提请聘任 者更换为公司审计的会计师事务
或者解聘会计师事务所； 所；
…… ……
（十六）法律、行政法规或本章 （十六）法律、行政法规、部
程授予的其他职权。 门规章、本章程或者股东会授予的
公 司董事会 设立 审计委员 其他职权。
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、ESG 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
序号 修订前 修订后
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事过半数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为
独立董事中会计专业人士。
本条中的交易事项是指：购买或 本条中的交易事项是指：购买或出
出售资产；对外投资（购买银行 售资产；对外投资（购买低风险银
理财产品的除外）；提供财务资 行理财产品的除外）；提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或 助；租入或者租出资产；委托或者
者受托管理资产和业务；赠与或 受托管理资产和业务；赠与或受赠
受赠资产；债权或债务重组；签 资产；债权或债务重组；签订许可
订许可使用协议；转让或者受让 使用协议；转让或受让研发项目。
研发项目。上述购买或者出售的 上述购买或者出售的资产不包括购
资产不包括购买原材料、燃料和 买原材料、燃料和动力，以及出售
动力，以及出售产品、商品等与 产品、商品等与日常经营相关的交
日常经营相关的交易行为。 易行为。
…… ……
此外，公司与关联方发生的 此外，公司与关联方发生的下
下列交易，可以免予按照关联交 列交易，可以免予按照关联交易的
易的方式审议： 方式审议：
（一）一方以现金方式认购 （一）一方以现金方式认购另
另一方公开发行的股票、公司债 一方向不特定对象发行的股票、可
券或企业债券、可转换公司债券 转换公司债券或者其他衍生品种、
或者其他衍生品种； 公开发行公司债券（含企业债券）；
序号 修订前 修订后
（二）一方作为承销团成员 （二）一方作为承销团成员承
承销另一方公开发行的股票、公 销另一方向不特定对象发行的股
司债券或企业债券、可转换公司 票、可转换公司债券或者其他衍生
债券或者其他衍生品种； 品种、公开发行公司债券（含企业
（三）一方依据另一方股东 债券）；
会决议领取股息、红利或者薪 （三）一方依据另一方股东会
酬； 决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开 （四）一方参与另一方公开招
招标或者拍卖，但是招标或者拍 标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
卖难以形成公允价格的除外； 以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益 （五）公司单方面获得利益的
的交易，包括受赠现金资产、获 交易，包括受赠现金资产、获得债
得债务减免、接受担保和资助 务减免、接受担保和财务资助等；
等； （六）关联交易定价为国家规
（六）关联交易定价为国家 定；
规定的； （七）关联人向公司提供资金，
（七）关联方向公司提供资 利率水平不高于中国人民银行规定
金，利率水平不高于中国人民银 的贷款市场报价利率，且公司对该
行规定的同期贷款基准利率，且 项财务资助无相应担保；
公司对该项财务资助无相应担 （八）公司按与非关联人同等交易
保的； 条件，向董事、高级管理人员提供
（八）公司按与非关联方同 产品和服务。
等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
序号 修订前 修订后
行职务或不履行职务的，由副董 助董事长工作，董事长不能履行职
事长履行职务；副董事长不能履 务或不履行职务的，由副董事长履
行职务或者不履行职务的，由过 行职务；副董事长不能履行职务或
半数的董事共同推举一名董事 者不履行职务的，由过半数的董事
履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
会议决议事项有关联关系的，不 议决议事项所涉及的企业或者个
得对该项决议行使表决权，也不 人有关联关系的，该董事应当及时
得代理其他董事行使表决权。该 向董事会书面报告。有关联关系的
董事会会议由过半数的无关联 董事不得对该项决议行使表决权，
关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关
董事过半数通过。出席董事会的 系董事出席即可举行，董事会会议
无关联董事人数不足 3 人的，应 所作决议须经无关联关系董事过半
将该事项提交股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
序号 修订前 修订后
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
序号 修订前 修订后
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四 项至 第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事 应当 每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立
序号 修订前 修订后
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
序号 修订前 修订后
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事 行使 前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事 行使 第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
序号 修订前 修订后
事项。
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期 或者 不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百三
十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事 专门 会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事 专门 会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事 专门 会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独 立董 事专门会议的
召开提供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
序号 修订前 修订后
员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召
集人。
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出
序号 修订前 修订后
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员 会决 议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员 会工 作规程由董事
会负责制定。
外，公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、
ESG 委员会等专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
要职责是对公司长期发展战略规
划、重大战略性投资进行可行性研
究并提出建议。
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
序号 修订前 修订后
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
序号 修订前 修订后
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
负责对公司环境、社会及公司治理
工作进行研究并提出建议。
门委员会工作规则，明确专门委员
会的人员组成、职责权限、议事规
则等相关事项。
条关于不得担任董事的情形同 于不得担任董事的情形、第一百零
时适用于高级管理人员。 六条离职管理制度的规定同时适用
于高级管理人员。
总裁）对董事会负责，行使下列 裁）对董事会负责，行使下列职权：
职权： ……
…… （六）根据年度业绩考核情况，
（六）根据年度业绩考核情 提请董事会聘任或者解聘公司副总
况，提请董事会聘任或者解聘公 经理（副总裁）、财务总监；
司副总经理（副总裁）、财务负 ……
责人；
……
人员应当忠实履行职务，维护公 行公司职务，给他人造成损害的，
司和全体股东的最大利益。公司 公司将承担赔偿责任；高级管理人
高级管理人员因未能忠实履行 员存在故意或者重大过失的，也应
序号 修订前 修订后
职务或违背诚信义务，给公司和 当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损 高级管理人员执行公司职务时
害的，应当依法承担赔偿责任。 违反法律、法规、规范性文件或者
高级管理人员执行公司职务时 本章程的规定，给公司造成损失的，
违反法律、法规、规范性文件或 应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级 管理 人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条至第一百六十三
条
计年度结束之日起 4 个月内向中 年度结束之日起 4 个月内向中国证
国证监会和上海证券交易所报 监会派出机构和上海证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会 送并披露年度报告，在每一会计年
计年度上半年结束之日起 2 个月 度上半年结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会派出机构和上 国证监会派出机构和上海证券交易
海证券交易所报送半年度财务 所报送并披露半年度报告，在每一
会计报告，在每一会计年度前 3 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月和前 9 个月结束之日起的 1 之日起的 1 个月内向中国证监会派
个月内向中国证监会派出机构 出机构和上海证券交易所报送并披
和上海证券交易所报送季度财 露季度报告。
序号 修订前 修订后
务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法 法规及部门规章的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
会计账簿外，将不另立会计账 计账簿外，不另立会计账簿。公司
簿。公司的资产不以任何个人名 的资金不以任何个人名义开立账户
义开立账户存储。 存储。
股东会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东
补亏损和提取法定公积金之前 分配利润的，股东应当将违反规定
向股东分配利润的，股东必须将 分配的利润退还公司；给公司造成
违反规定分配的利润退还公司； 损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
用于弥补公司的亏损、扩大公司 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
生产经营或者转为增加公司资 经营或者转为增加公司注册资本。
本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，应当先
弥补公司的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所 不能弥补的，可以按照规定使用资
留存的该项公积金将不少于转 本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配决策程序 （五）利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由董事 公司每年利润分配预案由董事会结
会结合本章程的规定、盈利情 合本章程的规定、盈利情况、资金
序号 修订前 修订后
况、资金供给和需求情况提出、 供给和需求情况提出、拟订。公司
拟订。公司在制定现金分红具体 在制定现金分红具体方案时,董事
方案时,董事会应当认真研究和 会应当认真研究和论证公司现金分
论证公司现金分红的时机、条件 红的时机、条件和最低比例、调整
和最低比例、调整的条件及其决 的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可
策程序要求等事宜。独立董事认
能损害公司或者中小股东权益的，
为现金分红具体方案可能损害
有权发表独立意见。董事会对独立
公司或者中小股东权益的，有权
董事的意见未采纳或者未完全采纳
发表独立意见。董事会对独立董
的，应当在董事会决议中记载独立
事的意见未采纳或者未完全采
董事的意见及未采纳的具体理由，
纳的，应当在董事会决议中记载
并披露。董事会审议制订利润分配
独立董事的意见及未采纳的具
相关政策时，须经全体董事过半数
体理由，并披露。董事会审议制
表决通过方可提交股东会审议。经
订利润分配相关政策时，须经全
董事会审议通过后，利润分配政策
体董事过半数表决通过方可提
提交公司股东会审议批准。
交股东会审议。利润分配政策应
提交监事会审议，经过半数的监
事表决通过，监事会应对利润分
配方案提出审核意见。经董事
会、监事会审议通过后，利润分
配政策提交公司股东会审议批
准。
股东会对现金分红具体方
案进行审议前，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
序号 修订前 修订后
……
公司监事会应对公司利润
分配政策的信息披露情况进行
监督。
审计制度，配备专职审计人员， 计制度，明确内部审计工作的领导
对公司财务收支和经济活动进 体制、职责权限、人员配备、经费
行内部审计监督 保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
制度和审计人员的职责，应当经 对公司业务活动、风险管理、内部
董事会批准后实施。审计负责人 控制、财务信息等事项进行监督检
向董事会负责并报告工作 查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会负责。
内部审计 机构 在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
序号 修订前 修订后
价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
对内部审计负责人的考核。
“证券、期货相关业务资格”的 券法》规定的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审 计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
询服务等业务，聘期 1 年，可以 可以续聘。
续聘。
师事务所由股东会决定，董事会 计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计 不得在股东会决定前委任会计师事
师事务所 务所。
的会议通知，以公告进行。
的会议通知，按本章程第一百二十
三条规定的方式进行。
序号 修订前 修订后
向某有权得到通知的人送出会 某有权得到通知的人送出会议通知
议通知或者该等人没有收到会 或者该等人没有收到会议通知，会
议通知，会议及会议作出的决议 议及会议作出的决议并不仅因此无
并不因此无效。 效。
价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照 前款 规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
当由合并各方签订合并协议，并 合并各方签订合并协议，并编制资
编制资产负债表及财产清单。公 产负债表及财产清单。公司应当自
司应当自作出合并决议之日起 作出合并决议之日起 10 日内通知
内在至少任一法定媒体上公告。 法定媒体或国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起 30 系统上公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之 之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 45 日内，可以要求公司清 自公告之日起 45 日内，可以要求
偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担
保。
合并各方的债权、债务，由合并 方的债权、债务，应当由合并后存
后存续的公司或者新设的公司 续的公司或者新设的公司承继。
承继。
财产作相应的分割。 作相应的分割。
序号 修订前 修订后
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权 立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在至少任一法 并于 30 日内在至少任一法定媒体
定媒体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统
公告。
资本，编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资
公 司应当 自股 东会 作出减 本决议之日起 10 日内通知债权人，
少注册资本决议之日起 10 日内 并于 30 日内在报纸上或者国家企
通知债权人，并于 30 日内在报 业信用信息公示系统公告。债权人
纸上或者国家企业信用信息公 自接到通知之日起 30 日内，未接
示系统公告。债权人自接到通知 到通知的自公告之日起 45 日内，
之日起 30 日内，未接到通知的 有权要求公司清偿债务或者提供相
自公告之日起 45 日内，有权要 应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应 公司减少注册资本，应当按照
的担保。 股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百六十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款 规定 减少注册资本
序号 修订前 修订后
的，不适用本章程第一百九十三条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照 前两 款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
公司出现 前款 规定的解散事
由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十一条第（一）项、第 十八条第一款第（一）项、第（二）
序号 修订前 修订后
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事 而解散的，应当清算。董事为公司
由出现之日起 15 日内成立清算 清算义务人，应当在解散事由出现
组，开始清算。清算组由董事会 之日起 15 日内组成清算组进行清
或者股东会确定的人员组成。逾 算。清算组由董事组成，但是本章
期不成立清算组进行清算的或 程另有规定或者股东会决议另选
者成立清算组后不清算的，利害 他人的除外。逾期不成立清算组进
关系人可以向人民法院申请指 行清算的或者成立清算组后不清算
定有关人员组成清算组进行清 的，利害关系人可以向人民法院申
算。公司因本章程第一百九十一 请指定有关人员组成清算组进行清
条第（四）项规定而解散的，作 算。公司因本章程第一百九十八条
出吊销营业执照、责令关闭或者 第一款第（四）项规定而解散的，
撤销决定的部门或者公司登记 作出吊销营业执照、责令关闭或者
机关，可以申请人民法院指定有 撤销决定的部门或者公司登记机
关人员组成清算组进行清算。 关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务 人未 及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
的，公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法 （一）《公司法》或者有关法
律、法规或规范性文件修改后， 律、法规或规范性文件修改后，本
本章程规定的事项与修改后的 章程规定的事项与修改后的法律、
法律、法规或规范性文件的规定 法规或规范性文件的规定相抵触
相抵触； 的；
（ 二）公司 的情 况发生变 （二）公司的情况发生变化，
化，与本章程记载的事项不一 与本章程记载的事项不一致的；
序号 修订前 修订后
致； （三）股东会决定修改本章程
（三）股东会决定修改本章 的。
程。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整，因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列式。具体以市场监督管理部门登记为准。
本次变更公司注册资本、修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审
议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司章程》。
四、修订公司治理制度的相关情况
因公司取消监事会，根据《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第三届董事会第二十四次会
议审议通过，公司制定及修订了相关公司治理制度，具体情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理
办法
此次拟制定及修订的治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》
（修订稿）尚需提交公司股东会审议。
修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
海南金盘智能科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
