北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整 2021
年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、
属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
北京市中伦文德（成都）律师事务所
中国成都市高新区交子大道 88 号中航国际广场 A 座 16 层 邮政编码：610094
电话：86-28-8621 1976 传真：86-28-8621 1976
北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整 2021 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格、2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废事项之法律意见书
致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司
调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、
三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“2021 年激
励计划归属”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）
首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计划归属”）
暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项担任专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（“《2021 年激励计划（草案）》”）
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（“《2023 年激励计划（草案）》”）、公司董事会会议文件、独立董事意见
等文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、2021 年激
励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、
法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，并不对本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激
励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
划归属、2023 年激励计划归属及本次作废所必备的法律文件。
年激励计划归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等
法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废的
批准和授权
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授
权，2025 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；关联董事
在审议相关议案时进行了回避。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行
核实并出具了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次调整、2021
年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废相关事项履行了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及公司《2021
年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
权益分派股权登记日登记的总股本 51,812,140 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023 年 7 月
露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本 51,812,140 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.285 元（含税），不
进行资本公积金转增股本，不送红股。2024 年 6 月 3 日，公司已完成 2023 年年
度权益分派。
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2021 年及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若在激励计划草案公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应
的调整。调整结果如下：
根据公司激励计划规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，2021 年激励计划调整后的限制性股票授予价格为 35.415 元/
股（=35.85 元/股-0.15 元/股-0.285 元/股）。2023 年激励计划调整后的限制性股
票授予价格为 40.075 元/股（=40.36 元/股-0.285 元/股）。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司为实施本次调
整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规，以及公司《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》
的相关规定。
二、2021 年激励计划归属的相关事项
（一）2021 年激励计划归属的归属期
根据《2021 年激励计划（草案）》相关规定，2021 年激励计划首次授予部
分第三个归属期为“自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。2021 年激励计划首次授予部分
的授予日为 2021 年 8 月 5 日，因此 2021 年激励计划首次授予部分已进入第三个
归属期，第三个归属期限为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 4 日。
根据《2021 年激励计划（草案）》相关规定，2021 年激励计划预留授予部
分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2024 年 8 月 1 日至 2025
年 7 月 31 日。
（二）2021 年激励计划归属条件成就情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照《2021 年激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分
批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据中汇会计师事务所（特殊
目标值 触发值 普通合伙）出具的《武汉菱电
归属期 公司归属系 公司归属系 汽车电控系统股份有限公司
数 100% 数 80% 2023年度审计报告》（中汇会
首次授予的限 第三个 以 2020 年 以 2020 年 审20243627号），公司2023
制性股票 归属期 营业收入为 营业收入为 年实现营业收入 100,848.11万
基数，2023 基数，2023 元 ， 较 2020 年 营 业 收 入 增 长
在 2022 年授予 32.27% ， 符 合 公 司 归 属 系 数
第二个 年营业收入 年营业收入
的预留部分的 80%的归属条件。
归属期 增长率不低 增长率不低
限制性股票
于 40% 于 30%
（五）经营单元层面的业绩考核要求
经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每
留授予的激励对象共 266 名，
年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为“A”、
经考核：
“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：
除 118 名激励对象离职，已不
考核评级 A B C 符合激励资格外，本次符合归
经营单元层面归 属条件的激励对象共 148 名，
属系数
“A”，经营单元层面归属系数为
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
留授予的激励对象合计共 266
度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决
名，经考核：
定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系 除 118 名激励对象离职，已不
数，对应的可归属情况如下： 符合激励资格外，本次符合归
考核评级 A B C D 属条件的激励对象共 148 名，
其中 147 名激励对象的个人考
个人层面归
属系数
面归属系数为 100%；1 名激励
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 对象个人考核评级为“D”，其个
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归 人层面归属系数为 0%，不得归
属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。 属。
经核查，本所律师认为，2021 年激励计划首次授予部分自 2024 年 8 月 5 日
进入第三个归属期，预留授予部分自 2024 年 8 月 1 日进入第二个归属期，截至
本法律意见书出具之日，2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予
部分第二个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。
三、2023 年激励计划归属的相关事项
（一）2023 年激励计划归属的归属期
根据《2023 年激励计划（草案）》相关规定，2023 年激励计划首次授予部
分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2024 年 10 月 11 日
至 2025 年 10 月 10 日。
（二）2023 年激励计划归属条件成就情况
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照《2023 年激励计划》的
相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据中汇会计师事务所（特殊
目标值 触发值
普通合伙）出具的《武汉菱电
归属期 公司归属系 公司归属系 汽车电控系统股份有限公司
数 100% 数 80% 2023年度审计报告》（中汇会
以 2020 年 以 2020 年 审20243627号），公司2023
营业收入为 营业收入为 年实现营业收入 100,848.11万
首 次 授予 的 限 第一个 基数，2023 基数，2023 元 ， 较 2020 年 营 业 收 入 增 长
制性股票 归属期 年营业收入 年营业收入 32.27% ， 符 合 公 司 归 属 系 数
增长率不低 增长率不低 80%的归属条件。
于 40% 于 30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）经营单元层面的业绩考核要求
励对象共 326 名，经考核：
经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度
和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为 除 105 名激励对象离职，已不
“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下： 符合激励资格外，本次符合归
属条件的激励对象共 221 名，
考核评级 A B C 其经营单元考核评价结果为
经营单元层面归 “A”，经营单元层面归属系数为
属系数
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果 2023 年激励计划首次授予激励
决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等 对象合计共 326 名，经考核：
级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属 除 105 名激励对象离职，已不
系数，对应的可归属情况如下： 符合激励资格外，219 名激励
考核评级 A B C D 对象考核评级为“A”或“B”，个
个人层面归 人层面归属系数为 100%；2 名
属系数
层面归属系数为 0%，不得归
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
属。
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。
经核查，本所律师认为，2023 年激励计划首次授予部分自 2024 年 10 月 11
日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划首次授予部
分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。
三、本次作废的基本情况
（一）根据《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的
规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”“个人绩效分为
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。考核评级为“D”级，个人层面归属
系数为 0%。”
根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分的第一个归属期归属名单的核查意见》、公司提供的离职人员
证明文件及公司出具的说明，并经本所律师核查，2021 年激励计划首次授予及
预留授予、2023 年激励计划首次授予的激励对象中有 122 名激励对象因个人原
因离职，取消归属，其已获授但尚未归属的限制性股票 724,080 股作废失效。
（二）根据《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的
规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
根据公司第四届董事会第二次会议决议、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2024 年 4 月 12 日出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年
度审计报告》（中汇会审20243627 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，
目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为 80%。本次 242 名符合归属条件的
激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为 100%，作废其本期不得归
属的限制性股票 104,556 股；2 名激励对象个人层面归属系数为 0%，作废其本期
不得归属的限制性股票 2,376 股。
本次合计作废失效限制性股票 831,012 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021
年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
(1) 本次调整符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激
励计划（草案）》的相关规定；
(2) 本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废已
经取得现阶段必要的批准和授权；
(3) 2021 年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期且归属条件已成就，
预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021 年激励计
划（草案）》的相关规定；
(4) 2023 年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性
文件及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；
(5) 本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《2021 年
激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
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