上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限
公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签
订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限
公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 1 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 2 月 18 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国
船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），并于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。上海
证券交易所于 2025 年 5 月 19 日出具了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购
重组）〔2025〕31 号），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关
事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关
于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（以下合
称“原法律意见书”）。
鉴于《补充法律意见书（三）》出具日后，上海证券交易所并购重组审核委
员会已审核通过本次交易，现本所就相关情况出具《上海市锦天城律师事务所关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（以下简
称“本补充法律意见书“）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的
有关规定出具。
本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及
《补充法律意见书（三）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所使用的简称含
义相同。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
一. “本次交易的批准和授权”更新情况
（一） 原法律意见书出具后新取得的批准和授权
根据相关方提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准：
年第 8 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审
议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（二） 尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文
件、《重组报告书（草案）》及《换股吸收合并协议》，截至本补充法律意见书出
具之日，本次吸收合并尚需取得以下批准和授权：
需）。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得的授权和批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准
程序。
二. “信息披露”更新情况
根据中国船舶以及中国重工的公开披露信息并经本所律师核查，自原法律意
见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，中国船舶及中国重工关于本次交易
已履行的信息披露情况如下：
船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》《中信证券
股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
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有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于中国
船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（二）》等与本次交易相关的公告和文件。同日，中国重工公告
了《中国重工关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）修订说明的公告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有
限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报
告》《北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》等与本次交易相关的
公告和文件。
关申请获得受理的公告》，同日，中国重工公告了《中国重工关于重大资产重组
事项相关申请获得受理的公告》。
重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》《中信证券股份有
限公司关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易申请的审核问询函的回复的核查意见》《上海市锦天城律师事务所关于
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易之补充法律意见书（三）》等与本次交易相关的公告和文件。同日，中国重工
公告了《中国重工关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有
限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》《中信建投证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易申请的审核问询函的回复的核查意见》《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶
工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充
法律意见书（三）》等与本次交易相关的公告和文件。
核委员会审核公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项会
议安排的公告》《关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》等与本
次交易相关的公告和文件。同日，中国重工公告了《关于上海证券交易所并购重
组审核委员会审核中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
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有限公司暨关联交易事项会议安排的公告》《关于收到上海证券交易所审核中心
意见落实函的公告》等与本次交易相关的公告和文件。
份有限公司暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过
的公告》。同日，中国重工公告了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中
国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组委员会
审核通过的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国船舶及中国
重工已经履行了现阶段法定披露和报告义务；中国船舶及中国重工应根据本次
交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 《补充法律意见书（四）
》
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署页）
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