北京德和衡律师事务所
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北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 358 号
BEIJING DHH LAW FIRM
目 录
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
本次激励计划 指 青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干人员
青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象授予股
本次授予 指
票期权的相关事项
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 358 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施 2025
年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司
章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法
律意见书仅供日辰股份为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准和授权
过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年股票期权
激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜
的议案》等议案。
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励对象有关
的任何异议。2025 年 7 月 2 日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜的议
案》。本次激励计划已获得股东会批准，股东会授权董事会确定股票期权授予日、办理向激励
对象授予股票期权等事宜。
票期权的议案》，确定以 2025 年 7 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予
的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，只有在下列条件同时满足时，激励对
象才能获授股票期权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本次
激励计划的授予条件已经满足。
（二）本次授予的具体情况
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权时间安排
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 35%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 35%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股
票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得
递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公
司将予以注销。
（4）行权条件
①公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考
核目标如下表所示：
定比 2024 年，2025-2027 年年度营业收入增长率或净利润增长率
行权期 考核年度
目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期 2025 20.00% 16.00%
第二个行权期 2026 44.00% 35.20%
第三个行权期 2027 72.80% 58.24%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利润
An≤A
增长率 A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满
足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
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结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格
股份数量：
考评结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面行权比例（M） 100% 80% 0%
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=行权系数（X）×个人层面
行权比例（M）×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
占本激励计划授 占本激励计划授
获授的股票期
序号 姓名 职务 予股票期权总数 予日股本总额的
权数量（万份）
的比例 比例
董事、财务总监、
董事会秘书
职工代表董事、
行政总监
核心骨干人员（19 人） 140 61.40% 1.4197%
合计 228 100.00% 2.3121%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会时公司总股本的 10%。
配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司
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法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需
就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授权日、授予对象、授予数量
及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
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