证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2025-061
转债代码：113676 转债简称：荣 23 转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 7 日
召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资
本并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》《关
于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉
的议案》《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订公司〈对外
担保管理制度〉的议案》《关于修订公司〈防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金管理制度〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的
议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订公司〈会计师
事务所选聘制度〉的议案》《关于制定公司〈董事、高级管理人员离职管理制度〉
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376 号文核准，公司于 2023
年 8 月 18 日向不特定对象发行可转换公司债券 576.00 万张，每张面值 100.00
元，发行总额 57,600.00 万元，期限 6 年，债券利率分别为第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，第六
年可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转债。
公司本次发行的“荣 23 转债”转股期起止日为 2024 年 2 月 26 日至 2029
年 8 月 17 日。自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“荣 23 转债”已累
计转换为公司股票数量为 9,986 股。根据“荣 23 转债”转股结果，公司拟将总股
本由 272,612,842 股变更为 272,622,828 股，注册资本由 272,612,842 元变更为
二、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江荣晟环保纸业股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《浙江荣晟环保纸
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性
的梳理与修订。
三、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委
员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 272,622,828
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 根据《党章》的规定，设立中 第十一条 根据《党章》的规定，设立中国
国共产党的组织，开展党的活动。党组织发 共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的
局、保落实。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东与股东之间的权利义务关系的、具有法 股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管
依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 员。
事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的总经理（本公司称总裁）、副总经 司的经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称
理（本公司称副总裁）、董事会秘书、财务 副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称
负责人（本公司称财务总监）。 财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
具有同等权利。 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
公司可转换公司债券募集说明书的规定办 门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债
理。 券募集说明书的规定办理。
董事会可以决定在 3 年内发行不超过已发行
股份 50%的股份。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有
优先认购权。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
权激励； 议持异议，要求公司收购其股份。
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的公司债券;
的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第二十六条 公司因本章程第二十四 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
形收购公司股份的，应当经股东大会决议； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 董事会会议决议。
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
董事会会议决议。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十四条第一款规定 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销。
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建 者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
章程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
要求予以提供。 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前述相关的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应 担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
划； 酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清算 保事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
所作出决议； （十二）审议股权激励和员工持股计划；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
定的担保事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
项； 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
（十五）审议股权激励和员工持股计划； 为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）本公司及本公司控股子公司的对 提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
产的 50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 供的担保；
（五）上市公司及其控股子公司对外提 产 10%的担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
资产 30%以后提供的任何担保； 的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
提供的担保； 的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3
（七）上海证券交易所或者本章程规定 以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项
的其他担保事项。 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
第四十三条 股东大会分为年度股东大 的 2/3 以上通过。
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
内举行。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提
供担保，公司将追究相关责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公
点为公司注册所在地或股东大会通知确定的 司注册所在地或股东会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 述方式参加股东会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
格是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
合法有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
具的法律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
监事会的同意。 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
董事会不同意召开临时股东大会，或者 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 可以自行召集和主持。
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
决程序。 露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 间，不得早于现场股东会召开当日上午 9:30，其
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 会 结 束 当 日 下 午
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明
确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行
使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
监事主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
姓名或名称； 或名称；
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
的比例； 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
点和表决结果； 答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名； 内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
一并保存，保存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
通决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
提案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持 董事提名的方式和程序为：
有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
上的股东有权提名由股东代表出任的董事 式：
候选人、监事候选人。独立董事由董事会、 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围
有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。 的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会提出董事候选人提交股东会选举；
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数
以实行累积投票制。 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会选举 人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或 不得超过拟选举的董事人数。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已
董事、监事的简历和基本情况。 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
股东会选举两名及以上董事进行表决时，根
据股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或者公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股
份总数的 30%以上时，应采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
完结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
照之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
清偿； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
措施，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
的其他内容。 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
的规定，履行董事职务。 职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
务的董事以及由职工代表担任的董事人数总 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会中设置 1 名职工代表董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
非法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股 他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
人或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职 易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
益； 司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
章程规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项的规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于
和本章程规定，履行董事职务。 董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
告送达董事会时生效。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零三条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约
定，持续期间不少于 1 年。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零四条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零六条 董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
规定执行。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百零九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事除具备本章程 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职
中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）对可能损害公司或者中小股东权 事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律、行政法规、中国证监会规 公司章程规定的其他职权。
定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
独立董事行使前款第（一）项至第（三） 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
同意。 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
独立董事行使本条第一款所列职权的， 披露具体情况和理由。
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十三条 公司设董事会，对股 第一百二十一条 公司设董事会，董事会由
东大会负责。 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组 事 1 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
成，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名副董事 董事的过半数选举产生。
长。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
决算方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
发行债券或其他证券及上市方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）决定公司内部管理机构的设置；
的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（八）在股东大会授权范围内，决定公 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （十一）制订本章程的修改方案；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十二）管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
聘任公司副总裁、财务负责人等高级管理人 计的会计师事务所；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制度； 裁的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）本章程第二十五条第（三）项、第
（十三）管理公司信息披露事项； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 份的事项；
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会设董事长 1
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）董事会授予的其他职权。 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 事履行职务。
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会召开临时董事 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
会会议的通知方式为：专人送出、传真、电 的通知方式为：专人送出、电话、电子邮件、电
话、电子邮件或邮件等；通知时限为：提前 子通信等；通知时限为：提前 3 天通知。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
该事项提交股东大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百三十四条 董事会召开会议的方式为
为采取记名投票表决或举手表决的方式。 现场召开或者电子通信方式召开。董事会决议表
董事会临时会议在保障董事充分表达意 决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。
见的前提下，可以用传真表决进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
议，并由参会董事签字。 前提下，可以用电子通信表决进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会下设审计委员 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
事组成，成员应当为不在公司担任高级管理 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
人员的董事，其中独立董事应当过半数，委 董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十三条 董事会下设提名委员 第一百四十三条 董事会下设提名委员会。
会，主要负责对拟任公司董事和经理人员的 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
人选、条件、标准和程序提出建议。提名委 不少于两名。提名委员会设召集人一名，由独立
员会成员由三名董事组成，其中独立董事不 董事担任召集人。
少于两名。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 董事会下设薪酬和考 第一百四十四条 董事会下设薪酬与考核委
核委员会，主要负责制定公司董事和经理人 员会，薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
员的考核标准并进行考核，负责制定审查公 独立董事不少于两名。薪酬与考核委员会设召集
司董事和经理人员的薪酬政策与方案，对董 人一名，由独立董事担任召集人。
事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
成，其中独立董事不少于两名。 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十五条 董事会下设战略委员 第一百四十五条 董事会下设战略委员会，
会，主要负责对公司长期发展战略规划、重 主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性
大战略性投资进行可行性研究，向董事会报 投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董
告工作并对董事会负责。战略委员会成员由 事会负责。战略委员会成员由三名董事组成，其
三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人
战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。 一名，由公司董事长担任。
第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由 第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁 3 名，由董事会聘任或解 公司设副总裁 3 名，由董事会决定聘任或解
聘。 聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
秘书为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十五条关 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总裁对董事会负责， 第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
总裁、财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 公司高级管理人员应 第一百六十条 高级管理人员执行公司职
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司在每一会计年度 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 制。
进行编制。
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
以任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
本的 50%以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
前，应当先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 理人员应当承担赔偿责任。
司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十七条 公司的利润分配政策 第一百七十三条 公司的利润分配政策如
如下： 下：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合 （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回
理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾
性并兼顾公司的可持续发展； 公司的可持续发展；
（2）公司可以采取现金、股票或者现金 （2）公司可以采取现金、股票或者现金股票
股票相结合及法律法规许可的其他方式分配 相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，其
股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股 中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司当年
利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值 盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度
时，每一会计年度至少须一次采取现金分红 至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况
方式，在有条件的情况下，可以进行中期现 下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分
金分红。公司在具备现金分红条件下，应当 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
优先采用现金分红进行利润分配。采用股票 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利
（3）公司利润分配不得超过累计可供分 润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年
配利润的范围，公司年度现金分红的比例不 实现的可分配利润的 20%；
低于当年实现的可分配利润的 20%； （4）如公司同时采取现金及股票股利分配利
（4）如公司同时采取现金及股票股利分 润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
配利润的，在满足公司正常生产经营的资金 下，公司实施差异化现金分红政策：
需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分配中所占比例最低应达到 20%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处
股东大会授权董事会每年在综合考虑公 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 原则提出当年利润分配方案。
素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但 会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当
董事会未提出年度现金分红预案的，公司董 在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用
事会应当在年度报告中披露未分配现金红利 于分配现金红利的资金留存公司的用途；
的原因及未用于分配现金红利的资金留存公 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
见； 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
（6）公司根据生产经营情况、投资规划 所的有关规定。
和长期发展的需要确需调整利润分配政策 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 现金红利，以偿还其占用的资金。
润分配政策的议案需事先征求独立董事及 2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
监事会的意见并经公司董事会审议通过后， 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向
提交公司股东大会批准。 股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经
（7）存在股东违规占用公司资金情况 董事会全体董事过半数同意。公司在制定和修改
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 现金分红具体方案时，独立董事认为现金分红具
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
下： 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
公司利润分配政策的制订和修改由董事 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立
会向股东大会提出，董事会提出的利润分配 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
政策需要经董事会三分之二以上表决通过 并直接提交董事会审议。
并经二分之一以上独立董事表决通过。公司 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
在制定和修改现金分红具体方案时，独立董 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 求，及时答复中小股东关心的问题。
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东
见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可 代理人）所代表的表决权 2/3 以上表决通过，并
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
直接提交董事会审议。 系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，
公司监事会应当对董事会制订和修改 并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的
司担任职务的监事）则应经外部监事表决通 利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根
过。 据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润
股东大会对现金分红具体方案进行审议 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益
的问题。 的，有权发表独立意见，经公司董事会审议通过
公司利润分配政策制订和修改需提交公 后，方可提交公司股东会批准。
司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
东（包括股东代理人）所代表的表决权三分 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
之二以上表决通过，并应当安排通过证券交 意见的，可以不进行利润分配。
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利，并根据法
律法规及上海证券交易所规定等要求按照参
与表决股东持股比例分段披露表决结果。
若公司外部经营环境发生重大变化或现
有的利润分配政策影响公司可持续经营，公
司可以根据内外部环境调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，并以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护。有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求监
事会的意见，独立董事认为可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
东大会批准。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十八条 公司实行内部审计制 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
经济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十九条 公司内部审计制度和 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事
大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司召开监事会的会
邮件、传真方式进行。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
不因此无效。
第一百九十二条 公司指定巨潮资讯网 第一百九十一条 公司指定上海证券交易所
和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登 网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的其
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 他网站和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的
新设的公司承继。 的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应
相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资 第一百九十八条 公司减少注册资本，将编
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的最低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七
十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百二百条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百二百零一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
本章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
或者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项、第（二项）情形，且尚未向股东分
存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百零二条 公司因本章程第二百条 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
债表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 税款；
生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
内，向清算组申报其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
进行清偿。 清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。 人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职 第二百一十一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 释义 第二百一十七条 释义
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 转移的其他关系
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的 第二百一十八条 董事会可依照章程的规
的规定相抵触。 相抵触。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议
事规则。
第二百二十三条 本章程在经公司股东会批
准后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应
进行调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工
商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了相关制度，具
体明细如下表：
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
《防范控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金管理制度》
上述制度中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金
管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生
效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关文件。
特此公告。
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