航天科技控股集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织架构与运作机制，全面贯彻执行“两个一以贯之”的核心指导原则，坚持并强
化党的全面领导作用，优化公司法人治理结构，构建具有中国特色的现代企业制
度，保障公司、股东、员工及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国
有企业章程制定管理办法》等法律法规及规范性文件，特制定本章程。
第二条 公司是依据《公司法》及国家相关法规正式注册成立的股份有限公
司。
根据黑政函1998第 66 号文件的批准，本公司以社会募集方式成立，并于
企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 91230199712039165H。
第三条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会或证监会）核准，首次面向社会公众公开发行人民币内资股 3000 万
股，并于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）成功上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：航天科技控股集团股份有限公司。
中文简称：航天科技。
英文全称：Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.,Ltd.
英文简称：As-hitech
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号，邮政编码为
第六条 公司注册资本为人民币 798,201,406 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人的产生及变更事宜，
须依照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。
董事长辞职后，将不再担任公司的法定代表人。
若法定代表人决定辞任，公司应在该法定代表人辞任生效之日起三十日内，
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权所设之限制，不得用以对抗善意的相对人。
若法定代表人在履行其职责过程中导致他人遭受损害，公司应承担相应的民
事责任。在公司承担了民事责任之后，依据法律规定或公司章程，公司有权向存
在过错的法定代表人进行追偿。
第十条 公司依法拥有法人财产权，自主进行经营管理、独立进行财务核算，
并承担盈亏责任。公司依法享有民事权利，并独立承担相应的民事责任。股东仅
以其认购的股份为限对公司承担相应责任，而公司则以其全部财产对公司的债务
承担相应责任。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织架构及行为准则、明
确公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律文件，对公司、股东、党委
委员、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东有权对公司、
其他股东提起诉讼，亦可对公司的董事、党委委员、总经理及其他高级管理人员
提起诉讼；同时，公司亦有权对股东、董事、党委委员及高级管理人员提起诉讼。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、副总经
理、董事会秘书、总法律顾问。
第十六条 本章程所指的党委委员，专指中共航天科技控股集团股份有限公
司委员会的所有委员。本章程中所提及的外部董事，系指非任职企业内部人员担
任的董事职位，且在任职企业中不担任除董事会及其下属专门委员会职务之外的
其他职务。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：专注于国家战略性高新技术产业的开发与科研
成果转化，致力于构建具有规模优势的高新技术产业，推进高新技术产品的产业
化进程，实行规范化管理，确保企业竞争力，通过管理提升实现效益最大化，以
良好的经营业绩回报股东。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：
“许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类
电子商务）；互联网信息服务；电气安装服务；建设工程施工；道路货物运输(不
含危险货物)。
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能机器人的研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；移动终端设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设
备修理；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；通讯设备销售；
网络设备制造；网络设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工
业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；通
用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据
平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备销售；卫星技术综合应用
系统集成；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试
验发展；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；物业管理；货物进出口；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；非居住房地产租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护
用品零售；日用口罩（非医用）生产。”
第十九条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事
项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审查、
审批或备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司需向上级主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍高级管理人员，需事先报经国务院国防科
技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（八）国家通过资本金注入方式投入的军工固定资产投资所形成的资产，将
作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制
人持有；
（九）在修改或批准新的公司章程时，若涉及相关特别条款，必须先获得国
务院国防科技工业主管部门的同意，随后方可执行相应的法定程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份发行遵循公开、公平、公正之原则，确保同种类之每
一股份享有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称证券登记机构）集中存管。
第二十四条 公司系由原中国航天工业总公司(其股份由中国航天科工集团
有限公司承继)作为主发起人，联合天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学
高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究
所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司共同出
资，通过募集方式于 1999 年 1 月 27 日设立的股份有限公司，中国航天科工集团
有限公司出资 4,502.4 万元。
第二十五条 公司的股份总数为 798,201,406 股，公司的股本结构为：普通
股 798,201,406 股。
第二十六条 公司及其子公司（涵盖本公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等手段，为他人获取本公司或其母公司之股份提供财务支持，惟实施
员工持股计划之情形除外。
为维护公司利益，依据股东会的决议，或董事会依据本章程及股东会授权作
出的决议，公司可为他人获取本公司或其母公司股份提供财务支持，但该财务支
持的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出的决议应获得超
过三分之二的全体董事同意。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司董事、党委委员及高级管理人员须向公司申报其持有的公
司股份及其变动情况。在职期间，每年转让的股份不得超过其所持股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十四条 持有本公司股份超过百分之五的股东、董事、党委委员及高级
管理人员，若在买入本公司股票或其他股权性质证券后的六个月内进行卖出，或
在卖出后的六个月内再次买入，由此产生的收益应归属公司，董事会将负责收回
该等收益。但是，若证券公司因包销而购入剩余股票导致持股比例超过百分之五，
以及存在中国证监会规定的其他例外情形，本规定不适用。
前款所指之董事、党委委员、高级管理人员、自然人股东所持有的股票或其
他具有股权性质的证券，涵盖其配偶、父母、子女所持有的以及通过他人账户持
有的股票或其他具有股权性质的证券。
若公司董事会未依本条第一款之规定履行职责，股东有权要求董事会于三十
日内予以执行。若董事会未能在前述期限内履行，股东有权基于公司利益，以个
人名义直接向人民法院提起诉讼。
若公司董事会未依照本条款第一项规定执行，相关责任董事将依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记机构所提供的证明文件，建立股东名册。该
名册作为股东持有公司股份的充分证明。股东依据其所持有的股份种类，享有相
应的权利，并承担相应的义务；持有相同种类股份的股东，将享有同等的权利，
并承担同等的义务。
第三十六条 在公司召开股东会、分配股利、进行清算以及其他需要确认股
东身份的活动时，董事会或股东会议的召集人将确定股权登记日。股权登记日收
市后，名单上登记的股东将被视为享有相应权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 依法提出股东会会议议案、提名董事等权利；
（四） 依法对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七） 公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九） 法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
持有公司百分之三以上股份的股东，若连续一百八十日以上单独或合计持有，
有权要求查阅公司的会计账簿及会计凭证。股东欲行使此项权利时，应向公司提
交书面请求，并阐明其查阅目的。若公司有充分理由相信股东查阅会计账簿及会
计凭证之目的不正当，且可能对公司合法权益造成损害，公司有权拒绝提供查阅，
并须在股东提出书面请求之日起十五日内，以书面形式回复股东并阐明拒绝理由。
若公司拒绝提供查阅，股东有权向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条上述规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
若股东会或董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，
或决议内容违背公司章程，股东自决议作出之日起六十日内，有权向人民法院提
出撤销请求。但是，若股东会或董事会会议的召集程序或表决方式仅存在轻微瑕
疵，并未对决议产生实质性影响，则不在此列。
对于股东会决议效力存在争议之情形，董事会、股东及其他相关方应及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定之前，相关方应继续
执行股东会决议。公司、董事及高级管理人员必须恪尽职守，确保公司运作正常。
当人民法院对相关事项作出判决或裁定时，公司必须依照法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，详尽阐释其影响，并
在判决或裁定生效后，积极地配合执行。若涉及更正前期事项，公司将及时处理
并履行相应的信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 除审计委员会成员外的董事及高级管理人员，在履行公司职责
过程中若违反法律、行政法规或本章程规定，导致公司遭受损失，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式请求审
计委员会向人民法院提起诉讼。若审计委员会成员在执行公司职务时有上述违法
行为，导致公司损失，前述股东亦可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
若审计委员会或董事会在收到前述股东所提交的书面请求后，拒绝启动诉讼
程序，或在收到请求之日起三十日内未采取诉讼行动，或存在紧急情况，不立即
提起诉讼将导致公司利益遭受无法挽回的损害，前述股东则有权代表公司利益，
以个人名义直接向人民法院提起诉讼。
若他人侵害公司合法权益，导致公司遭受损失，依据本条款第一项规定之股
东，可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
若公司全资子公司之董事及高级管理人员在履行职责时违反了法律、行政法
规或本章程，导致公司遭受损失，或当他人侵害公司全资子公司合法权益而造成
损失时，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可依据《公司法》第一百八十九条之前三款规定，以书面形式请求全资子公司董
事会向人民法院提起诉讼，或以股东个人名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 若董事及高级管理人员违反法律法规或本章程规定，致使股东
利益受损，股东有权向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格
履行保密义务；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司的控股股东及实际控制人必须依照法律、行政法规以及中
国证监会和证券交易所的相关规定行使权利、履行义务，确保上市公司的利益得
到维护。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
依据法律行使股东权利，避免滥用控制权或利用关联关系侵害公司或其他股
东的合法权益；
（一） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（二） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（三） 不得以任何方式占用公司资金；
（四） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（五） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（六） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（七） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
若公司的控股股东或实际控制人未担任公司董事职务，却实际履行公司事务，
则应遵循本章程中关于董事的忠实义务与勤勉义务的相关规定。
若公司控股股东或实际控制人指示董事及高级管理人员从事损害公司或股
东利益之行为，则该董事及高级管理人员须与之共同承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定其
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司年度债券发行计划；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产或者变更公司形式
作出决议；
（七）审议批准修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十四）审议批准法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
第五十条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由
股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予
决策的事项向其他治理主体转授权。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以上提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数三分之二时，即少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议公
告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表
决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所作出的
决议无效。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司本部办公所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 若获得全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提出
召开临时股东会议之动议。董事会在收到独立董事提出召开临时股东会议的动议
后，必须依照相关法律、行政法规以及公司章程的规定，在十日内以书面形式反
馈其是否同意召开临时股东会议。若董事会决定同意召开临时股东会议，则需在
作出决议后的五日内发布召开会议的公告通知；若董事会决定不同意，则需提供
理由并对外公告。
第五十七条 审计委员会具备向董事会提出召开临时股东会建议的权力，并
应以书面形式向董事会提出建议。董事会须依照法律、行政法规以及本章程的规
定，在收到建议后的十日内，以书面形式反馈是否同意召开临时股东会的意见。
若董事会决定召集临时股东会，则须在作出决议后的五个工作日内发布召开
股东会的通知。通知中若涉及对原提议的任何变更，应征得审计委员会的同意。
在董事会不同意召开临时股东会议，或在收到提议后十日内未作出任何回应
的情况下，将视为董事会未能或拒绝执行其召集股东会议的职责，此时审计委员
会有权自行召集并主持会议。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东会的
正常秩序,对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书等代理人资格有效证明。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当合法、有效，并在授权范围内行使表决权。合法、有
效的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他合法有效决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑
龙江省证监局及深交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产、变更公司形式；
（三）本章程的修改
（四）公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会会议，但没有
表决权。该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情
况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采用累积
投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：
（1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事
席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总
数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表
决票数，否则该项表决无效。
（3）股东会在选举董事时，对董事候选人逐一进行表决。
（4）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
董事的提名方式和程序：由连续 90 日以上持有或者合并持有 1%以上股份的
股东向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出审议并批准。
董事会可以提出董事候选人。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为提案
的通过时间。
第五章 公司党组织
第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党航天科技控股集团
股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任，支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡视（或巡察）工作，设立巡视（或巡察）机构，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视（或
巡察）监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事
项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记并进入董事
会，党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或国家部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，由公司股东会解除其职务，停止履职。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满考核合格的，经选举可以连任。外部董事在同
一企业连续任职一般不超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国家
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，且外部董事人数超过董事
会全体成员的半数。
第一百零九条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完善
的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（八）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担
当尽责；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人
提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得擅自披露公
司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得
违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（十二）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常
情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）投入足够的时间和精力履职；
（六）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
（八）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务
外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、国家部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的
有关规定履行自己的职责。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设有董事会，该机构由 9 位董事组成，并从中选举出一
位董事长。董事会成员包括三名独立董事；同时，还设有一名职工董事，该职位
通过职工代表大会以民主方式选举产生，且不得由公司高级管理人员担任。
第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措
的方案；
（四）决定公司发展战略和规划；
（五）决定公司的经营计划，制订投资方案，在权限范围内决定投资项目；
（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；
（十一）根据授权，审议批准公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关
事项作出决议；
（十二）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；
（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律
顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定上述人员报酬实现和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对
董事会决议的执行情况；
（二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（二十）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）法律、行政法规、国家部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百二十四条 董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、
经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）,其投资权限是：涉
及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则
须报请股东会审议。
董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、收购和资产置换等）
的权限是：涉及公司出售、收购和置换等的交易行为的资产总金额不超过最近一
期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规
定,被认定为关联交易的,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行
信息披露义务。
公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同
意，并提交股东会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员等相关人员未按本章
程及相关规定进行违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。
第一百二十五条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的
授权机制。
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，定期
会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 10 日以前送达全体
董事。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日以前
通知全体董事，并得到确认。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该
董事应当及时向董事会报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第一百三十二条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。
第一百三十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事
会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按
照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十六条 公司纪委书记可列席董事会、董事会专门委员会的会议。
第一百三十七条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
第三节 董事长
第一百三十八条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项
权利，承担董事的各项义务。董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产
生和罢免。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查中指
出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和会议时间等，必要
时决定召开董事会临时会议；
（三）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分
讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在
下次董事会会议上报告；
（七）担任公司董事会战略委员会主任委员；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券
的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以
及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）提出董事会秘书、总法律顾问人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必
要的工作调研和业务培训；
（十三）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及的议案进行解释、提
供咨询或者发表意见、接受质询。
（十四）总经理空缺期间，由董事长代为履行总经理职责。
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时。
第四节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十四条 公司董事会设立独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专
业人士，担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十三条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他
条件。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董
事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百五十条 审计委员会由 3 名成员组成，为不在公司担任高级管理人员
的董事。其中，包含两名独立董事，且由具备会计专业背景的独立董事担任召集
人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）审议批准内部监督管理和风险控制制度，审议批准公司风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 战略委员会成员为 7 名，其中独立董事 1 名，由董事长担
任召集人。
第一百五十五条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议；
（三）指导公司 ESG 相关工作，研究公司 ESG 相关规划、目标及重大事项，
审批 ESG 报告，并向董事会提供咨询建议;
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十六条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事
担任召集人。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独
立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六节 董事会秘书
第一百五十九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列
席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门
委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）具有深交所颁发的董事会秘书资格；
（三）具备必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必
须通过公共媒介向社会披露，并向中国证监会黑龙江省证监局和深交所备案。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭
会期间向董事长报告工作，主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，准备议案和相关材料并对其完整
性进行把关；参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，组织做好股东会和
董事会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东
沟通等工作；负责股东会、董事会会议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会
议决议、记录和其他材料。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
交所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修
订董事会运行的规章制度；
（十）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（十一）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作；安排董事
调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务
等事项；
（十二）本章程和深交所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任
职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百六十四条 公司设立证券投资部作为董事会的办事机构，由董事会秘
书领导。证券投资部协助董事秘书负责承担股东会相关工作的组织落实，筹备董
事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支撑和服务。证券投资部应当
配备专职工作人员。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条 公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，副总经理 3 名，总法
律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理。
第一百六十六条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十九条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期
间向董事长报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司经营计划和投资方案并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案以及分公司的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会
批准后组织实施；
（九）协调、检查和督促各部门、分子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十）法律、行政法规规定及本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百七十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事长报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则必须包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维
护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求。
第一百七十四条 公司财务负责人即财务总监，对董事会负责，向董事会报
告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，协助总经理做好公司全面财务管理
工作，根据公司管理制度授权行使职权。
第一百七十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十八条 公司依照法律规定，建立以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度。落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取
职工代表大会意见，涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表大会或
者职工大会审议。坚持职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百七十九条 公司支持员工依照《中华人民共和国工会法》成立工会组
织，以保障员工的合法权益。同时，公司应为工会活动提供必需的条件。
第一百八十条 企业应严格遵循国家关于劳动保护及安全生产的法律法规，
贯彻执行相关政策，确保员工合法权益得到保障。依据国家劳动人事相关法律、
行政法规及政策，结合企业生产经营的实际需求，制定相应的劳动、人事及薪酬
制度。同时，应构建与市场机制相适应的公开、公平、公正的员工招聘、管理人
员选拔及末位淘汰等人才选拔机制。此外，还需建立具有市场竞争力的关键岗位
人才薪酬体系，用好中长期激励机制。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司应当依照法律、行政法规和国家部门规章相关规定，
制定公司的财务会计制度、审计和法律顾问制度。
第一百八十二条 公司在每个会计年度结束后四个月内向中国证监会黑龙江
省证监局和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会黑龙江省证监局和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的
规定进行编制，并应经过公司董事会审议通过。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司的资
产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计
准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。
第一百八十六条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的
合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分
红优先于股票股利。公司可以进行中期、年度利润分配。
重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利；董事会制定股票股
利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合公司经营
状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜的基础上形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案经董事会审议通过后提交
股东会批准。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于
电子邮件、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原
因并说明资金用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定、执行、调整、变更及其他情况。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，党委书记、董事长是第一责任人，
主管内部审计工作，公司应明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十二条 内部审计机构向董事会负责，接受董事会的管理和指导，
对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百九十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司年度财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度财务会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用或解聘会计师事务所时，必须经股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十七条 当公司决定解聘或不再续聘会计师事务所时，应至少提前
三十天通知该事务所。在公司股东会上就解聘会计师事务所的议题进行投票表决
时，应给予会计师事务所陈述其意见的机会。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十八条 公司保证向所聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他会计资料，严禁拒绝提供、隐瞒或提供
虚假信息。
第四节 总法律顾问制度
第一百九十九条 公司实行总法律顾问制度。总法律顾问直接向董事会汇报
工作，并在董事会闭会期间向董事长汇报，确保在经营管理中法律审核的严谨性。
该制度旨在促进公司依法经营和合规管理，同时负责向公司推荐合适的法律顾问
机构。在董事会、党委会、总经理办公会审议涉及法律问题的事项时，总法律顾
问需列席会议，并提供专业的法律意见。
第十章 可转换公司债券
第二百条 经股东会同意和中国证监会核准，公司可以发行可转换公司债券。
第二百零一条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付方
式、付息日期、转股程序、转股价格、赎回条款、回售权以及附加回售条款等，
均须严格遵守可转换公司债券募集说明书中的约定进行实施。
第二百零二条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一） 依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二） 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三） 根据约定的条件行使回售权；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六） 可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第二百零三条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百零四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式向股东发出。
第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以电子邮件方式发
送董事，董事应定期及时查阅预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件成功发
送为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十条 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定
的其他报刊媒体，为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在市场监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司进行分立时，必须编制资产负债表和财产清单。自公司作出分立决议之
日起十日内，应向债权人发出通知，并在三十日内在市场监督管理部门指定的报
纸上或通过国家企业信用信息公示系统进行公告。
在公司分立之前所承担的债务，将由分立后的各家公司共同承担连带责任。
但是，若公司分立前已与债权人签订了书面协议，并对债务的清偿方式有特别约
定，则该约定将优先适用。
第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在市场监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十七条 公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在市场监督管理部门指
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在市场监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规、国家部门规章及规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在黑龙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“及时”、“重
大”，参照中国证监会及深交所相关规定。
第二百三十八条 本章程下列用语的含义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额的百分之五十的股
东；或者，即便其持股比例未达到百分之五十，但凭借其持有的股份所赋予的表
决权，足以对股东会的决策产生决定性影响的股东。
（二） 实际控制人，是指那些通过投资关系、协议或其他安排，能够实际掌
控公司运作的自然人、法人或其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的联系，以及可能造成公司利益转移的其他各种关
系。但是，国家控股的企业之间并不自动因为同受国家控股而形成关联关系。
第二百三十九条 若本章程之条款与新近颁布之相关法律、行政法规、国家
部门规章、规范性文件及自律规则存在不一致之处，应以新颁布之相关法律、行
政法规、国家部门规章、规范性文件及自律规则之条款为依据。
第二百四十条 本章程经股东会审议通过后生效，2024 年第三次临时股东大
会审议通过的《公司章程》及其相关附件同时废止。
第二百四十一条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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