航天科技控股集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护股东和公司的合法权益，健全航天科技控
股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）法人治理结构，
促进公司规范化运作，提升独立董事履职能力,根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规、规范性文件以及《航天科技控股集团股份有限公司
公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关条款的规定，结合
本公司实际情况，公司制定独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，担任应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本办法第四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在包含本公司在内
的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，董事会应
当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东会选举为独立董事。
第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在本公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为本公司独立董事。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独
立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、
法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于
十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第五章 独立董事专门会议制度
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第
一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第二十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第二十七条 董事会制定《独立董事专门会议实施细则》对
董事会专门会的召开进行规范。
第六章 独立董事年度述职
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十一条以及审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会审议事项的审议情况和行使本制度第十七条
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第七章 独立董事年报工作制度
第二十九条 每会计年度结束后三十日内，独立董事听取
公司总经理、财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及
财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董
事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生
的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
第三十条 每年在年审会计师事务所进场审计前，独立董事
应当会同公司审计委员会参加与为公司提供年报审计的注册会
计师（以下简称“年审会计师”）的见面会，和年审会计师就
会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员
构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其
更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提
供相关支持。
第三十一条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年
度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审会
计师见面会，与年审会计师沟通初审意见。独立董事应关注公
司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十二条 审议年度报告的董事会会议，独立董事需要
关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现
与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提
出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十三条 上述第二十九条至第三十二条的沟通过程、
意见及要求应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十四条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意
见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明。
第三十五条 独立董事须对定期报告签署书面确认意见。
独立董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，须陈述理由和发表意见，并予以披露。
第八章 独立董事履职保障
第三十六条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨
论的部分事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条
件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十九条 独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训，公司应为独立董事参加上述培训提供便
利和经费支持。
第四十条 独立董事提出辞职或任期届满后，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、《公司章
程》和公司相关制度规定执行。
第四十二条 本制度由公司股东会授权董事会负责制订并解
释。
第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效，2024年
第一次临时股东大会审议通过的《航天科技控股集团股份有限
公司独立董事制度》同时废止。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
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