航天科技控股集团股份有限公司
经第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过
第一章 总则
第一条 为保障股东及本公司合法权益，完善航天科技控
股集团股份有限公司（以下简称本公司）的法人治理架构，
推动公司运作的规范化，确保董事会专门委员会工作效率及
科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称《上市公司规范运作指引》）等法律
法规、规范性文件，以及《航天科技控股集团股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款，结合本
公司实际情况，特制定本实施规则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责，向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：
审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第二章 审计委员会议实施细则
第一节 人员及机构组成
第三条 审计委员会由三名董事构成，为不在公司担任高
级管理人员的董事。其中包括两名独立董事，且至少一名独
立董事具备专业会计背景。
第四条 审计委员会成员由董事长、超过半数的独立董事
或全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事中具备会计专业背景的委员担任，负责主持委员会的工
作；同时，召集人还负责召集和主持审计委员会的会议。主
任委员由委员会全体委员过半数选举产生，并需报请董事会
批准后正式生效。
第六条 审计委员会任期与每一届董事会一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，根据本细则第三条至第五条规定补足委
员人数。
第七条 公司法律审计部是审计委员会办事机构，按照
《上市公司规范运作指引》的要求开展内部审计和内部控制
评价工作。证券投资部负责审计委员会会议组织工作。
第二节 职责及年报工作制度
第八条 审计委员会执行《公司法》赋予的监事会职责。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）审议批准内部监督管理和风险控制制度，审议批
准公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系和合规管理体系的方案。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十二条 公司审计委员会召开一季度、三季度定期会
议，审查财务报表、附注以及法律审计部门提交的内部审计
和内部控制评价工作计划和报告等，听取法律审计部门对当
期募集资金的存放与使用情况的检查结果，并向董事会报告，
内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十三条 公司审计委员会召开半年度会议，审计委员
会除完成第十二条工作内容外，还应完成以下工作：
（一） 督导公司法律审计部门对公司募集资金使用、提
供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况、公司
大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况进行检查，审议检查报告；
（二） 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，及时向深圳证券交易所报告。
第十四条 公司审计委员会召开年度会议，审计委员会
除完成第十二条、第十三条工作内容外，还应完成以下工作：
（一） 听取公司总经理、财务总监关于生产经营情况和
重大事项进展的全面汇报。
（二） 听取会计师事务所从事本年度公司审计工作的
总结报告。
（三） 对外部审计机构工作进行评价，审议下年度续聘
或改聘会计师事务所的议案。
第十五条 审计委员会审议的事项中，属于《公司章程》
第一百五十一条规定的董事会审议范畴的，应以决议的方式
提交董事会审议。
第十六条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会要严格执行以下年报工作制度：
（一）审计委员会在每年 1 月 31 日前与会计师事务所
协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，并对未审的财
务会计报表形成书面意见。
（二）审计委员会在每年 2 月 15 日前以书面意见形式
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，证券投资部
记录督促方式、次数和结果，并由会计师事务所委托的签字
注册会计师签字确认。
（三）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意
见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，提交董
事会审核。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案须
提交董事会审议决定。
第三节 决策程序及议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会（含一季度、三季度、
半年度和年度会议）和临时会议，例会每年定期召开，临时
会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，可以采取现场或通讯的方式召开。
第二十二条 证券投资部须按照审计委员会要求，通知
相关人员列席会议。
第二十三条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 公司证券投资部负责做好审计委员会决策
所需的材料准备工作。
第二十五条 董事会秘书负责审计委员会会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券
投资部保存。
第三章 战略委员会实施细则
第一节 人员及机构组成
第二十六条 战略委员会成员由七名董事组成，其中包
括一名独立董事。
第二十七条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第二十八条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，
由公司董事长担任。
第二十九条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并根据本细则第二十六条至第二
十八条规定补足委员人数。
第二节 职责
第三十条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出
建议；
（三）指导公司 ESG 相关工作，
研究公司 ESG 相关规划、
目标及重大事项，审批 ESG 报告，并向董事会提供咨询建议;
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评
估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第三十二条 公司党群人事部承担战略规划制定的前期
准备及规划的分解、组织实施及监督工作。证券投资部负责
战略委员会会议组织工作。
第三节 决策程序及议事规则
第三十三条 战略委员会分为年度会议和临时会议，年
度会议可与年度董事会合并召开。会议召开前三天证券投资
部负责通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
第三十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，可以采取现场或通讯的方式召开。
第三十六条 证券投资部须按照战略委员会要求，通知
相关人员列席会议。
第三十七条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第三十八条 公司证券投资部负责根据战略委员会要求
提供决策需要的必备材料。
第三十九条 董事会秘书负责战略委员会会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券
投资部保存。
第四章 提名委员会实施细则
第一节 人员及机构组成
第四十条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括
二名独立董事。
第四十一条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第四十二条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第四十三条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并根据本细则第四十条到第四十
二条规定补足委员人数。
第二节 职责
第四十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第四十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建
议。
第四十六条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 决策程序及议事规则
第四十七条 提名委员会根据工作需要召开会议，会议
召开前三天证券投资部负责通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第四十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第四十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，可以采取现场或通讯的方式召开。
第五十条 证券投资部须按照提名委员会要求，通知相
关人员列席会议。
第五十一条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第五十二条 董事会秘书负责提名委员会会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券
投资部保存。
第五十三条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 薪酬与考核委员会实施细则及董事、高级管理人
员薪酬管理
第一节 人员及机构组成
第五十四条 股东会、董事会为公司董事、高级管理人
员薪酬事宜的决策机构。
第五十五条 薪酬与考核委员会是董事会落实薪酬考核
事宜的机构。
（一）成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并根据本条（一）至（三）款规
定补足委员人数。
第五十六条 公司证券投资部负责股东会、董事会及薪
酬与考核委员会会议组织工作；公司党群人事部负责提供高
级管理人员的履职、绩效以及薪酬决议执行方面的资料。
第二节 董事、高级管理人员薪酬管理
第五十七条 股东会负责审议并决策董事长、非执行董
事（不在公司任其他职务的董事）、独立董事的薪酬方案。
第五十八条 董事会负责制定独立董事薪酬方案，并提
交股东大会；审议董事长、非执行董事的薪酬方案并提交股
东大会；审议并决策全体高级管理人员薪酬方案。
第五十九条 薪酬与考核委员会负责制定非职工董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查非职工董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）非职工董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十条 公司董事及高级管理人员薪酬管理权限如下：
（一）薪酬与考核委员会制定董事长、非执行董事（不
含独立董事）的薪酬方案并呈报董事会审议，并最终提交股
东会审议；
（二）薪酬与考核委员会审议经董事长提议的总经理、
董事会秘书和总法律顾问的薪酬方案并呈报董事会审议；审
议总经理提议的财务总监、副总经理的薪酬方案并呈报董事
会审议；
（三）薪酬与考核委员会制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就监督
公司董事及高级管理人员薪酬相关决议的执行情况；
（四）薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第六十一条 董事长负责提议总经理、董事会秘书和总
法律顾问的薪酬方案。
第六十二条 总经理负责提议财务总监、副总经理的薪
酬方案。
第六十三条 如遇公司董事长兼任高级管理人员情况，
则按照董事长身份的薪酬审议程序执行；如遇公司董事兼任
高级管理人员情况，则按照高级管理人员身份的薪酬审议程
序执行。
第六十四条 独立董事薪酬事宜由董事会制订方案，独
立董事回避表决，提交股东会审议通过后方可实施。
第六十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实
施。公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准后方可
实施。
第六十六条 职工董事薪酬事宜根据其岗位按照公司
《薪酬管理办法》执行。
第六十七条 董事会和薪酬与考核委员会讨论有关成员
的薪酬议题时，当事人应回避。
第三节 薪酬与考核委员会决策程序及议事规则
第六十八条 薪酬与考核委员会会议分为年度会议和临
时会议。会议召开前三天证券投资部负责通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第六十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第七十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，可以采取现场或通讯的方式召开。
第七十一条 证券投资部须按照薪酬与考核委员会要求，
通知相关人员列席会议。
第七十二条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七十三条 公司党群人事部负责薪酬与考核委员会决
策所需材料的准备工作，包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
（三）提供董事及高级管理人员述职报告；
（四）提供根据董事长和总经理提议制订的薪酬方案。
第七十四条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司证券投资部保存。
第七十五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 附则
第七十六条 本细则未尽事宜，或与法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十七条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第七十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，
第七届董事会第十八次会议审议通过《航天科技控股集团股
份有限公司董事会专门委员会实施细则》同时废止。
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