中信证券股份有限公司
关于湖北江瀚新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖北江瀚新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的保荐人和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异
化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金 5,000-10,000 万元（上下限均
含本数）以不超过 23.50 元/股（含本数）价格回购股份，本次回购的期限为董事会审议
通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。公司于 2024 年 4 月 15 日召开第二届董事会第
三次会议，审议通过《关于回购股份价格上限调整的议案》，同意将本次回购股份价格
上限由不超过人民币 23.50 元/股调整为不超过人民币 25.00 元/股。公司于 2024 年 4 月
同意将本次回购股份价格上限由不超过人民币 25.00 元/股调整为不超过人民币 26.00 元
/股。截至 2024 年 5 月 1 日，上述回购方案已实施完毕，公司通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股普通股股票 204 万股，占公司总股本的比
例为 0.55%，回购的最高成交价格为人民币 25.83 元/股，最低成交价格为人民币 22.64
元/股，支付的资金总额为人民币 5,002.66 万元（不含印花税、交易佣金等费用）。
公司于 2025 年 5 月 16 日、2025 年 5 月 28 日分别召开第二届董事会第十一次会议
和 2024 年年度股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同
意公司使用自有资金或金融机构借款 2 亿元-4 亿元（上下限均含本数）以不超过 30.00
元/股（含本数）价格回购股份，本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之
日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，上述回购方案尚未实施完毕，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股普通股股票 234.64 万
股，占公司总股本的比例为 0.63%，回购的最高成交价格为人民币 23.77 元/股，最低成
交价格为人民币 23.22 元/股，支付的资金总额为人民币 5,499.22 万元（不含印花税、交
易佣金等费用）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股
份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2024 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润
分配预案》，具体如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 1 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司总股本 373,333,334 股，扣除 204 万股回购库存股后的总股本为 371,293,334 股，以此
计算拟派发现金红利 371,293,334.00 元（含税）。
本年度公司现金分红总额 371,293,334.00 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价
方式、要约方式已实施的股份回购金额 50,026,631.84 元，现金分红和回购金额合计
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）
金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 371,293,334.00 元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例 61.67%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回
购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 373,333,334 股，扣减回购专用证券账户中
股份数 4,386,384 股，实际参与分配的股本数为 368,946,950 股，拟派发现金红利总额
配比例不变，相应调整分配总额的原则，分配总额由 371,293,334.00 元（含税）调整为
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分
红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份
变动比例为 0。
以 2025 年 6 月 19 日公司股票的收盘价格 23.24 元/股测算：
根据 2024 年年度股东大会通过的权益分配方案，实际分派的现金红利为 1.00 元／
股，实际分派的除权（息）参考价格=（23.24 元/股-1.00 元/股）÷1=22.24 元/股；
公司以本次差异化分红实施前的总股本 373,333,334 股，扣除回购专用证券账户中
的股份数后，剩余股份总数 368,946,950 股为基数进行分配，虚拟分派的现金红利=（参
与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（368,946,950 股×1.00 元/股）
÷373,333,334 股≈0.9883 元/股，虚拟分派的除权（息）参考价格=（23.24 元/股-0.9883
元/股）÷1=22.2517 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.24 元/股-22.2517
元/股|÷22.24 元/股×100%≈0.0528%。
综上，公司本次差异化分红事项对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本
次回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司差异化
分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 宁 张铁柱
中信证券股份有限公司
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