北京市中伦律师事务所
关于沈阳富创精密设备股份有限公司
属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划与
分限制性股票相关事宜
的法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于沈阳富创精密设备股份有限公司
件成就、2023 年限制性股票激励计划与 2024 年限制性股票激
励计划调整授予价格及作废部分限制性股票相关事宜
的法律意见书
致：沈阳富创精密设备股份有限公司
根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023
年激励计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下统称“《2023 年激励计划（草
案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
法律意见书
划首次授予部分激励对象名单》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）、《沈
阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》及公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2023 年激励计划、2024 年激
励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。
激励计划所必备的法定文件。
使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《沈阳富创精密设备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、2023
年限制性股票激励计划与 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称
“本次调整”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”，“本次归属”、
“本次调整”与“本次作废”合称“本次归属、调整与作废”）相关事项出具如
下法律意见：
一、本次归属、调整与作废的批准与授权
（一）2023 年激励计划
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相
关事项发表了独立意见。
法律意见书
披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 14 日在公司内部
对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，
公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023 年 3 月 16 日，公司披
露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密
设备股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核实并发表意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。2024 年 5 月
法律意见书
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年
限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并
发表了同意的意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。
（二）2024 年激励计划
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。
披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的
异议。2024 年 3 月 18 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
法律意见书
见》。
《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。2024 年 3 月 23 日，公司披露了《沈阳富创精密
设备股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年
限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并
发表了同意的意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
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期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、调整与
作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次归属的具体内容
（一）本次归属等待期的说明
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第二个
归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止。2023 年激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023
年 3 月 24 日。因此，激励对象获授限制性股票的第二个归属期为 2025 年 3 月
综上，截至本法律意见书签署之日，2023 年激励计划首次授予部分的限制
性股票已进入第二个归属期。
（二）本次归属条件成就的说明
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票
归属需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
根据公司说明，
公司未发生
否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个
左述情形，符合归属条件。
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会
认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证 根据公司说明，
激励对象未
券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会 发生左述情形，
符合归属条
法律意见书
及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违 件。
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的 根据公司说明，
激励对象符
各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求：
首次授予及预留授予部分第二个归属期考核年度为 2024 年，
公司层面业绩需满足下列要求：
对应 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属安排 考核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个归 2024
属期 年 根据公司说明，
立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对
公司 2024 年年度报告出具
考核指标 业绩完成度 指标对应系数 审计报告：公司 2024 年的
营业收入为 30.40 亿元，达
A≥Am X1=100%
到触发值，符合归属条件；
营业收入（A） Am＞A≥An X1=A/Am 净利润约为 2.18 亿元（剔
除本次激励计划股份支付
A＜An X1=0%
费用影响的数值）未达到触
B≥Bm X2=100% 发值，符合 Am＞A≥An 且
B＜Bn 时，X=80%的归属
净利润（B） Bm＞B≥Bn X2=B/Bm
条件，
因此公司层面归属比
B＜Bn X2=0% 例为 80%。
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，
X=MAX（X1，X2）=100%；
（2）当考核指标出现 A
公司层面归属比例 X =MIN(X1，X2)=0%；
的确认规则 （3）当考核指标出现 Am＞A≥An 且 B＜B
n，或 Bm＞B≥Bn 且 A＜An 时，X=80%
（4）当考核指标 A、B 出现其他排列组合
时，X=(X1+X2)/2
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司说明，
据公司绩效
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组 考核结果，
仍在职的 234 名
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数 激励对象中，232 名激励对
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B、C、D 五个档 象的个人绩效考核结果为
法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年年度权益分派实施完成后，2023 年限制性股票激励
计划调整后的授予价格＝P0-V=46.76-0.15=46.61 元/股；2024 年限制性股票激励
计划调整后的授予价格＝P0-V=25.14-0.15=24.99 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
(二)2025 年 7 月 7 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：鉴
于公司预计将在完成 2024 年度利润分配后进行限制性股票的归属登记工作，公
司董事会根据 2023 年激励计划、2024 年激励计划的相关规定及公司 2023 年第
一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的授权对 2023 年、2024 年限制
性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事
会一致同意公司对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次作废的基本情况
根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通
过的《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本次作废的基本情况如下：
根据公司《2023 年激励计划（草案）》，由于 2023 年限制性股票激励计划
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首次授予部分第二个归属期公司层面可归属的比例为 80%、部分员工因个人考
核指标可归属比例为 80%，拟作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票 9.6214 万股（授予数量调整后且不含下述因离职、退休而作废的限制性
股票）；12 名激励对象因个人原因已离职或退休，已不具备激励对象资格，作废
处理其已获授但尚未归属的限制性股票 6.6620 万股（授予数量调整后）；16 名
激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分已获授但尚未归属的限制性股票
理的限制性股票数量为 19.3610 万股（授予数量调整后）。
根据公司《2024 年激励计划（草案）》，由于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予、预留授予部分第一个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票 115.8840 万股（授予数量调整后）；由于公司
通过后 12 个月内全部授出，拟作废尚未授予的预留部分限制性股票 12.4320 万
股（预留部分数量调整后）。本次 2024 年限制性股票激励计划合计作废处理的
限制性股票数量为 128.3160 万股（授予及预留部分数量调整后）。
综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《2023 年激励计
划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024
年激励计划（草案）》的相关规定；
本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2023 年激励计划（草
案）》的相关规定；
法律意见书
年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；
年激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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