北京德和衡律师事务所
关于
上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见〔2025〕第 00326 号
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北京德和衡律师事务所
上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见〔2025〕第00326号
致：渤海汽车系统股份有限公司
北京市德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海汽车系统股份有限
公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）的委托，就《关于渤海汽车系统股份
有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0727号）
（以下简称《问询函》）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而发表法律意见。
本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会
计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到渤海汽车如下保证，即公司已经提供了本
所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均
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依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发
表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包
含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为渤海汽车回复《问询函》所必备的法律文件，
随同其他材料上报上海证券交易所。
本法律意见书仅供渤海汽车为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本
法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
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《问询函》问题 1.关于子公司破产清算
归母净利润-4亿元到-4.95亿元，3月31日公司更正预告，年报披露实际归母净利
润亏损12.64亿元。根据公司披露本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公
司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全
资子公司BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称BTAH）申请破产，
并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前BTAH已经不再纳入
公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际、BTAH的担保以及经营借款，
义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将存在超额亏损
调整的情形，影响公司未来年度损益。
请公司:（2）结合渤海国际、BTAH所在地相关法规要求的破产条件、程序、
目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策
程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整
事项的依据。请律师对问题（2）发表意见。
回复：
《问询函》问题 1.关于子公司破产清算：（2）结合渤海国际、BTAH 所在
地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产
负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，
相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据
（一）渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件及程序
德国 Aderhold 律师事务所就渤海国际、BTAH 申请破产相关事项出具法律
意见书（下称“《德国法律意见书》”），根据《德国破产法典》规定，启动破
产程序的原因包括“流动性不足”和“资不抵债”。
根据《德国破产法典》规定，破产程序为在受理破产法院作出启动破产程序
裁定后，法院将指定临时破产管理人接管公司，临时破产管理人经清理、核查公
司资产、债权债务，向法院提出是否进入正式破产程序的建议。如法院裁定进入
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正式破产程序，将由破产管理人依法对申请破产公司进行重整或处置、变现全部
资产，处置、变现所得款项在扣除相关法定成本后，将按照比例向债权人进行分
配。管理董事（Managing Director）如不能及时申请启动破产程序，将可能面临
民事责任、罚款，甚至刑事责任。
（二）渤海国际、BTAH 目前破产进展
BTAH 已于 2025 年 4 月 15 日向德国当地法院提交破产申请，并于 2025 年
定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破
产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间 2025 年 7 月 3 日发布了关于 BTAH
的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书。
针对渤海国际，目前公司已于德国时间 2025 年 6 月 23 日向德国当地法院提
交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定。
在后续过程中，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，持续并及时履行信息披露义务，保
障投资者的知情权。
（三）渤海国际、BTAH 截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司
内部决策程序等
基于非持续经营假设基础，渤海国际及 BTAH 财务状况如下：
渤海国际合并口径
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，渤海国际（合并口径）资产
总额 7,834.29 万欧元、负债总额 20,528.51 万欧元。2025 年 1 至 3 月，渤海国际
（合并口径）营业收入 4,205.71 万欧元、营业成本 4,050.68 万欧元、净利润-170.15
万欧元。（未经审计）
渤海国际单体及 BTAH 口径
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，渤海国际（单体口径）资产
总额 1,002.65 万欧元、负债总额 8,866.23 万欧元。2025 年 1 至 3 月，渤海国际
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（单体口径）营业收入 0 欧元、营业成本 0 欧元、净利润-73.61 万欧元。（未经
审计）
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，BTAH 资产总额 7,832.94 万
欧元、负债总额 15,932.28 万欧元。2025 年 1 至 3 月，BTAH 营业收入 4,205.71
万欧元、营业成本 4,050.68 万欧元、净利润-84.55 万欧元。（未经审计）
公司相关决策程序主要为 2025 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第八次会议
和第九届监事会第四次会议，以及 2025 年 4 月 15 日召开的渤海汽车 2025 年第
三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申
请破产的议案》。
（四）说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调
整事项的依据
Holding GmbH 关于 Schlote Holding 子公司突发申请破产的通知后，公司高度重
视、积极应对，紧急启动了相关工作，全力推进有关 BTAH 相关工作的落实，
系统梳理各环节风险点，重点就 BTAH 的经营与发展等事项进行深入分析，研
究可能的应对措施。
因受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及
供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下降，亏损额不断扩
大，BTAH 未来经营预期不佳；叠加主要机加工供应商 Schlote Holding 子公司突
发破产，受外部环境影响，BTAH 无法找到替代供应商，将导致 BTAH 无法按
约定向客户按期交付，将面临着客户的索赔，这都将进一步加剧 BTAH 的亏损
额和流动性压力；另外 Schlote Holding 子公司临时破产管理人要求 BTAH 预付
大额货款等，BTAH 若要继续经营需公司持续为其提供大额的流动性支持。2025
年以来，德国汽车市场低迷，BTAH 未来订单面临较大的不确定性，基于 BTAH
未来经营结果持续大额亏损且需要大额运营资金支持以维持生产运营，若公司再
对其持续提供大额股东借款，面临损失的可能性较大，且公司亏损亦无法承担更
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大的债务。尽管 BTAH 申请破产会给公司 2024 年度业绩带来较大损失，但如果
公司继续向 BTAH 提供股东借款注入大额流动性，BTAH 短期内扭亏为盈仍存
在很大的不确定性，公司仍将面临持续亏损，因此在此时申请 BTAH 破产是及
时止损的选择，有利于维护公司全体股东的利益。经过深入的分析和研究，2025
年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，
审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月
司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月 15 日，公司向 BTAH
出具了不再提供股东资金支持的信函，根据《德国破产法典》的相关规定，BTAH
向德国当地法院提交了破产申请。
据《德国破产法典》第 17 条第 2 款之规定，如债务人无法履行到期支付义
务，则视为存在流动性不足情形。根据业务开展和资金收支情况，BTAH 预测在
万欧元，而负债约为 370 万欧元，即意味着 BTAH 在第 16 个日历周（2025 年 4
月 14 日至 18 日）即将发生流动性不足，并在第 17 个日历周发生流动性不足。
鉴于公司已于 2025 年 4 月 15 日向 BTAH 出具了不再提供股东资金支持的信函，
BTAH 的资金余额不足以覆盖 2025 年的第 17 个日历周（2025 年 4 月 21 日至 25
日）到期的供应商负债、运营成本和工资成本，符合《德国破产法典》之关于存
在流动性不足情形的规定。
根据渤海国际的资金情况，截至 2025 年的第 26 个日历周（2025 年 6 月 23
日至 27 日），渤海国际银行账户余额为 16 万欧元，渤海国际无法偿还其债务，
符合《德国破产法典》关于存在流动性不足情形的规定。
（1）法律合规性审查：公司聘请德国Aderhold律师事务所对渤海国际及
BTAH的破产申请进行法律评估，Aderhold律师事务所出具《德国法律意见书》，
认为BTAH及渤海国际申请破产具有法律依据。
（2）财务状况评估：截至破产申请日，BTAH净利润为负且预计发生流动
性不足事项，供应商的申请破产将进一步加剧BTAH的亏损额和流动性压力，且
公司不再提供资金支持，符合流动性不足破产情形。
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（3）已经履行内部决策程序：公司就BTAH及渤海国际申请破产事项已通
过董事会、监事会及股东大会审议程序，决策流程符合《公司章程》及《上海证
券交易所股票上市规则》的要求。
根据《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经
营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则的相关规定，2024
年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制；根据《企业
会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假
设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。
综上，公司决策德国子公司破产时点根据《德国破产法典》的规定执行，具
有审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项具有企业会计准则的明确依
据。
（一）核查手段包括但不限于：
出具的法律意见书；
相关公告；
供应商 Schlote Holding 子公司破产申请情况；
关材料。
（二）核查意见：
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经核查，本所律师认为：
公司决策渤海国际及 BTAH 破产时点具备审慎性，会计师对相关事项作为
资产负债表日后调整事项具有合理性。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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