江苏华昌化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏华昌化工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
董事、董事会行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《江苏华昌化
工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
运行；确保董事会落实股东会决议，规范运作，切实履行职责，提高工作效率，保证科
学决策。
第四条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 董事会下设董事会办公室，承办、处理董事会日常事务或董事会决议事项。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第二章 董事会的召集
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或者电话通知或者其他有效方式通
知；通知时限为：会议召开五日以前。
第八条 董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知
第九条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长审定。 董事会提案的内容应当有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。
第十条 按本规则第七条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
书面会议通知通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交公司董事或者高级管理
人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后，方可按期召开。
第四章 董事会的召开
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
公司高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，需作出说明、解释。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手、计
名和书面等方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通讯、数据等电
子方式进行并作出决议。
第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
根据《公司章程》规定，董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，须经公司全
体独立董事三分之二以上同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的规定，不得越权形成决
议。
第二十四条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录和会议决议。会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门或主管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门或主管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议的内容。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十条 本规则作为公司章程的附件，与章程正文具有同等效力，自股东会通过
之日起生效。
（以下无正文）
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