证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2025-临-027
航天科技控股集团股份有限公司
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）为
进一步完善公司法人治理制度，根据最新《上市公司章程指引》等法
律法规的修订内容，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进
行修订。该事项已经公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议
通过，将提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。具体修订情况如
下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为规范航天科技控股集团股份有
法权益，规范航天科技控股集团股份有限 限公司（以下简称“公司”）的组织架构
公司（以下简称公司）的组织和行为，根 与运作机制，全面贯彻执行“两个一以贯
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 之”的核心指导原则，坚持并强化党的全
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 面领导作用，优化公司法人治理结构，构
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 建具有中国特色的现代企业制度，保障公
制订本章程。 司、股东、员工及债权人的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国企业国有资产法》《企业国有资产监
督管理暂行条例》《国有企业章程制定管
理办法》等法律、行政法规、规章和规范
性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家相 第二条 公司是依据《公司法》及国家相
关规定成立的股份有限公司。 关法规正式注册成立的股份有限公司。
公司经黑政函199866 号文批准，以社 根据黑政函1998第 66 号文件的批准，
会募集方式设立；并于 1999 年 1 月 27 日 本公司以社会募集方式成立，并于 1999
修订前 修订后
在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局 年 1 月 27 日在哈尔滨市工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照。公司 开发区分局完成注册登记，获得了企业法
统一社会信用代码为 91230199712039165
人营业执照。公司的统一社会信用代码为
H。 91230199712039165H。
第四条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国
第三条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会或证监会）批准，首次向境内投资人发 会或证监会）核准，首次面向社会公众公
行的以人民币认购的内资股为 3000 万
开发行人民币内资股 3000 万股，并于 19
股，并于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交
易所（以下简称深交所）上市。 称深交所）成功上市。
第五条 公司注册名称：航天科技控股集 第四条 公司注册名称：
团股份有限公司。 中文全称：航天科技控股集团股份有限公
公 司 英 文 名 称 ： Aerospace Hi-Tech
司。
Holding Group Co.,Ltd.
中文简称：航天科技。
英文全称：Aerospace Hi-Tech Holding
Group Co.,Ltd.
英文简称：As-hitech
第八条 公司营业期限为永久存续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。公
司法定代表人的产生及变更事宜，须依照
本章程关于董事长产生及变更的相关规
定执行。
董事长辞职后，将不再担任公司的法定代
表人。
若法定代表人决定辞任，公司应在该法定
代表人辞任生效之日起三十日内，确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权所设
之限制，不得用以对抗善意的相对人。
若法定代表人在履行其职责过程中导致
他人遭受损害，公司应承担相应的民事责
任。在公司承担了民事责任之后，依据法
律规定或公司章程，公司有权向存在过错
的法定代表人进行追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司依法享有法人财产权，自主
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 进行经营管理、独立进行财务核算，并承
公司以其全部资产对公司的债务承担责 担盈亏责任。公司依法享有民事权利，并
任。 独立承担相应的民事责任。股东仅以其认
修订前 修订后
购的股份为限对公司承担相应责任，而公
司则以其全部财产对公司的债务承担相
应责任。
第三条 根据《中国共产党章程》、《中 第十一条 公司设立中国共产党的组织，
国共产党国有企业基层组织工作条例（试 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
行）》规定，设立中国共产党的组织，开 配强党务工作人员，保障党组织的工作经
展党的活动，建立党的工作机构，配备足 费。
够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
新增 第十二条 公司从事经营活动，应当充分
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承
担社会责任。
第十四条 公司坚持依法治企，秉承守法 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造
诚信、经营合规、管理规范、治理完善的 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
经营理念。 信的法治企业。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十四条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司组织架构及行为准则、明确公司
东与股东之间权利义务关系的、具有法律 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
约束力的文件，对公司、股东、党委委员、 法律文件，对公司、股东、党委委员、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 事、高级管理人员均具有法律约束力。依
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 据本章程，股东有权对公司、其他股东提
东，股东可以起诉公司董事、监事、党委 起诉讼，亦可对公司的董事、党委委员、
委员、总经理和其他高级管理人员，股东 总经理及其他高级管理人员提起诉讼；同
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 时，公司亦有权对股东、董事、党委委员
监事、党委委员、高级管理人员。 及高级管理人员提起诉讼。
第十三条 本章程所称党委委员是指中共 第十六条 本章程所称党委委员，专指中
航天科技控股集团股份有限公司委员会 共航天科技控股集团股份有限公司委员
的所有委员。 会的所有委员。本章程所称外部董事，系
指非任职企业内部人员担任的董事职位，
且在任职企业中不担任除董事会及其下
属专门委员会职务之外的其他职务。
第十五条 公司的经营宗旨：着重在国家 第十七条 公司的经营宗旨：专注于国家
重点发展的高新技术产业领域不断开发 战略性高新技术产业的开发与科研成果
和进行科研成果的转化，形成具有规模效 转化，致力于构建具有规模优势的高新技
益的高新技术产业，加快高新技术产品的 术产业，推进高新技术产品的产业化进
产业化发展，实施规范化经营，保证公司 程，实行规范化管理，确保企业竞争力，
竞争力，通过提升管理，实现效益最大化， 通过管理提升实现效益最大化，以良好的
以良好的经营业绩回报股东。 经营业绩回报股东。
第十七条 由于公司部分产品涉及军工特 第十九条 由于公司部分产品涉及军工特
殊行业，必须遵循以下特别条款： 殊行业，必须遵循以下特别条款：
修订前 修订后
（一）接受国家军品订货，并保证国家军 （一）接受国家军品订货，并保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数 品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求完成； 量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规， （二）严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品 建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、 信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责 高级管理人员及中介机构的保密责任，接
任，接受有关安全保密部门的监督检查， 受有关安全保密部门的监督检查，确保国
确保国家秘密安全； 家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法 （三）严格遵守军工关键设备设施管理法
规，加强军工关键设备设施登记、处置管 规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和 理，确保军工关键设备设施安全、完整和
有效使用； 有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工 决定涉及军品科研生产能力的关键军工
设备设施权属变更或用途改变的事项，应 设备设施权属变更或用途改变的事项，应
经国防科工委批准后再履行相关法定程 经国防科工委批准后再履行相关法定程
序； 序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管 （四）严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规； 理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专 （五）按照国防专利条例规定，对国防专
利的申请、实施、转让、保密、解密等事 利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利； 项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中 （六）执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国 华人民共和国国防动员法》的规定，在国
家发布动员令后，完成规定的动员任务； 家发布动员令后，完成规定的动员任务；
根据国家需要，接受依法征用相关资产； 根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院 （七）公司发生以下情形的，应向国务院
国防科技工业主管部门履行审批或备案 国防科技工业主管部门履行审查、审批或
申报程序： 备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东 控股股东发生变化前，公司、原控股股东
和新控股股东应分别向国务院国防科技 和新控股股东应分别向国务院国防科技
工业主管部门履行审批程序； 工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键 董事长、总经理发生变动，军工科研关键
专业人员及专家的解聘、调离，公司需向 专业人员及专家的解聘、调离，公司需向
国务院国防科技工业主管部门备案； 上级主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员， 公司选聘境外独立董事或聘用外籍高级
需事先报经国务院国防科技工业主管部 管理人员，需事先报经国务院国防科技工
门审批； 业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其 如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 他一致行动人合并持有公司 5%以上（含
工业主管部门备案； 工业主管部门备案；
修订前 修订后
（八）国家以资本金注入方式投入的军工 （八）国家通过资本金注入方式投入的军
固定资产投资形成的资产，作为国有股 工固定资产投资所形成的资产，将作为国
权、国有债权或国有独享资本公积，由公 有股权、国有债权或国有独享资本公积，
司国有控股股东或实际控制人持有； 由公司国有控股股东或实际控制人持有；
（九）修改或批准新的公司章程涉及有关 （九）在修改或批准新的公司章程时，若
特别条款时，应经国务院国防科技工业主 涉及相关特别条款，必须先获得国务院国
管部门同意后再履行相关法定程序。 防科技工业主管部门的同意，随后方可执
行相应的法定程序。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、 第二十一条 公司股份发行遵循公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正之原则，确保同种类之每一股份
当具有同等权利。 享有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十三条 公司系由原中国航天工业总 第二十四条 公司系由原中国航天工业总
公司(其股份由中国航天科工集团公司承 公司(其股份由中国航天科工集团有限公
继)作为主发起人，联合天通计算机应用 司承继)作为主发起人，联合天通计算机
技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发 应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术
总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈 开发总公司、北京奥润办公设备技术公
尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用 司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔
焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工 滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨
贸有限责任公司共同出资，通过募集方式 亚科工贸有限责任公司共同出资，通过募
于 1999 年 1 月 27 日设立的股份有限公司， 集方式于 1999 年 1 月 27 日设立的股份有
中国航天科工集团公司出资 4,502.4 万 限公司，中国航天科工集团有限公司出资
元。 4,502.4 万元。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括 第二十六条 公司及其子公司（涵盖本公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务支持，惟实施员工持
股计划之情形除外。
为维护公司利益，依据股东会的决议，或
董事会依据本章程及股东会授权作出的
决议，公司可为他人获取本公司或其母公
司股份提供财务支持，但该财务支持的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出的决议应获得超过三分
之二的全体董事同意。
第二十六条 公司根据经营和发展的需 第二十七条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
修订前 修订后
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十八条 公司不得收购公司股份。但 第二十九条 公司不得收购公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受公司的股票作为 第三十二条 公司不接受公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第三十二条 公司董事、监事、党委委员、 第三十三条 公司董事、党委委员及高级
高级管理人员应当向公司申报所持有的 管理人员须向公司申报其持有的公司股
公司股份及其变动情况，在任职期间每年 份及其变动情况。在职期间，每年转让的
转让的股份不得超过其所持有公司股份 股份不得超过其所持股份总数的 25%；所
总数的百分之二十五；所持本公司股份自 持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股票上市交易之日起一年内不得转 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的公司股份。
所持有的公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份 第三十四条 持有本公司股份超过百分之
的股东、董事、监事、党委委员、高级管 五的股东、董事、党委委员及高级管理人
理人员，将其持有的本公司股票或者其他 员，若在买入本公司股票或其他股权性质
具有股权性质的证券在买入后六个月内 证券后的六个月内进行卖出，或在卖出后
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 的六个月内再次买入，由此产生的收益应
此所得收益归公司所有，公司董事会将收 归属公司，董事会将负责收回该等收益。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 但是，若证券公司因包销而购入剩余股票
入售后剩余股票而持有百分之五以上股 导致持股比例超过百分之五，以及存在中
份的，以及有中国证监会规定的其他情形 国证监会规定的其他例外情形，本规定不
的除外。 适用。
前款所称董事、监事、党委委员、高级管 前款所指之董事、党委委员、高级管理人
理人员、自然人股东持有的股票或者其他 员、自然人股东所持有的股票或其他具有
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，涵盖其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股票 女所持有的以及通过他人账户持有的股
修订前 修订后
或者其他具有股权性质的证券。 票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 若公司董事会未依本条第一款之规定履
的，股东有权要求董事会在三十日内执 行职责，股东有权要求董事会于三十日内
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 予以执行。若董事会未能在前述期限内履
股东有权为了公司的利益以自己的名义 行，股东有权基于公司利益，以个人名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 若公司董事会未依照本条款第一项规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行，相关责任董事将依法承担连带责
任。 任。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供 第三十五条 公司依据证券登记机构所提
的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 供的证明文件，建立股东名册。该名册作
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 为股东持有公司股份的充分证明。股东依
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 据其所持有的股份种类，享有相应的权
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，并承担相应的义务；持有相同种类股
承担同种义务。 份的股东，将享有同等的权利，并承担同
等的义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股 第三十六条 在公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、进行清算以及其他需要确认股东身份
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 的活动时，董事会或股东会议的召集人将
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 确定股权登记日。股权登记日收市后，名
的股东为享有相关权益的股东。 单上登记的股东将被视为享有相应权益
的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）依法提出股东会会议议案、提名董
或者质询； 事等权利；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依法对公司的经营进行监督，提出
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 建议或者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）依照法律、行政法规及本章程的规
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）查阅、复制公司章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的会计账簿、会计凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）公司终止、解散或者清算时，按其
份； 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（八）法律、行政法规、国家部门规章或 分配；
本章程规定的其他权利。 （八）对股东会作出的公司合并、分立决
修订前 修订后
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、国家部门规章或
本章程规定的其他权利。
新增 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
持有公司百分之三以上股份的股东，若连
续一百八十日以上单独或合计持有，有权
要求查阅公司的会计账簿及会计凭证。股
东欲行使此项权利时，应向公司提交书面
请求，并阐明其查阅目的。若公司有充分
理由相信股东查阅会计账簿及会计凭证
之目的不正当，且可能对公司合法权益造
成损害，公司有权拒绝提供查阅，并须在
股东提出书面请求之日起十五日内，以书
面形式回复股东并阐明拒绝理由。若公司
拒绝提供查阅，股东有权向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条上述规定。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法 第三十九条 公司股东会、董事会决议内
规和公司章程的规定，通过民事诉讼和其 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
他合法手段保护其合法权益。 人民法院认定无效。
（一）公司股东大会、董事会决议内容违 若股东会或董事会的召集程序、表决方式
反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规或公司章程，或决议
法院认定无效。 内容违背公司章程，股东自决议作出之日
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、 起六十日内，有权向人民法院提出撤销请
表决方式违反法律、行政法规或者本章 求。但是，若股东会或董事会会议的召集
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 程序或表决方式仅存在轻微瑕疵，并未对
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 决议产生实质性影响，则不在此列。
法院撤销。 对于股东会决议效力存在争议之情形，董
（三）董事、监事、党委委员和高级管理 事会、股东及其他相关方应及时向人民法
人员违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
定，损害股东利益的，股东可以向人民法 判决或裁定之前，相关方应继续执行股东
院提起诉讼。 会决议。公司、董事及高级管理人员必须
（四）董事、党委委员、高级管理人员执 恪尽职守，确保公司运作正常。
修订前 修订后
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 当人民法院对相关事项作出判决或裁定
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 时，公司必须依照法律、行政法规、中国
百八十日以上单独或合并持有公司百分 证监会及证券交易所的相关规定，履行信
之一以上股份的股东有权书面请求监事 息披露义务，详尽阐释其影响，并在判决
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 或裁定生效后，积极地配合执行。若涉及
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 更正前期事项，公司将及时处理并履行相
规定，给公司造成损失的，股东可以书面 应的信息披露义务。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第（四）项第一
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，本
条第（四）项第一款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第（四）项第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
新增 第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
新增 第四十一条 除审计委员会成员外的董事
及高级管理人员，在履行公司职责过程中
若违反法律、行政法规或本章程规定，导
致公司遭受损失，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权以书面形式请求审计委员会
向人民法院提起诉讼。若审计委员会成员
在执行公司职务时有上述违法行为，导致
公司损失，前述股东亦可书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
若审计委员会或董事会在收到前述股东
所提交的书面请求后，拒绝启动诉讼程
序，或在收到请求之日起三十日内未采取
诉讼行动，或存在紧急情况，不立即提起
诉讼将导致公司利益遭受无法挽回的损
害，前述股东则有权代表公司利益，以个
人名义直接向人民法院提起诉讼。
若他人侵害公司合法权益，导致公司遭受
损失，依据本条款第一项规定之股东，可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
若公司全资子公司之董事及高级管理人
员在履行职责时违反了法律、行政法规或
本章程，导致公司遭受损失，或当他人侵
害公司全资子公司合法权益而造成损失
时，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可依据
《公司法》第一百八十九条之前三款规
定，以书面形式请求全资子公司董事会向
人民法院提起诉讼，或以股东个人名义直
接向人民法院提起诉讼。
新增 第四十二条 若董事及高级管理人员违反
法律法规或本章程规定，致使股东利益受
损，股东有权向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）遵守国家保密有关规定，对所知悉
承担的其他义务。 的国家秘密和公司商业秘密严格履行保
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 密义务；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （六）法律、行政法规及本章程规定应当
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
修订前 修订后
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第四十五条 公司的控股股东、实际控制
人必须依照法律、行政法规以及中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，确保上市公司的利益得到维护。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 应当遵守下列规定：
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 依据法律行使股东权利，避免滥用控制权
偿责任。 或利用关联关系侵害公司或其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公 合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （一）严格履行所作出的公开声明和各项
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （二）严格按照有关规定履行信息披露义
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
其控制地位损害公司和社会公众股股东 大事件；
的利益。 （三）不得以任何方式占用公司资金；
（四）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（五）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（六）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（七）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
若公司的控股股东或实际控制人未担任
公司董事职务，却实际履行公司事务，则
应遵循本章程中关于董事的忠实义务与
勤勉义务的相关规定。
若公司控股股东或实际控制人指示董事
及高级管理人员从事损害公司或股东利
益之行为，则该董事及高级管理人员须与
之共同承担连带责任。
修订前 修订后
新增 第四十七条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十八条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非职工代表担任的董 （一）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，对其履职情况进行评价，决定其报酬
项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司重大会计政策和会计 补亏损方案；
估计变更方案; （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）审议批准公司年度债券发行计划；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
补亏损方案； 清算、申请破产或者变更公司形式作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （七）审议批准修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、 务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定的
（十一）修改本章程； 担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准公司在一年内购买、出售、
作出决议； 处置重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议批准第四十三条规定的担保 总资产百分之三十的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准公司在一年内购买、出 项；
售、处置重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议批准股权激励计划和员工持
计总资产百分之三十的事项； 股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准公司重大诉讼、仲裁等
项； 法律事务处理方案；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持 （十四）审议批准法律、行政法规、国家
股计划； 部门规章或本章程规定应当由股东会决
（十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等 定的其他事项。
法律事务处理方案；
（十八）审议法律、行政法规、国家部门
修订前 修订后
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
新增 第五十条 经股东会决议，股东会可以依
法向董事会授权，但不得将法定由股东会
行使的职权授予董事会行使。未经股东会
同意，董事会不得将股东会授予决策的事
项向其他治理主体转授权。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第五十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 额,达到或超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以上提供的任何担保； 百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的百分之十以上 最近一期经审计总资产的百分之三十以
提供的任何担保； 上提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公 违反对外担保审批权限、审议程序的，公
司视情节轻重对相关人员追责。 司视情节轻重对相关人员追责。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会 第五十二条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应当于上一会计年度结束后的六个 当于上一会计年度结束后的六个月内举
月内举行。 行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数三 定最低人数，或者少于本章程所定人数三
分之二时； 分之二时，即少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、国家部门规章或 （六）法律、行政法规、国家部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
修订前 修订后
前述第（三）项持股股数按股东大会通知 前述第（三）项持股股数按股东会通知发
发出日计算；但在公司股东大会决议公告 出日计算；但在公司股东会决议公告前，
前，前述第（三）项所述股东单独或者合 前述第（三）项所述股东单独或者合并持
并持有的公司股份不得低于公司有表决 有的公司股份不得低于公司有表决权股
权股份总数的百分之十；持股数量不足百 份总数的百分之十；持股数量不足百分之
分之十时，本次临时股东大会所作出的决 十时，本次临时股东会所作出的决议无
议无效。 效。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第五十三条 公司召开股东会的地点为公
公司所在地。 司本部办公所在地。股东会将设置会场，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 以现场会议形式召开。公司还将提供网络
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 投票的方式为股东参加股东会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东通过上述方式参加股东会的，视为出
式参加股东大会的，视为出席。 席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
集。 按时召集股东会。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十六条 若获得全体独立董事过半数
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意，独立董事有权向董事会提出召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东会议之动议。董事会在收到独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 事提出召开临时股东会议的动议后，必须
议后十日内提出同意或不同意召开临时 依照相关法律、行政法规以及公司章程的
股东大会的书面反馈意见。独立董事行使 规定，在十日内以书面形式反馈其是否同
前述职权的，应当经全体独立董事过半数 意召开临时股东会议。若董事会决定同意
同意。 召开临时股东会议，则需在作出决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 五日内发布召开会议的公告通知；若董事
出董事会决议后的五日内发出召开股东 会决定不同意，则需提供理由并对外公
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 告。
大会的，须说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十七条 审计委员会具备向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 出召开临时股东会建议的权力，并应以书
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 面形式向董事会提出建议。董事会须依照
规和本章程的规定，在收到提案后十日内 法律、行政法规以及本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的 到建议后的十日内，以书面形式反馈是否
修订前 修订后
书面反馈意见。 同意召开临时股东会的意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 若董事会决定召集临时股东会，则须在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东 出决议后的五个工作日内发布召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知。通知中若涉及对原提议的任何
征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 在董事会不同意召开临时股东会议，或在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 收到提议后十日内未作出任何回应的情
事会不能履行或者不履行召集股东大会 况下，将视为董事会未能或拒绝执行其召
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集股东会议的职责，此时审计委员会有权
自行召集并主持会议。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十八条 单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 求。
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 收到请求五日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通 东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
司百分之十以上股份的股东可以自行召 东会，连续九十日以上单独或者合计持有
集和主持。 公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或股东决定自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 向深交所备案。
册。 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深交所提交
有关证明材料。
修订前 修订后
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第六十一条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大 第六十二条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分 审计委员会以及单独或者合并持有公司
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 百分之一以上股份的股东，有权向公司提
案。单独或者合计持有公司百分之三以上 出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开十日前 单独或者合计持有公司百分之一以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
应当在收到提案后两日内发出股东大会 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
补充通知，公告临时提案的内容。除前款 在收到提案后两日内发出股东会补充通
规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
知公告后，不得修改股东大会通知中已列 案提交股东会审议。但临时提案违反法
明的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本章程 不属于股东会职权范围的除外。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第六十四条 召集人将在年度股东会召开
开二十日前以公告方式通知各股东，临时 二十日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会将于会议召开十五日前以公告 东会将于会议召开十五日前以公告方式
方式通知各股东。 通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十五条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
修订前 修订后
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码； （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十七条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少两个工作日公告并说明原 前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第六十条 公司董事会和其他召集人应当 第六十八条 公司董事会和其他召集人应
采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 当采取必要的措施,保证股东会的正常秩
和正常秩序,除出席会议的股东（或代理 序,对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵
人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 犯其他股东合法权益的行为,将采取措施
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以 加以制止并及时报告有关部门查处。
外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为,公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 普通股股东或其代理人，均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
修订前 修订后
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，代理人应出示本人 的，代理人应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书等代理人资格有效证明。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第七十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第七十二条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当合法、有效，并在授 者其他授权文件应当合法、有效，并在授
权范围内行使表决权。合法、有效的授权 权范围内行使表决权。合法、有效的授权
书或者其他授权文件以及投票代理委托 书或者其他授权文件，和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议的 均需备置于公司住所或者召集会议的通
通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他合法有效决策机构决议授权的 事会、其他合法有效决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十三条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作，会议登记册载明参加会 由公司负责制作，会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体 第七十五条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
其他高级管理人员根据召集人要求列席 当列席并接受股东的质询。
修订前 修订后
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十六条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由半数以上审
名监事主持。 计委员会委员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十七条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十八条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十九条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第八十一条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
修订前 修订后
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第八十二条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 人应当在会议记录上签名。会议记录应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理 与现场出席股东的签名册及代理出席的
出席的委托书、网络表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第八十三条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向中国证监会黑 同时，召集人应向中国证监会黑龙江省证
龙江省证监局及深交所报告。 监局及深交所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的二分之一以上通过。 二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十五条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
修订前 修订后
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、清算、
清算； 申请破产、变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售、处置重 （四）公司在一年内购买、出售、处置重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产或者向他人提供担保的金额超过
百分之三十的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）本章程第四十三条规定的担保； 的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投 政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
者委托证券公司、证券服务机构，公开请 征集股东投票权应当向被征集人充分披
求公司股东委托其代为出席股东大会，并 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
代为行使提案权、表决权等股东权利。征 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
集股东投票权应当向被征集人充分披露 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 持股比例限制。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 当披露征集文件，公司应当予以配合。
股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十八条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
修订前 修订后
披露非关联股东的表决情况。股东大会在 露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项时，关联股东可以 股东会在审议有关关联交易事项时，关联
出席股东大会会议，但没有表决权。该关 股东可以出席股东会会议，但没有表决
联股东在股东大会就上述事项进行表决 权。该关联股东在股东会就上述事项进行
时，应当回避；并且在这种情况下，负责 表决时，应当回避；并且在这种情况下，
清点该事项之表决投票的股东代表不应 负责清点该事项之表决投票的股东代表
由该关联股东的代表出任。 不应由该关联股东的代表出任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司不
不与董事、高级管理人员以外的人订立将 与董事、高级管理人员以外的人订立将公
公司全部或者重要业务的管理交予该人 司全部或者重要业务的管理交予该人负
负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。股东大会就 提请股东会表决。
选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
的规定或者股东大会的决议，可以实行累 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 积投票制。
权益的股份比例在 30%以上的，应当采用 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
累积投票制。股东大会以累积投票方式选 行累积投票制。
举董事的，独立董事和非独立董事的表决 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
应当分别进行。 份比例在 30%以上的，应当采用累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举 制。股东会以累积投票方式选举董事的，
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 独立董事和非独立董事的表决应当分别
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 进行。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 前款所称累积投票制是指股东会选举董
东公告候选董事、监事的简历和基本情 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
况。累积投票制实施细则如下： 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（1）出席会议股东持有的每一份公司股 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
份均享有与本次股东大会拟选举董事(或 历和基本情况。累积投票制实施细则如
监事)席位数相等的表决权，股东享有的 下：
表决权总数计算公式为：股东享有的表决 （1）出席会议股东持有的每一份公司股
权总数＝股东持股总数×拟选举董事(或 份均享有与本次股东会拟选举董事席位
监事)席位数。 数相等的表决权，股东享有的表决权总数
（2）股东在投票时具有完全的自主权， 计算公式为：股东享有的表决权总数＝股
既可以将全部表决权集中投于一个候选 东持股总数×拟选举董事席位数。
人，也可以分散投于数个候选人，既可以 （2）股东在投票时具有完全的自主权，
将其全部表决权用于投票表决，也可以将 既可以将全部表决权集中投于一个候选
其部分表决权用于投票表决，但其投票数 人，也可以分散投于数个候选人，既可以
之和只能等于或者小于其累积表决票数， 将其全部表决权用于投票表决，也可以将
否则该项表决无效。 其部分表决权用于投票表决，但其投票数
（3）股东大会在选举董事（或监事）时， 之和只能等于或者小于其累积表决票数，
对董事（或监事）候选人逐一进行表决。 否则该项表决无效。
修订前 修订后
（4）董事(或监事)候选人的当选按其所 （3）股东会在选举董事时，对董事候选
获同意票的多少最终确定。 人逐一进行表决。
董事、监事的提名方式和程序：由连续 （4）董事候选人的当选按其所获同意票
的股东向董事会、监事会分别提出，经董 董事的提名方式和程序：由连续 90 日以
事会、监事会审议通过后，由董事会、监 上持有或者合并持有 1%以上股份的股东
事会分别向股东大会提出审议并批准。 向董事会提出，经董事会审议通过后，由
董事会、监事会可以提出董事、监事候选 董事会向股东会提出审议并批准。
人。 董事会可以提出董事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第九十一条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能 第九十二条 股东会审议提案时，不能对
对提案进行修改，有关变更应当被视为一 提案进行修改，有关变更应当被视为一个
个新的提案，不能在本次股东大会上进行 新的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十四条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十五条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师与
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东
权通过相应的投票系统查验自己的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十六条 股东会现场结束时间不得早
早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
提案的表决情况和结果，并根据表决结果 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络中所涉及的公司、计票人、监票人、 络中所涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方对表决 东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十七条 出席股东会的股东，应当对
修订前 修订后
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制 内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十九条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。 票，单独计票结果应当及时公开披露。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第一百条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 会变更前次股东会决议的，应当在股东会
股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第一百零一条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事就任时间为提案的通过
为提案的通过时间。 时间。
第九十五条 根据《中国共产党章程》规 第一百零二条 根据《中国共产党章程》
定，经上级党组织批准，设立中国共产党 《中国共产党国有企业基层组织工作条
航天科技控股集团股份有限公司委员会。 例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查 设立中国共产党航天科技控股集团股份
委员会。 有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把 第一百零四条 公司党委发挥领导作用，
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
决定公司重大事项，主要职责是： 和决定公司重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
站位，始终牢记“国之大者”，不断提高 实中国特色社会主义根本制度、基本制
政治判断力、政治领悟力、政治执行力， 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
教育引导全体党员坚决维护习近平总书 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
记党中央的核心、全党的核心地位，坚决 路上同以习近平同志为核心的党中央保
维护党中央权威和集中统一领导； 持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，贯彻执行党的方针政 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
策，保证党中央的重大决策部署和上级党 彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
组织的决议在公司贯彻落实； 中央重大决策部署和上级党组织决议在
修订前 修订后
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 本公司贯彻落实；
支持股东大会、董事会、监事会和经理层 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
依法行使职权； 支持股东会、董事会和经理层依法行使职
（四）加强对公司选人用人的领导和把 权；
关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才 （四）加强对公司选人用人的领导和把
队伍建设； 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才
（五）履行公司全面从严治党主体责任， 队伍建设；
领导、支持内设纪检组织履行监督责任， （五）履行公司全面从严治党和党风廉政
推动全面从严治党向基层延伸； 建设主体责任，支持内设纪检组织履行监
（六）加强公司党的作风建设，严格落实 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
中央八项规定精神，坚决反对“四风”特 矩，推动全面从严治党向基层延伸；
别是形式主义、官僚主义； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
设，团结带领职工群众积极投身公司改革 发展；
发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明
（八）领导公司意识形态工作、思想政治 建设、统一战线工作，领导公司工会、共
工作、精神文明建设、统一战线工作，领 青团、妇女组织等群团组织。
导公司工会、共青团等群团组织。 （八）根据工作需要，开展巡视（或巡察）
工作，设立巡视（或巡察）机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对
下一级单位党组织进行巡视（或巡察）监
督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其
他重要事项。
第九十八条 重大经营管理事项，必须经 第一百零五条 按照有关规定制定重大经
党委前置研究讨论后，再由董事会或经理 营管理事项清单。重大经营管理事项，必
层按照职权和规定程序作出决定。 须经党委前置研究讨论后，再由董事会等
按照职权和规定程序作出决定。
第九十九条 完善和落实“双向进入、交 第一百零六条 坚持和完善“双向进入、
叉任职”领导体制，全面推行党委书记、 交叉任职”领导体制，符合条件的党委领
董事长由一人担任，党员总经理担任党委 导班子成员可以通过法定程序进入董事
副书记并进入董事会，党委专职副书记一 会、经理层，董事会、经理层成员中符合
般应当进入董事会且不在经理层任职。符 条件的党员可以依照有关规定和程序进
合条件的党委班子成员可以通过法定程 入党委领导班子。
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 党委书记、董事长由一人担任，党员总经
监事会、经理层成员中符合条件的党员可 理一般担任党委副书记并进入董事会，党
以依照有关规定和程序进入党组织领导 委专职副书记一般进入董事会且不在经
班子。 理层任职。
第一百一十九条 公司董事为自然人，董 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
事无需持有公司股份。 列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百二十条 有下列情形之一的，不能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
担任公司的董事： 为能力；
修订前 修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
能力； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 考验期满之日起未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；
算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年；
执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或国家部门规章规 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或国家部门规章规
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 定的其他内容。
本条情形的，由公司股东大会解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，由公司股东会解除其职务，
停止履职。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或 第一百零八条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连选 务。董事任期三年，任期届满考核合格的，
连任。 经选举可以连任。外部董事在同一企业连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 续任职一般不超过 6 年。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、国家部门规章 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
和本章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、国家部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理人 和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员的董事，总计不得超过公司董事总数 级管理人员的董事以及由职工代表担任
的二分之一，且外部董事人数超过董事会 的董事，总计不得超过公司董事总数的二
全体成员的半数。 分之一，且外部董事人数超过董事会全体
成员的半数。
新增 第一百零九条 董事在公司任职期间享有
修订前 修订后
下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管
政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信
息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会
议，并对表决事项行使表决权；
（四）对董事会和所任职专门委员会审议
的议案材料提出补充或修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决
议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调
研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享
有必要的工作条件和保障；
（八）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）忠实维护股东和公司利益、职工合
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反股东会对董事忠实和勤勉
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿
大会同意，与公司订立合同或者进行交 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
易； 产，不得擅自以公司财产为他人提供担
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 照本章程的规定经董事会或者股东会决
类的业务； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 合同或者进行交易；
有； （六）不得利用职务便利，为自己或者他
（八）不得擅自披露公司内部信息； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
益； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（十）法律、行政法规、国家部门规章及 规定，不能利用该商业机会的除外；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
修订前 修订后
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 营与本公司同类的业务；
偿责任。 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密
和公司商业秘密，不得擅自披露公司秘
密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）遵守诚信原则，不得利用职务便
利为本人或者他人谋取利益，不得违规接
受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（十二）如实向股东会提供有关情况和资
料，报告公司重大问题和重大异常情况，
保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况和 业务范围；
其他履行董事职责所需的公司信息； （二）应公平对待所有股东；
（四）了解履行董事职责所需的国资监管 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
政策和要求； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）出席董事会会议，充分发表意见， 认意见,保证公司所披露的信息真实、准
对表决事项行使表决权； 确、完整；
（六）出席所任职的专门委员会的会议并 （五）投入足够的时间和精力履职；
发表意见； （六）积极参加公司组织的有关培训，不
修订前 修订后
（七）检查董事会决议执行情况； 断提高履职能力；
（八）开展工作调研，向公司有关人员了 （七）应当如实向审计委员会提供有关
解情况； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（九）必要时以书面或者口头形式向股东 权;
会、监事会反映和征询有关情况和意见； （八）法律、行政法规、国家部门规章及
（十）应当对公司定期报告签署书面确认 本章程规定的其他勤勉义务。
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;
（十一）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（十二）法律、行政法规、国家部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
新增 第一百一十二条 职工董事除与公司其他
董事享有同等权利、承担同等义务外，还
应当履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益等义务。
第一百二十五条 董事连续二次未能亲自 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会 出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议 议,视为不能履行职责,董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以 第一百一十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、国家 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十七条 董事辞职生效或者任期 第一百一十六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
束后并不当然解除，在其辞职生效或任期 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
结束后三年内仍然有效。 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其辞职生效或任期结束后三年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十七条 股东会可以决议解任董
修订前 修订后
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十八条 董事执行公司职务时违 第一百一十八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、国家部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、国家部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 公司设董事会，对股东大会负 第一百二十条 公司设有董事会，该机构
责。 由 9 位董事组成，并从中选举出一位董事
第一百零一条 董事会由九名董事组成， 长。董事会成员包括三名独立董事；同时，
设董事长一人，其中独立董事三人。 还设有一名职工董事，该职位通过职工代
表大会以民主方式选举产生，且不得由公
司高级管理人员担任。
第一百零二条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会是公司的经营决
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 策主体，定战略、作决策、防风险，董事
工作； 会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司重大会计政策和会计估计 （三）制定贯彻落实党中央、国务院决策
变更方案； 部署和落实国家发展战略重大举措的方
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）决定公司发展战略和规划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）决定公司的经营计划，制订投资方
损方案； 案，在权限范围内决定投资项目；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）决定公司的年度财务预算方案、决
发行债券或其他证券及上市方案； 算方案；
（八）制订公司重大收购、收购公司股票 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 损方案；
方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 发行债券或其他证券及上市方案；
融资、对外投资、购买或出售资产、资产 （九）拟订公司重大收购、收购公司股票
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
易以及对外捐赠或者赞助等事项； 方案；
（十）制订公司内部有关重大改革重组方 （十）在股东会授权范围内，决定公司对
案，根据本章程的要求对相关事项作出决 外投资、购买或出售资产、资产抵押、对
议； 外担保事项、委托理财、关联交易以及对
（十一）制订公司重大诉讼、仲裁等法律 外捐赠或者赞助等事项；
事务处理方案； （十一）根据授权，审议批准公司内部有
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 关重大改革重组事项，或者对有关事项作
修订前 修订后
（十三）根据董事长提名，聘任或者解聘 出决议；
公司总经理、董事会秘书、总法律顾问； （十二）制订公司重大诉讼、仲裁等法律
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 事务处理方案；
总经理、财务总监等高级管理人员； （十三）决定公司内部管理机构的设置，
（十四）决定高级管理人员的报酬事项和 决定分公司的设立或者撤销；
奖惩事项； （十四）根据董事长提名，聘任或者解聘
（十五）制定公司的基本管理制度； 公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；
（十六）制订本章程的修改方案； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十七）管理公司信息披露事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公 定上述人员报酬实现和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十七）管理公司信息披露事项；
（二十）对公司风险管理、内部控制和法 （十八）向股东会提请聘请或更换为公司
律合规管理制度及其有效实施进行总体 审计的会计师事务所；
监控和评价； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检
（二十一）法律、行政法规、国家部门规 查总经理和其他高级管理人员对董事会
章或本章程授予的其他职权。 决议的执行情况；
（二十）对公司风险管理、内部控制和法
律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
（二十）审议批准公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）法律、行政法规、国家部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百零四条 公司董事会应当就注册会 第一百二十二条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审
意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规 第一百二十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。作为本章程 高工作效率，保证科学决策。作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零六条 董事会制定或批准公司对 第一百二十四条 董事会制定或批准公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠相关制度，建立严格的审查和决策程 捐赠相关制度，建立严格的审查和决策程
序；需报股东大会批准的重大投资项目， 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
应当在制度中明确组织有关专家、专业人 业人员进行评审，并报股东会批准。
员进行评审。 董事会运用公司资产进行投资（包括但不
董事会运用公司资产进行投资（包括但不 限于短期对外投资、长期股权投资、经营
限于短期对外投资、长期股权投资、经营 项目投资、委托理财或贷款、国债投资、
项目投资、委托理财或贷款、国债投资、 股票投资等）,其投资权限是：涉及投资
修订前 修订后
股票投资等）,其投资权限是：涉及投资 金额不超过最近一期经审计公司总资产
金额不超过最近一期经审计公司总资产 的百分之三十。若超过该数额,则须报请
的百分之三十。若超过该数额,则须报请 股东会审议。
股东大会审议。 董事会决定公司资产重组行为（包括但不
董事会决定公司资产重组行为（包括但不 限于资产出售、收购和资产置换等）的权
限于资产出售、收购和资产置换等）的权 限是：涉及公司出售、收购和置换等的交
限是：涉及公司出售、收购和置换等的交 易行为的资产总金额不超过最近一期经
易行为的资产总金额不超过最近一期经 审计公司总资产的百分之三十。若超过该
审计公司总资产的百分之三十。若超过该 数额,则须报请股东会审议。
数额,则须报请股东大会审议。 如上述投资、资产收购、出售和置换依据
如上述投资、资产收购、出售和置换依据 我国有关法律法规和上市规则的规定,被
我国有关法律法规和上市规则的规定,被 认定为关联交易的,则应按照有关法律法
认定为关联交易的,则应按照有关法律法 规和上市规则的规定执行并履行信息披
规和上市规则的规定执行并履行信息披 露义务。
露义务。 公司对外提供担保的数额不超过最近一
公司对外提供担保的数额不超过最近一 期经审计公司净资产的百分之十，除应当
期经审计公司净资产的百分之十，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还须经
经全体董事的过半数审议通过外，还须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审
出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意；若超过该数额，对外担保应当取
议同意；若超过该数额，对外担保应当取 得董事会全体成员三分之二以上同意，并
得董事会全体成员三分之二以上同意，并 提交股东会审议批准。公司对外担保必须
提交股东大会审议批准。公司对外担保必 要求对方提供反担保，且反担保的提供方
须要求对方提供反担保，且反担保的提供 应当具有实际承担能力。公司董事、高级
方应当具有实际承担能力。公司董事、高 管理人员等相关人员未按本章程及相关
级管理人员等相关人员未按本章程及相 规定进行违规担保的，按公司担保管理制
关规定进行违规担保的，按公司担保管理 度追究责任。
制度追究责任。
新增 第一百二十五条 董事会应当制定授权管
理制度，依法明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件等要求，建立健全定
期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百零七条 董事会每年至少召开两 第一百二十六条 董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 次定期会议，由董事长召集，定期会议通
以前书面通知全体董事和监事。董事会议 知和所需的文件、信息及其他资料，应当
以现场召开为原则，在保证全体参会董事 在会议召开 10 日以前送达全体董事。
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开并作出决议，并由与会董事签
字。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议 第一百三十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 项所涉及的企业有关联关系的,该董事应
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 当及时向董事会报告，不得对该项决议行
修订前 修订后
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
议所作决议须经无关联关系董事过半数 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
新增 第一百三十三条 董事会可以根据需要聘
请有关专家或者咨询机构，为董事会提供
专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议 第一百三十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记
事有权要求在记录上对其在会议上的发 录作为公司档案由董事会秘书按照公司
言作出说明性记载。董事会会议记录作为 档案制度的有关规定予以保存。会议记录
公司档案由董事会秘书按照公司档案制 保存期限为十年。
度的有关规定予以保存。会议记录保存期
限为十年。
新增 第一百三十六条 公司纪委书记可列席董
事会、董事会专门委员会的会议。
新增 第一百三十七条 董事会可以根据需要邀
请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受
质询。列席董事会会议的人员没有表决
权。
第一百三十条 董事长由公司董事担任， 第一百三十八条 董事长是董事会规范运
以全体董事过半数选举产生和罢免。 行的第一责任人，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务。董事长由公司董事
担任，以全体董事过半数选举产生和罢
免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权： 第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东 （一）向董事会传达中央精神和国资监管
大会报告工作； 政策，通报有关方面监督检查中指出的需
（二）召集、主持董事会会议，组织和领 要董事会推动落实的工作、督促整改的问
导董事会日常工作； 题；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并 （二）确定年度董事会定期会议计划，包
向董事会报告； 括会议的次数和会议时间等，必要时决定
（四）担任公司董事会战略委员会主任委 召开董事会临时会议；
员； （三）主持股东会，代表董事会向股东会
（五）签署公司股票、公司债券及其他有 报告工作；
价证券； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董
修订前 修订后
（六）签署董事会重大文件； 事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
（七）根据董事会决议，签发公司总经理、 是否提交董事会讨论表决；
副总经理、董事会秘书、财务总监、总法 （五）召集、主持董事会会议，使每位董
律顾问等高级管理人员的任免文件或聘 事能够充分发表个人意见，在充分讨论的
书； 基础上进行表决；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 况，督促、检查董事会决议的执行；对发
定和公司章程的特别处置权，并在事后向 现的问题，应当及时提出整改要求；对检
公司董事会及股东大会报告； 查的结果及发现的重大问题应当在下次
（九）根据需要，邀请相关人员列席董事 董事会会议上报告；
会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或 （七）担任公司董事会战略委员会主任委
者发表意见、接受质询。 员；
（十）总经理空缺期间，由董事长代为履 （八）组织制订、修订公司基本管理制度
行总经理职责。 和董事会运行的规章制度，并提交董事会
（十一）董事会授予的其他职权。 讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行公司债券的方案，
公司合并、分立、解散、清算、申请破产
或者变更公司形式的方案，以及董事会授
权其组织制订的其他方案，并提交董事会
讨论表决；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代
表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）提出董事会秘书、总法律顾问人
选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定
聘任或解聘及其薪酬事项；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听
取董事的意见，并组织董事进行必要的工
作调研和业务培训；
（十三）根据需要，邀请相关人员列席董
事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询
或者发表意见、接受质询。
（十四）总经理空缺期间，由董事长代为
履行总经理职责。
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董 第一百四十一条 有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时董事会 事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议； 议；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议； （三）三分之一以上董事联名提议；
修订前 修订后
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。 （五）审计委员会提议时。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、 第一百四十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和深交所的有关规 行政法规、中国证监会、证券交易所和本
定履行自己的职责。 章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十五条 公司独立董事不应由下 第一百四十三条 独立董事必须保持独立
列人员组成： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中 百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五 份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来 或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员； 第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则规定的不具备独立 证券交易所业务规则和本章程规定的不
性的其他人员。 具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
修订前 修订后
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十四条 公司董事会设立独立董 第一百四十四条 公司董事会设立独立董
事三名，其中至少中包括一名会计专业人 事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士，
士，担任独立董事应符合以下基本条件： 担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十五条规定的 （二）符合本章程第一百四十三条规定的
独立性要求； 独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录； 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则规定的其他条件。 证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事履行下列职责： 第一百四十五条 独立董事作为董事会的
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
明确意见； 勤勉义务，审慎履行下列职责：
（二）对本章程第一百四十二条和公司董 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
事会专门委员会职责中所列公司与控股 明确意见；
股东、实际控制人、董事、高级管理人员 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
促使董事会决策符合上市公司整体利益， 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
保护中小股东合法权益； 上市公司整体利益，保护中小股东合法权
（三）对公司经营发展提供专业、客观的 益；
建议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 建议，促进提升董事会决策水平；
和《公司章程》规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事除应当具有 第一百四十六条 独立董事除应当具有
《公司法》和其它法律、法规赋予董事的 《公司法》和其它法律、法规赋予董事的
职权外，还享有以下特别职权： 职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
体事项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
权益的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
修订前 修订后
和公司章程规定的其他职权。独立董事行 和公司章程规定的其他职权。
使前款第（一）项至第（三）项所列职权 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
的，应当经全体独立董 项所列职权的，应当经全体独立董事过半
事过半数同意。 数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公 独立董事行使第一款所列职权的，上市公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十三条 公司建立独立董事制 第一百四十八条 公司建立全部由独立董
度，为独立董事依法履职提供必要保障。 事参加的专门会议机制。董事会审议关联
同时，公司应建立独立董事专门会议制 交易等事项的，由独立董事专门会议事先
度。本章程第一百四十一条第一款第一项 认可。
至第三项、第一百四十二条所列事项，应 公司定期或者不定期召开独立董事专门
当经独立董事专门会议审议。独立董事专 会议。本章程第一百四十六条第一款第
门会议可以根据需要研究讨论上市公司 （一）项至第（三）项、第一百四十七条
其他事项。独立董事专门会议应当由过半 所列事项，应当经独立董事专门会议审
数独立董事共同推举一名独立董事召集 议。
和主持；召集人不履职或者不能履职时， 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
两名及以上独立董事可以自行召集并推 论公司其他事项。独立董事专门会议由过
举一名代表主持。公司应当为独立董事专 半数独立董事共同推举一名独立董事召
门会议的召开提供便利和支持。 集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百零三条 董事会设立审计委员会、 第一百四十九条 公司董事会设置审计委
战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
员会。上述专门委员会对董事会负责，依 权。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 第一百五十条 审计委员会成员为 3 名，
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 为不在公司担任高级管理人员的董事，其
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 中，独立董事 2 名，其中，包含两名独立
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 董事，且由具备会计专业背景的独立董事
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 担任召集人。
为会计专业人士。董事会负责制定专门委 第一百五十一条 审计委员会负责审核公
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
董事会审计委员会负责审核公司财务信 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
息及其披露、监督及评估内外部审计工作 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
和内部控制，决定公司的风险管理体系 事会审议：
（含法律合规管理体系）、内部控制体系。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
修订前 修订后
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）审议批准内部监督管理和风险控制
制度，审议批准公司风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系和合规管理体系的方案。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 战略委员会成员为 7
名，其中独立董事 1 名，由董事长担任召
集人。
第一百五十五条 战略委员会的主要职
责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司股权投资和股权融资方案进
行研究并提出建议；
（三）指导公司 ESG 相关工作，研究公司
ESG 相关规划、目标及重大事项，审批 ESG
报告，并向董事会提供咨询建议;
修订前 修订后
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，
并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十六条 提名委员会成员为 3
名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任
召集人。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会成员
为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事
担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
修订前 修订后
第一百四十四条 公司设董事会秘书一 第一百五十九条 公司设董事会秘书 1 名，
名，董事会秘书应当具备相关专业知识和 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
经验，应当具有足够的时间和精力履职。 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
列席董事会会议等公司重要决策会议。 披露事务等事宜。董事会秘书应当具备相
关专业知识和经验，应当具有足够的时间
和精力履职。董事会秘书列席股东会会
议、董事会会议、总经理办公会等公司重
要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董
事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 董事会秘书对董事会负 第一百六十二条 董事会秘书对董事会负
责，向董事会报告工作，董事会闭会期间 责，向董事会报告工作，董事会闭会期间
向董事长报告工作，主要职责是： 向董事长报告工作，主要职责是：
（一）协助处理董事会的日常工作； （一）负责公司信息披露事务，协调公司
（二）协助、提醒董事会依法行使职权， 信息披露工作，组织制定公司信息披露事
如发现有关决议违反法律、行政法规、国 务管理制度，督促上市公司及相关信息披
家部门规章和本章程的有关规定时，应当 露义务人遵守信息披露有关规定。
及时提出异议，并报有关主管部门； （二）负责组织和协调公司投资者关系管
（三）帮助董事、监事和高级管理人员明 理工作，协调公司与证券监管机构、股东
确其应担负的责任、应了解和遵守国家有 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
关法律、行政法规、国家部门规章和本章 信息沟通。
程的有关规定； （三）组织筹备董事会会议和股东会会
（四）负责组织和协调公司投资者关系管 议，准备议案和相关材料并对其完整性进
理工作，协调公司与证券监管机构、股东 行把关；参加股东会、董事会及高级管理
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 人员相关会议，组织做好股东会和董事会
信息沟通； 运作制度建设、会议筹备、议案准备、资
（五）组织筹备董事会会议和股东大会， 料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工
参加股东大会、董事会、监事会及高级管 作；负责股东会、董事会会议记录工作并
理人员相关会议，并负责董事会和股东大 签字，草拟会议决议，保管会议决议、记
会会议的记录和会议文件、记录的保管、 录和其他材料。
保密； （四）负责公司信息披露的保密工作，在
（六）准备和递交国家有关部门要求的董 未公开重大信息泄露时，及时向深交所报
事会和股东大会出具的报告和文件； 告并公告。
（七）负责公司信息披露事务，保证公司 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
信息披露的及时、准确和完整； 实情况，督促董事会等有关主体及时回复
（八）保证有权得到公司有关记录和文件 深交所问询。
的人及时得到有关文件和记录； （六）组织董事和高级管理人员进行相关
（九）为公司重大决策提供咨询和建议； 法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
（十）处理公司与证券监管机构以及投资 则》及深交所其他规定要求的培训，协助
人之间的有关事宜； 前述人员了解各自在信息披露中的职责。
修订前 修订后
（十一）本章程和深交所上市规则所规定 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律
的其他职责。 法规、本规则、本所其他规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务等。
（九）组织开展公司治理研究，协助董事
长拟定有关重大方案、制订或者修订董事
会运行的规章制度；
（十）组织准备和递交需由董事会出具的
文件；
（十一）负责与董事的联络，组织向董事
提供信息和材料的工作；安排董事调研；
与企业有关职能部门和所属企业沟通协
调董事会运行、董事履职支撑服务等事
项；
（十二）本章程和深交所上市规则所规定
的其他职责。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级 删除
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘用的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百四十九条 董事会的决议违反法 删除
律、行政法规、国家部门规章或者本章程，
致使公司遭受严重损失的，除依照《公司
法》第一百一十二条第三款规定由参与决
策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书
也应承担相应责任，除非董事会秘书能够
提供证据证明自己已经努力履行本章程
第一百四十七条规定的职责。
第一百五十条 董事会秘书未按国家有关 删除
法律、行政法规、国家部门规章和本章程
办事，董事会可以按照中国证监会黑龙江
证监局和深交所的建议免去其职务。
新增 第一百六十三条 公司应当制定董事会秘
书工作规则，规定董事会秘书的任职条
件、工作方式、工作程序等内容，经董事
会批准后实施。
新增 第一百六十四条 公司设立证券投资部作
修订前 修订后
为董事会的办事机构，由董事会秘书领
导。证券投资部协助董事会秘书负责承担
股东会相关工作的组织落实，筹备董事会
和董事会专门委员会会议，为董事会运行
提供支撑和服务。证券投资部应当配备专
职工作人员。
第一百五十一条 公司设总经理一名，财 第一百六十五条 公司设总经理 1 名，财
务总监一名，副总经理三名，总法律顾问 务总监 1 名，副总经理 3 名，总法律顾问
一名，由董事会聘任或解聘。经理层是公 1 名，由董事会聘任或解聘。经理层是公
司的执行机构，接受董事会的监督管理和 司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
监事会的监督。
第一百五十二条 本章程规定不得担任董 第一百六十六条 本章程规定不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。 事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。在公 的规定，同时适用于高级管理人员。
司控股股东单位担任除董事、监事以外其 第一百六十七条 在公司控股股东单位担
他行政职务的人员，不得担任 任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理对董事会负责， 第一百六十九条 总经理对董事会负责，
向董事会报告工作，董事会闭会期间向董 向董事会报告工作，董事会闭会期间向董
事长报告工作，行使下列职权： 事长报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组
（二）组织实施董事会决议、公司年度财 织实施董事会决议，并向董事会报告工
务预算和投资方案； 作；
（三）拟订公司战略和发展规划、经营计 （二）拟订公司经营计划和投资方案并组
划，并组织实施； 织实施；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，并 （三）拟订公司内部管理机构设置方案以
组织实施； 及分公司的设立或者撤销方案；
（五）根据董事会授权决定一定额度内的 （四）拟订公司的基本管理制度；
投资项目； （五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本的 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
方案； 经理、财务负责人；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）拟订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）制定公司的相关具体规章； （八）拟订内部监督管理和风险控制制
（十）根据公司党委的推荐意见，决定聘 度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以 制体系、违规经营投资责任追究工作体系
外的管理人员； 和合规管理体系的方案，经董事会批准后
（十一）根据公司相关制度，决定公司职 组织实施；
工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 （九）协调、检查和督促各部门、分子公
修订前 修订后
聘用和解聘； 司的生产经营管理和改革发展工作；
（十二）召集和主持公司总经理办公会； （十）法律、行政法规规定及本章程或者
（十三）法律、行政法规、本章程规定和 董事会授予的其他职权。
董事会授权行使的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事会会 删除
议。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会 第一百七十条 总经理应当根据董事会的
或者监事会的要求，向董事长报告公司重 要求，向董事长报告公司重大合同的签
大合同的签订、执行情况、资金运用情况 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 总经理必须保证该报告的真实性。
实性。
第一百五十八条 总经理工作细则必须包 第一百七十二条 总经理工作细则必须包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 体的职责及其分工；
制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）董事会认为必要的其他事项。 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百七十三条 经理层对公司和董事会
负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董事会
决议和要求。
第一百五十九条 公司财务总监对董事会 第一百七十四条 公司财务负责人即财务
负责，向董事会报告工作，董事会 闭会 总监，对董事会负责，向董事会报告工作，
期间向董事长报告工作，协助总经理做好 董事会闭会期间向董事长报告工作，协助
公司全面财务管理工作，根据公司 管理 总经理做好公司全面财务管理工作，根据
制度授权行使职权。 公司管理制度授权行使职权。
第一百六十四条 监事由股东代表和公司 删除
职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十五条 本章程规定关于不得担 删除
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
修订前 修订后
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事每届任期三年。股 删除
东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十九条 监事连续二次不能亲自 删除
出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工大会应当予以撤换。
第一百七十条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、国家部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司设监事会。监事会 删除
由三名监事组成，其中：股东代表二人，
职工代表监事一人；设监事会主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职权： 删除
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、国家部门规章、本章程或者股东大会
修订前 修订后
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查。
第一百七十四条 监事会行使职权时，必 删除
要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
第一百七十五条 监事会每六个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十七条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限；事由及议题；发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会决议以投票方式 删除
表决，必须经全体监事的过半数表决通
过。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十条 公司依照法律规定，以职 第一百七十八条 公司依照法律规定，建
工代表大会等形式实行民主管理制度。涉 立以职工代表大会为基本形式的民主管
及职工切身利益的重大问题依法合规经 理制度。落实职工群众知情权、参与权、
过职工代表大会或者职工大会审议，落实 表达权、监督权。重大决策要听取职工代
修订前 修订后
职工监事制度。 表大会意见，涉及职工切身利益的重大问
题依法合规经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持职工董事制度，保证职工
代表有序参与公司治理的权利。
第一百八十一条 公司协助职工依照《中 第一百七十九条 公司支持员工依照《中
华人民共和国工会法》设立工会，维护职 华人民共和国工会法》成立工会组织，以
工合法权益。公司应当为工会提供必要的 保障员工的合法权益。同时，公司应为工
活动条件。 会活动提供必需的条件。
第一百八十二条 公司必须遵守国家有关 第一百八十条 企业应严格遵循国家关于
劳动保护和安全生产的法律、行政法规， 劳动保护及安全生产的法律法规，贯彻执
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权 行相关政策，确保员工合法权益得到保
益。 障。依据国家劳动人事相关法律、行政法
规及政策，结合企业生产经营的实际需
求，制定相应的劳动、人事及薪酬制度。
同时，应构建与市场机制相适应的公开、
公平、公正的员工招聘、管理人员选拔及
末位淘汰等人才选拔机制。此外，还需建
立具有市场竞争力的关键岗位人才薪酬
体系，用好中长期激励机制。
第一百八十三条 公司应当依照法律、行 第一百八十一条 公司应当依照法律、行
政法规和国家部门规章相关规定，制定公 政法规和国家部门规章相关规定，制定公
司的财务会计制度。 司的财务会计制度、审计和法律顾问制
度。
第一百八十四条 公司在每个会计年度结 第一百八十二条 公司在每个会计年度结
束后四个月内披露年度财务会计报告，在 束后四个月内向中国证监会黑龙江省证
每个会计年度上半年结束后两个月内披 监局和深交所报送并披露年度报告，在每
露半年度财务会计报告，在每个会计年度 一会计年度上半年结束之日起两个月内
前三个月、九个月结束后一个月内披露季 向中国证监会黑龙江省证监局和深交所
度财务会计报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深交所的规定进
行编制，并应经过公司董事会审议通过。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润 第一百八十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
修订前 修订后
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不得少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配 第一百八十八条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条 股东会审议通过的下一年中期分红条件
件和上限制定具体方案后，须在两个月内 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司的利润分配政策 第一百八十九条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司的利润分配须重视对投资者的 （一）公司的利润分配须重视对投资者的
合理投资回报，维护全体投资者的合法权 合理投资回报，维护全体投资者的合法权
益及公司的可持续发展，公司须保持利润 益及公司的可持续发展，公司须保持利润
分配政策的连续性与稳定性。 分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股 （二）公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，现金分红优先 票相结合的方式分配股利，现金分红优先
于股票股利。公司可以进行中期、年度利 于股票股利。公司可以进行中期、年度利
润分配。 润分配。
正的前提下，且无重大投资计划或重大资 正的前提下，且无重大投资计划或重大资
金支出计划等事项发生，优先采取现金方 金支出计划等事项发生，优先采取现金方
式分配股利，公司最近三年以现金方式累 式分配股利，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年 计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。 均可分配利润的百分之三十。
在保证最低现金分红比例和公司股本规 在保证最低现金分红比例和公司股本规
修订前 修订后
模及股权结构合理的前提下，可采取股票 模及股权结构合理的前提下，可采取股票
方式分配股利；董事会制定股票股利分配 方式分配股利；董事会制定股票股利分配
方案时应综合考虑公司成长性、每股净资 方案时应综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。 产的摊薄等因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之八十； 百分之八十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之四十； 百分之四十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之二十； 百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策预案由董事会根 （四）公司利润分配政策预案由董事会根
据本章程的规定并结合公司经营状况拟 据本章程的规定并结合公司经营状况拟
定。公司董事会在利润分配预案论证过程 定。公司董事会在利润分配预案论证过程
中，应与独立董事、监事充分讨论，在认 中，应与独立董事充分讨论，在认真研究
真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和论证公司现金分红的时机、条件和最低
和最低比例、调整的条件及其决策程序要 比例、调整的条件及其决策程序要求等事
求等事宜的基础上形成利润分配预案；独 宜的基础上形成利润分配预案；独立董事
立董事可以征集中小股东的意见，提出分 可以征集中小股东的意见，提出分红提
红提案，并直接提交董事会审议；利润分 案，并直接提交董事会审议；利润分配预
配预案经董事会审议通过后提交股东大 案经董事会审议通过后提交股东会批准。
会批准。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，
股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司通过多种渠道（包括但不限于电子邮
时，公司通过多种渠道（包括但不限于电 件、电话、邀请中小股东现场参会等方式）
子邮件、电话、邀请中小股东现场参会等 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
方式）主动与股东特别是中小股东进行沟 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 并及时答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司当年盈利而董事会未作出现金
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金 分配预案的，在年度报告中披露原因并说
分配预案的，在年度报告中披露原因并说 明资金用途和使用计划，董事会审议通过
修订前 修订后
明资金用途和使用计划，董事会审议通过 后提交股东会审议批准。
后提交股东大会审议批准。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的
（六）公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的利
现金分红政策以及股东大会审议批准的 润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不
利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等 可抗力对公司生产经营造成重大影响，或
不可抗力对公司生产经营造成重大影响， 公司自身经营状况发生重大变化时，公司
或公司自身经营状况发生重大变化时，公 可对利润分配政策进行调整。经董事会审
司可对利润分配政策进行调整。经董事会 议通过后，提交股东会审议，并经出席股
审议通过后，提交股东大会审议，并经出 东会的股东所持表决权的三分之二以上
席股东大会的股东所持表决权的三分之 通过。
二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况
（七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司须扣减该股东所分配利润的现金
的，公司须扣减该股东所分配利润的现金 红利，以偿还其占用的资金。
红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司须严格按照有关规定在定期报
（八）公司须严格按照有关规定在定期报 告中详细披露现金分红政策的制定、执
告中详细披露现金分红政策的制定、执 行、调整、变更及其他情况。
行、调整、变更及其他情况。
第一百九十二条 公司实行内部审计制 第一百九十条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 党委书记、董事长是第一责任人，主管内
和经济活动进行内部审计监督。 部审计工作，公司应明确内部审计工作的
第一百九十三条 公司内部审计制度和审 领导体制、职责权限、人员配备、经费保
计人员的职责，应当经董事会批准后实 障、审计结果运用和责任追究等。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
作。 并对外披露。
新增 第一百九十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增 第一百九十二条 内部审计机构向董事会
负责，接受董事会的管理和指导，对公司
及其分公司、子公司的经营管理活动和绩
效情况进行审计监督。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百九十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
修订前 修订后
新增 第一百九十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百九十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百九十四条 公司年度财务会计报告 第一百九十六条 公司年度财务会计报告
必须经会计师事务所审计。 必须经会计师事务所审计。
公司应聘请符合《证券法》规定的会计师 公司应聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所进行年度财务会计报表审计、净资 事务所进行年度财务会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务，聘期一 产验证及其他相关的咨询服务，聘期一
年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司聘用或解聘会计师事务所时，必须经 公司聘用或解聘会计师事务所时，必须经
股东大会决定，董事会不得在股东大会决 股东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。会计师事务所的 委任会计师事务所。会计师事务所的审计
审计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘 第一百九十七条 当公司决定解聘或不再
会计师事务所时，提前三十天事先通知会 续聘会计师事务所时，应至少提前三十天
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 通知该事务所。在公司股东会上就解聘会
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 计师事务所的议题进行投票表决时，应给
述意见。 予会计师事务所陈述其意见的机会。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计 第一百九十八条 公司保证向所聘用的会
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 会计账簿、财务会计报告以及其他会计资
不得拒绝、隐匿、谎报。 料，严禁拒绝提供、隐瞒或提供虚假信息。
第一百六十条 公司执行法律顾问制度。 第一百九十九条 公司实行总法律顾问制
总法律顾问对董事会负责，向董事会报告 度。总法律顾问直接向董事会汇报工作，
工作，董事会闭会期间向董事长报告工 并在董事会闭会期间向董事长汇报，确保
作，发挥在经营管理中的法律审核把关作 在经营管理中法律审核的严谨性。该制度
用，推进公司依法经营、合规管理，向公 旨在促进公司依法经营和合规管理，同时
司推荐法律顾问机构。董事会、党委会、 负责向公司推荐合适的法律顾问机构。在
总经理办公会审议事项涉及法律问题的， 董事会、党委会、总经理办公会审议涉及
总法律顾问应当列席并提出法律意见。 法律问题的事项时，总法律顾问需列席会
议，并提供专业的法律意见。
第一百九十七条 经股东大会同意和中国 第二百条 经股东会同意和中国证监会核
证监会核准，公司可以发行可转换公司债 准，公司可以发行可转换公司债券。
券。
第一百九十八条 可转换公司债券的发行 第二百零一条 可转换公司债券的发行规
规模、期限、票面利率、利息支付和付息 模、期限、票面利率、利息支付方式、付
修订前 修订后
日期、转股程序、转股价格、赎回、回售 息日期、转股程序、转股价格、赎回条款、
和附加回售等条款须严格遵照可转换公 回售权以及附加回售条款等，均须严格遵
司债券募集说明书约定条款实施。 守可转换公司债券募集说明书中的约定
进行实施。
第二百零三条 公司召开股东大会的会议 第二百零六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式向股东发出。 知，以公告方式向股东发出。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通 删除
知，由专人或者以电子邮件方式发送监
事，监事应定期及时查阅预留公司用于接
受会议通知的电子邮箱。
新增 第二百一十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并 第二百一十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在工 起十日内通知债权人，并于三十日内在市
商行政主管部门指定的报纸上公告。债权 场监督管理部门指定的报纸上或者国家
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起四十五日内，可以 到通知书之日起三十日内，未接到通知书
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相 第二百一十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司进行分立时，必须编制资产负债表和
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 财产清单。自公司作出分立决议之日起十
内通知债权人，并于三十日内在工商行政 日内，应向债权人发出通知，并在三十日
主管部门指定的报纸上公告。 内在市场监督管理部门指定的报纸上或
公司分立前的债务由分立后的公司承担 通过国家企业信用信息公示系统进行公
连带责任。但是，公司在分立前与债权人 告。
就债务清偿达成的书面协议另有约定的 在公司分立之前所承担的债务，将由分立
除外。 后的各家公司共同承担连带责任。但是，
若公司分立前已与债权人签订了书面协
议，并对债务的清偿方式有特别约定，则
该约定将优先适用。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本 第二百一十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起十日内通知债权人，并于三十日内在工 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
修订前 修订后
商行政主管部门指定的报纸上公告。债权 内在市场监督管理部门指定的报纸上或
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
通知书的自公告之日起四十五日内，有权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
新增 第二百一十七条 公司依照本章程第一百
八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在市场监督管理部门指定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第二百一十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第二百一十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司因下列原因解散： 第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
修订前 修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司，人民法院予以解散的。 法院解散公司，人民法院予以解散的。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
修改本章程而存续。 日内将解散事由通过国家企业信用信息
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 公示系统予以公示。
大会会议的股东所持表决权的三分之二 公司有本条第（一）、（二）项情形的，
以上通过。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一 第二百二十二条 公司因本章程第二百二
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 或者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使 第二百二十三条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 第二百二十四条 清算组应当自成立之日
十日内通知债权人，并于六十日内在工商 起十日内通知债权人，并于六十日内在市
行政主管部门指定的报纸上公告。债权人 场监督管理部门指定的报纸上或者国家
应当自接到通知书之日起三十日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起四十五日内，向 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
清算组申报其债权。 知书的自公告之日起四十五日内，向清算
修订前 修订后
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。在申报债权期间，清算组不得
行清偿。 对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财 第二百二十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财务清单后，应当 产、编制资产负债表和财务清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制定清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
第二百二十二条 公司财产在分别支付清 第二百二十六条 公司财产在分别支付清
算费用、职工的工资、社会保险费用和法 算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得 公司财产在未依照前款规定清偿前，将不
分配给股东。 会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财 第二百二十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为 产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 管理人。
产的法律实施破产清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算 第二百二十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
新增 第二百二十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增 第二百三十条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十六条 有下列情形之一的，公 第二百三十一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司应当修改章程：
修订前 修订后
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，公司章程规定的事项与修改后的 修改后，公司章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规、国家部门规章及规范性 法律、行政法规、国家部门规章及规范性
文件的规定相抵触； 文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程 （二）公司的情况发生变化，与公司章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
（四）发生应当修改公司章程的其他情
形。
第二百二十七条 股东大会决议通过的章 第二百三十二条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报原 修改事项应经主管机关审批的，须报原审
审批的主管机关批准，涉及公司登记事项 批的主管机关批准，涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东大会修 第二百三十三条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意 章程的决议和有关主管机关的审批意见
见修改公司章程。 修改公司章程。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其 第二百三十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理机关最近一 有歧义时，以在黑龙江省市场监督管理局
次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、 第二百三十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数； “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”
“超过”不含本数；“及时”、“重 不含本数；“及时”、“重大”，参照中
大”，参照中国证监会及深圳证券交易所 国证监会及深交所相关规定。
相关规定。
第二百三十三条 本章程下列用语的含 第二百三十八条 本章程下列用语的含
义： 义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份超过
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额的百分之五十的股东；或
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 者，即便其持股比例未达到百分之五十，
持有的股份所享有的表决权已足以对股 但凭借其持有的股份所赋予的表决权，足
东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 。 以对股东会的决策产生决定性影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指那些通过投资关
能够实际支配公司行为的人。 系、协议或其他安排，能够实际掌控公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 运作的自然人、法人或其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事及高级管理人员与其直接
以及可能导致公司利益转移的其 他关 或间接控制的企业之间的联系，以及可能
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 造成公司利益转移的其他各种关系。但
同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间并不自动因为同
修订前 修订后
受国家控股而形成关联关系。
第二百三十四条 本章程相关条款与新颁 第二百三十九条 若本章程之条款与新近
布的相关法律、行政法规、国家部 门规 颁布之相关法律、行政法规、国家部门规
章、规范性文件以及自律规则不一致时， 章、规范性文件及自律规则存在不一致之
以新颁布的相关法律、行政法规、国家部 处，应以新颁布之相关法律、行政法规、
门规章、规范性文件以及自律规则的相关 国家部门规章、规范性文件及自律规则之
条款为准。 条款为依据。
新增 第二百四十条 本章程经股东会审议通过
后生效，2024 年第三次临时股东大会审
议通过的《公司章程》及其相关附件同时
废止。
第二百三十五条 本章程由公司股东大会 第二百四十一条 本章程由公司股东会授
授权董事会负责解释。 权董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大 第二百四十二条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述修订外，结合公司情况对部分章节和条款顺序进行了调整，
与此同时对条款序号做了相应调整，除此之外《公司章程》其他内容
保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月八日
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