关联交易决策制度
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关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障
股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《任子行网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原
则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限
制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避
表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条关联法人中第一项所列法人或者其他组织的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当比照《创业板上市规则》7.1.10 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在 30 万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上，但未达到本规则第八条规定的股
东会审议标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易、
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司董事长审批。
第十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十二条 公司向第十一条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第八条、第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照第八条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累积计算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第八条的规定提
交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的回避制度
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项做说明，股东会
审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参加本制度第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的法
人或者自然人。
第二十二条 公司股东会在审议相关关联交易事项时，公司董事会及见证
律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五章 关联交易的披露
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）标的资产财务报表（如适用）；
（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书（如适用）；
（八）财务顾问报告（如适用）
（九）交易涉及的有权机构的批文（如适用）；
（十）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方及关联标的基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）涉及关联交易的其他安排；
（六）交易目的和对公司的影响；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）中介机构意见结论（如适用）；
（九）中国证监会、深圳证券交易所和公司认为或要求的有助于说明交易实
质的其他内容。
（十）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。
第六章 关联交易的内部控制
第二十五条 公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事及
高级管理人员应及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，董事会秘
书做好登记管理工作，及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、
完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第二十六条 公司拟进行根据《创业板上市规则》《公司章程》及本制度规
定应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相
应措施。
第三十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取财产保全、诉讼等保护性措
施避免或减少损失。
第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公
司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应提议股东会予以罢免。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与后者相冲突的，按照后者的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第三十五条 本细则的修订由董事会提出修订草案，经股东会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。
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