申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年七月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书
等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任。
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
TCL科技、上市公司 指 TCL科技集团股份有限公司
深圳华星半导体、交
指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
易标的、标的公司
交易对方、重大产业
指 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
基金
交易双方 指 上市公司、交易对方
上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星
本次交易、本次重组 指 半导体21.5311%股权（对应900,000万元注册资本），同时向不
超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付
上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星
现金购买资产/本次 指
半导体21.5311%股权
购买资产
本次配套融资、本次 上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募
指
募集配套资金 集配套资金
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股
本核查意见、本独立
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
财务顾问核查意见
施情况之独立财务顾问核查意见》
经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集
重组报告书 指 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提
条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半
导体 21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体 84.2105%
的股权比例。本次交易标的资产作价为 1,156,209.33 万元，其中现金对价金额为
第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上
市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据
询价结果最终确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将全部用于支付本
次交易的现金对价。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司
股权认购本次发行的股份。
根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字2025第 27 号），以 2024
年 10 月 31 日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益
评估值为 5,369,951.11 万元。经双方友好协商，标的公司 21.5311%股权的交易价
格确定为 1,156,209.33 万元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告
日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.91 3.93
前 60 个交易日 4.97 3.98
前 120 个交易日 4.88 3.91
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价
格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价
格为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确
定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对
价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
按 4.42 元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价
以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
支付方式
向该交易对方
交易对方 交易标的 股份数量
现金对价 股份对价 支付的总对价
（股）
重大产业 深圳华星半导体
基金 21.5311%股权
最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：
“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL
科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金
对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董
事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行
股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会
注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定确定。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，本次募集配套资金扣除中介
机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元
拟使用募集
本次交易拟
序 本次交易 本次交易 资金占配套
项目名称 使用募集资
号 总对价 现金对价 融资总额的
金
比例
支付本次交易的现
金对价
合计 1,156,209.33 720,268.22 435,941.11 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由
公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集
配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发
行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，
提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规，结合公司实际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理
办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议
通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募
集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专
项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资
金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的程序如下：
会议审议通过；
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为深圳华星半导体 21.5311%股权。根据深圳市市场监
督管理局向深圳华星半导体出具的《登记通知书》等相关文件，重大产业基金已
根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就
股权变更事项办理完毕变更登记手续。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 1 日出具的《验资
报告》（容诚验字2025518Z0076 号），截至 2025 年 7 月 1 日止，本次交易的交
易对方所持深圳华星半导体 21.5311%股权已变更至上市公司名下，上市公司本
次交易新增注册资本人民币 986,292,106 元，上市公司变更后的注册资本为人民
币 19,765,372,873 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 7 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 986,292,106 股，均为有
限售条件流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后上市公司总股本
增加至 19,765,372,873 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方重大产业基金支付现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次
交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。
五、资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市
公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易相关方按照《TCL 科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（注册稿）》披露的相关
协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约
定的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手
续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
市场监督部门办理变更登记手续；
交易的后续事项履行信息披露义务；
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
法、有效；
有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
差异的情形；
出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动；
致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及
其一致行动人或其他关联人提供担保的情形；
正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________
任 成 莫 凯 黄思敏
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