证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2025-061
山东新潮能源股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 有 1 位监事对本次监事会审议的第（一）、
（二）、
（三）、
（四）、
（七）、
（十）、
（十一）项议案投反对票。有 2 位监事对第（十二）项议案投反对票，有 1 位监
事对（十二）项议案投弃权票。
★ 本次监事会审议的第（十二）项议案未获通过。
一、监事会会议召开情况
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2024 年度监事会工作报告》
表决结果：2 票同意，0 票弃权，1 票反对
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《2024 年年度报告及摘要》
监事会审核意见：
部管理制度的各项规定。
规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司 2024 年度的经营管理和
财务状况等事项。
导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：2 票同意，0 票弃权，1 票反对
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》
表决结果：2 票同意，0 票弃权，1 票反对
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年度内部控制评价报告》。
（四）会议审议通过了《2024 年度财务决算报告》
监事会同意公司编制的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：2 票同意，0 票弃权，1 票反对
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）会议审议通过了《2024 年度利润分配预案》
监事会意见：
分配。
红的条件。因此，监事会同意公司 2024 年度不进行现金分红。
未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-062）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）会议审议通过了《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
监事会同意公司编制的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2024 年度募集
资金的实际使用情况等内容。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。
（七）会议审议通过了《2025 年第一季度报告》
监事会认为：
司内部管理制度的各项规定。
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司 2025 年第一季度的
经营管理和财务状况等事项。
性陈述或者重大遗漏。
表决结果：2 票同意，0 票弃权，1 票反对
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2025 年第一季度报告》。
（八）会议审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》
监事会根据公司 2024 年度监事薪酬方案，审议了 2024 年度监事的薪酬发放
情况。并根据行业水平及当地情况，决定 2025 年度公司外部监事津贴标准为 1.25
万元（税后）/月，适用日期至公司 2024 年年度股东大会审议通过取消监事会议
案之日为止。
本议案逐项表决，各监事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：
回避 1 票。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》、中国证监会于 2024 年 12 月
修订的《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理
工商备案。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-065）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）会议审议通过了《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 1 票
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监
事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。
（十一）会议审议通过了《监事会关于无法表示意见的内部控制审计报告
涉及事项的专项说明》
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 1 票
陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意
见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监
事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
（十二）会议审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》
份有限公司监事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》（以下简称
“《提请函》”）等文件。提请召集人共同联合提请公司监事会召集召开公司 2025
年第三次临时股东大会，并审议《提请函》所附的由深圳市宏语商务咨询有限公
司、陈开军、宋娟、王震等 4 名股东（以下合称“提案人”）提出关于董事会、监
事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案。
公司于 2025 年 6 月 19 日收到提请召集人提交的《关于提请山东新潮能源股
份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》等文件，要
求审议提案人提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事
的全部提案；公司于 2025 年 6 月 28 日召开了第十二届董事会第十六次（临时）
会议，审议未通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》并将审议结果书面
反馈提请召集人，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 30 日披露的《山东新潮能源
股份有限公司第十二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：
根据《公司法》、
《上市公司股东会规则》、
《公司章程》等法律法规的相关规
定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
表决结果：同意 0 票，弃权 1 票，反对 2 票
陆旭先生投弃权票，理由为：无法判断议案是否维护了公司和股东的权益。
李艳齐女士、刘思远先生对该议案投了反对票，理由如下：
《公司法》第一百一十五条第一款规定：“召开股东会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议
应当于会议召开十五日前通知各股东”；《上市公司股东会规则》第十七条规定：
“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释”；
《公司章程》第五
十五条第一款第（二）项规定：“股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议
审议的事项和提案”。
根据上述规定，提请召集人提请监事会召集召开股东（大）会时，应附以其
名义提出的具体提案，否则监事会无法在股东（大）会通知中载明提交会议审议
的事项和提案。
时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提
案，依法不应提交股东大会审议
首先，本次《提请函》中公司合计持股 3%以上股东提出提案，主要系依据
《公司法》第一百一十五条、《公司章程》第五十三条规定的股东临时提案权。
《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例”；《公司章程》第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容”。
以上对于股东临时提案权的规定，旨在帮助股东可以在股东（大）会提出关
于公司事务的建议，扩展股东在公司事务中的参与范围、促进股东参与公司治理，
但同时为防止股东临时提案权的滥用、干扰公司的正常经营和发展，故《公司法》
和《公司章程》设置有一定的条件和限制，包括但不限于提案股东应当满足规定
的持股比例要求、且需在“股东（大）会召开 10 日前书面提交”临时提案（换言
之，其前提应为股东（大）会通知已发出），并且临时提案内容“应当符合法律、
行政法规和公司章程规定、属于股东会职权范围”等等。
其次，股东临时提案权与股东提请召集召开股东（大）会是《公司法》赋予
股东的不同权利保障，股东临时提案权的行使是在股东（大）会召开通知已发出
后、股东提出增加审议某些事项，其对股东持股比例要求相对较低（现行《公司
法》规定为单独或合计持股 1%以上股东）；股东提请召集召开股东（大）会则是
在该等股东认为需要就某些事项进行审议时，请求公司召开临时会议的权利，因
此为避免过度增加公司与股东的成本和负担、防止相关股东权利的滥用，其对请
求股东有更高的持股比例要求（须单独或合计持股 10%以上）。
因此，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，深圳市宏语商务咨
询有限公司、陈开军、宋娟、王震（即“提案人”）作为合计持有公司 1%股份以
上的 4 名股东，向提请召集人及监事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司
章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。
具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提
交股东大会审议，故监事会依法应拒绝召集召开临时股东大会
如上述 1、2 的分析，鉴于提请召集人仅提出召集召开股东大会的请求、但
未以其名义提出具体提案，且提案人提出的相关提案不构成有效提案、依法不应
提交股东大会审议的情形下，深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权
投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1
号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（即“提请召集人”）作为合计持有公
司 10%股份以上的 6 名股东，联合共同向公司董监事会出具请求召开临时股东大
会的《提请函》中，没有明确的审议事项和具体的提案内容。
因此，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，
提请召集人向监事会出具的《提请函》中没有明确的审议事项和具体的提案内容，
监事会作为召集人无法发出合法有效的股东大会通知，依法应拒绝召集召开临时
股东大会。
提前换届理由已不存在。
提案人在提案中称:“鉴于第十二届董事会截至目前仍未披露 2024 年年度报
告，公司股票退市风险与日俱增、日益严峻，后续编制及审议定期报告时间紧迫，
本次股东大会应尽快召开，以维护公司和广大投资者的合法权益。” 鉴于公司已
经完成年度报告的编制并已经年度董事会审议通过，提案人提前换届理由已不存
在。
综上所述，公司监事会认为：1、提请召集人提请监事会召集召开股东大会
时，应以其名义提出具体提案；2、在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情
形下，其他单独或合计持股 3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司
章程》规定的提案条件。因此，其他单独或合计持股 3%以上股东向提请召集人
及监事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案
不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议；3、鉴于提请召集人虽提出召集
召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，而与此同时提案人提出的
相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议，故监事会依法应拒绝
召集召开临时股东大会；4、鉴于公司已经完成年度报告的编制并已经年度董事
会审议通过，提案人提前换届理由已不存在。
基于前述，公司监事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人
的提案请求。
公司监事会已于 2025 年 7 月 4 日将本次监事会审议结果书面反馈提请召集
人。
三、上网公告附件
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
