邵阳维克液压股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司
（以下简称“新承航锐”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次
交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为凌俊、邓红新等 38
名交易对方合计持有的新承航锐 100%的股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定；
(七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》
的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效
的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司发行股份及支付现金购买的资产为新承航锐 100%的股份，为权属
清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）上市公司与标的公司在业务上具有一定的协同性，本次交易后，上市公
司将与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现
业务与技术上的有效整合。
(四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
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