邵阳维克液压股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定的说明
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公
司（以下简称“新承航锐”、“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的
相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第
二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大
资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关
规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能
源、航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺
开发，利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多
项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临
界机组、国产 GT-25000 船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮
机、某型号火控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目
的成功实施，标的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产
权，不断打破国外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得
授权发明专利三十余项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草
国家标准三项，牵头起草团体标准四项，及时填补了锻铸件相关指标上的空白，
对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的
公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33 金属
行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上
市的行业清单。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上
市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重
组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事
项的董事会决议公告日，即第六届董事会第四次会议公告日，本次发行股份购
买资产涉及的股票发行价格为 20.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
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