久量股份: 广东久量股份有限公司章程修正案_股票频道

广东久量股份有限公司
章程修正案
广东久量股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因
所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程
》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条为维护广东久量股份有限公司（以下简称第一条为维护湖北久量股份有限公司（以下简称
“公司” ）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司” ）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“ 《公司法》 ”）、
《中华人民共和国证券法》（（以下简称“ 《公司法》 ”）
、《中华人民共和国证券法
以下简称“ 《证券法》 ”）、
《上市公司章程指引》、《》（以下简称“ 《证券法》 ”）、
《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证
交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上
规定，制订本章程。市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条广东久量股份有限公司系依照《公司法》第二条湖北久量股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变
更为股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册更为股份有限公司，在原广州市工商行政管理局注
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文全称：广东久量股份有限公司中文全称：湖北久量股份有限公司
英文全称：Guangdong DP Co.,Ltd. 英文全称：Hubei DP Co.,Ltd.
第五条公司住所：广州市白云区北太路1637号第五条公司住所：十堰市郧阳区城关镇沿江大道
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
【新增】对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条公司经营范围为：商品零售贸易（许可
第十五条公司经营范围为：商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；照明灯具制造；商品批发贸易
审批类商品除外）；照明灯具制造；商品批发贸易（
（许可审批类商品除外）；技术进出口；节能技术
许可审批类商品除外）；技术进出口；节能技术推广
推广服务；灯用电器附件及其他照明器具制造；光
服务；灯用电器附件及其他照明器具制造；光电子
电子器件及其他电子器件制造；其他电池制造（光
器件及其他电子器件制造；其他电池制造（光伏电
伏电池除外）；其他家用电力器具制造；货物进出
池除外）
；其他家用电力器具制造；货物进出口（专
口（专营专控商品除外）；道路货物运输。
营专控商品除外）；道路货物运输。公司的经营范围
公司的经营范围以广州市工商行政管理局核准的
以市场监督管理机关核准的内容为准。
内容为准。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
面值为每股人民币1元。
第二十条公司发起人及其认购的股份数等情况如
第二十条公司的发起人及其认购的股份数等情
下：
况如下：
发起人名称或姓名：珠海市横琴融信量企业管理中
发起人名称或姓名：融信量投资
心（有限合伙）
发起人名称或姓名：乾亨投资
发起人名称或姓名：珠海乾亨投资管理有限公司
发起人名称或姓名：卓泰投资
发起人名称或姓名：广东卓泰投资管理有限公司
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
【新增】。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
... ...
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
... ...
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；
... ...
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (二)中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。
应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（
【并入二十六条】
五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监
日起1年内不得转让。督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
个月时间限制。的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求形的除外。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
接向人民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
权利，承担同种义务。利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
... ...
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告；的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
... ...
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅本公司会计账簿、会计
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
凭证的，应当向本公司提出书面请求，说明目的。
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
本公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
东身份后按照股东的要求予以提供。
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。本公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息、上市公司
信息披露等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
效。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求影响的除外。
人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
【新增】议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务，
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
【新增】 (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 ...
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
... 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《
公司法》有关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
... ...
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
司债务承担连带责任。法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
他义务。任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股【删除】
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使【删除】
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务维护上市公司利益。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
【新增】
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事有关董事的报酬事项；
，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规
案；划的修改或变更；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
划的修改或变更；司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；
司形式作出决议；（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十四）审议公司因本章程第二十五条第一款第（
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十六）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第（易所规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事
一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的项。
事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
担保；（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担公司最近-期经审计总资产30%以后提供的任何担保
保；；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产50%且绝对金额超过人民币3,000万经审计总资产的30%；公司的对外担保总额，超过最
元；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
；经审计净资产50%且绝对金额超过人民币3,000万元
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形；
。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会
会会议的三分之二以上董事审议同意。审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出议的三分之二以上董事审议同意。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席
司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
反担保等必要措施防范风险。对外担保（对全资子公司的担保除外）应当采用反
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提担保等必要措施防范风险。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3（即董事人数不足5名）时；程所定人数的2/3（即董事人数不足5名）时；
... ...
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。其他情形。
第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。
集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东
监会派出机构和证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
于10%。复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会
会议所必需的费用由公司承担。，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有
权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、
会补充通知，公告临时提案的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
新的提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
。
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
... 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表（一）会议的时间、地点和会议期限；
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 ...
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
代理人不必是公司的股东；决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会理人不必是公司的股东；
通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露（六）网络或者其他方式的表决时间和表决程序。
独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会所有提案的全部具体内容。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其场股东会结束当日下午3：00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
... ...
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
面授权委托书。托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
【新增】（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
... ...
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
的，应加盖法人单位印章。，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体
【删除】
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求全体董事、高级管理人员应
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高当列席会议，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
举的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持名审计委员会成员主持。
。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
级管理人员姓名；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
...
...
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名... 上签名...
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议
决议。。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
... (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； (四）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或
（四）公司年度预算方案、决算方案；变更；
（五）公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
... 30%的；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改 ...
或变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
告应当充分披露非关联股东的表决情况。的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
关联股东的回避和表决程序如下：应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做关联股东的回避和表决程序如下：
出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出
时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，
所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及
项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联
表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字
人；然后其他股东就该事项进行表决。样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有其他股东就该事项进行表决。
权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并 ...
说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，
规、部门规章和规范性文件决定是否回避。会议主所投之票按作废票处理。公司应在保证股东会合法、
持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，该络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
回避由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决加股东会提供便利。
权的过半数通过。
第八十一条（三）关联股东未获准参与表决而擅
自参与表决，所投之票按作废票处理。公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和【并入至八十三条】
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名东会表决。董事按照下列程序提名：
：（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人；
行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
监事候选人；同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露
于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召人有足够的了解。
开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
在投票时对候选人有足够的了解。诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在
露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公定公布上述内容。
开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将
事会应当按照有关规定公布上述内容。所有被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事
将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得
被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会提交股东会选举。
的书面意见。股东会就选举或更换两名及以上董事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积应当实行累积投票制。
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
选举董事为例，具体按如下规定实施：的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与
采取累积投票制；应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应
应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持
所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应股总数×拟选举董事席位数”；
选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
持股总数×拟选举董事席位数”；一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票
一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但权总数；
股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投（三）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的
票权总数；数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次
数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会产生当选的董事；
有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依（四）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且
次产生当选的董事；出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：1、
出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进
拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：行选举；
新进行选举；上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的
…上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人
选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选数，则按本款第（五）项执行；
董事人数，则按本款第（六）项执行；（五）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自
数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，
自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三
表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董
东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五
定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董
事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然
新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法
新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的定或章程规定的最低人数时方开始就任。
董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
始就任。分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依
分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和照有关规定执行。
本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依
照有关规定执行。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ...
...
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
任董事就任时间为股东会决议通过之日。
过之日。
第九十六条公司设立党委或其他形式的党组织第九十八条公司设立党委或其他形式的党组织领
领导机关（以下简称党组织），设书记1名，其他成导机关（以下简称党组织），设书记1名，其他成员
员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任；
；必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规
进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称
纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构）
。
第九十七条公司党委根据《中国共产党章程》及
第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》及
《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企
《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业
业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职
基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
责。
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引
导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持
度一致。
高度一致。
…
…
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会
董事会和经理层依法行使职权。
、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
…
…
(八)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
(八)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 ...
未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
... 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满的；未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
... (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，董事会每届任期
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在
三年，任期届满可连选连任。
任期届满前由股东大会解除其职务，董事会任期三
...
年，任期届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
...
、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
【新增】
股东会审议。子公司的职工不参与母公司的职工代
表选举。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
，对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
...
不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
...
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
他人提供担保；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的
为他人提供担保；
规定经股东会或董事会决议通过，不得直接或间接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意
与本公司订立合同或者进行交易；
，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
者为他人经营与本公司同类的业务；
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
【新增】
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密；
业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
...
其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(五
)项规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本条规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
... 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保执照规定的业务范围；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； ...
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
...
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本条规定。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职
会将在2日内披露有关情况。。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人到辞职报告之日辞职生效，董事会将在2日内披露有
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照关情况。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
事职务。，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损
第一百〇六条害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
赔偿责任。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇七条根据国家有关法律法规的要求，公第一百〇九条根据国家有关法律法规的要求，公
司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
… ...
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； ...
... 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
事职责所必需的工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
【新增】录；
（二一）独立董事必须具有独立性，下列人员不得业务规则和本章程规定的其他条件。
担任独立董事：（二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
... 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
等服务的人员；人员及其直系亲属；
（三）独立董事的提名、选举和更换程序：务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
人，并经股东大会选举决定。属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对董事、高级管理人员及主要负责人；
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独员；
立客观判断的关系发表公开声明。 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
会应当按照规定公布上述内容。员。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东
算，至本届董事会任期届满时为止。会选举决定。
董事会提请股东大会予以撤换。同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
... 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 3、在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
不当的，可以作出公开的声明：当按照规定公布上述内容。
（1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
情形，致使独立董事辞职的；年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，
（3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董至本届董事会任期届满时为止。
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关 5、独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
事项的提议未被采纳的；委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事会未采取有效措施的；董事职务。
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 ...
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公
注意的情况进行说明。司应当及时予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独及关注事项予以披露。
立董事可以不再履行职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
（三）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别规范性文件及公司章程的规定，或者独立董事中欠
职权：缺会计专业人员的，拟辞任独立董事应当继续履行
金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资事提出辞职之日起六十日内完成补选。
产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相
后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，职权：
应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；咨询或者核查；
董事会讨论； 4、依法公开向股东征集股东权利；
直接提交董事会审议； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得独立董事行使特别职权，公司应当及时披露。上述
全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3 项特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公（五）独立董事应就履职情况向股东会提交年度述
司应将有关情况予以披露。职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事
（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
事项向董事会或股东大会发表独立意见：时披露。
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害小股东的合法权益不受损害。
中小投资者合法权益；（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权
供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
及公司是否采取有效措施回收欠款；名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
事项. 协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，书应及时到证券交易所办理公告事宜。
并发表独立意见。 4、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无职权。
法发表意见及其障碍。 5、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立所需的费用由公司承担。
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法 6、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年
露。报中进行披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股
报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通露的其他利益。
知时披露。 7、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
（六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉独立董事正常履行职责可能引致的风险。
义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则《关于上市公司建立
独立董事的指导意见》和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从
如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名
或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存5年。
...
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
修改方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；（八）审议批准因本章程第二十五条第一款第（三）
（九）审议批准因本章程第二十四条第一款第（三项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本司股份的方案；
公司股份的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托财、关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；
会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
的其他职权。
第一百一十三条董事会应当确定公司发生对外第一百一十五条董事会应当确定公司发生对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现
金资产、提供担保及关联交易除外）的内部审批权金资产、提供担保及关联交易除外）的内部审批权
限为：限为：
... ...
外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交）达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股
股东大会审议批准：东会审议批准：
... ...
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股
股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
三分之二以上通过。之二以上通过。
（二）提供担保的决策权限：（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，
，并经董事会或者股东大会审议。公司为关联人提并经董事会或者股东会审议。公司为关联人提供担
供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
过后提交股东大会审议。提交股东会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对本章程第四十六条规定的应由股东会审批的对外担
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
大会审批。批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）关联交易的决策权限：（三）关联交易的决策权限：
董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，
情形的除外：但交易对方与董事长有关联关系情形的除外：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万（1）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万
元的关联交易；元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额低于100万元（2）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5% 元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%
的关联交易。的关联交易。
董事会审议决定：事会审议决定：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
以上的关联交易；的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
以上的关联交易。关联交易。
和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董
易，由董事会审议后提交股东大会审议批准。事会审议后提交股东会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联
生关联交易，应当由董事会审议后提交公司股东大交易，应当由董事会审议后提交公司股东会审议。
会审议。
第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会
的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一
名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员
会要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进
行研究并向董事会提出合理建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事第一百一十六条董事会设董事长1人。董事长由董
应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召事会以全体董事的过半数选举产生。
集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟【删除】
通、监督和核查工作；
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独
立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级
管理人员的薪酬方案和考核标准；
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事
应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择
标准和程序向董事会提出建议。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价
证券；
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
签署的其他文件；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使公司法定代表人的职权；
(三)董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告
；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
履行职务。职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
主持董事会会议。持董事会会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表及的企业有关联关系的，应当及时向董事会书面报
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的
，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶
、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
【新增】独立董事章节
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见
，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律
、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行
【新增】
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事
、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担第一百四十四条本章程第一百条关于不得担任董
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事
第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董
、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
... ...
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
... ...
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
【新增】公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的
，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一百三十七至第一百五十条【监事会整章删除】
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。规章的规定进行编制。
第一百五十四条分配当年税后利润时，应当提取第一百五十七条分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
取。 ...
... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ...
... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。
... ...
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
少于转增前公司注册资本的25%。公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
月内完成股利（或股份）的派发事项。
在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
... ...
【新增】当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：
... 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 2、公司资产负债率高于70%；
一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金 3、公司经营性现金流量净额为负的；
需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标
（四）利润分配的条件和比例实现的情形。
... ...
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行
是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提一次利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润
出当年利润分配方案。分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
... 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
（六）利润分配的决策程序一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社配的条件下制定具体的中期分红方案。
会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等（四）利润分配的顺序
各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董红进行利润分配。
事应在制定现金分红预案时发表明确意见。（五）利润分配的条件和比例
... ...
如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
发表明确意见。还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应 ...
根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，（六）利润分配的决策程序
为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分
东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会
的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此
。基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的， ...
董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规 3、审计委员会应当审议利润分配方案，并作出决议
划及用途等，独立董事对此发表独立意见。。
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为
、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会
对利润分配事项的建议和监督。时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达
（七）利润分配政策的调整事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
较大变化而确需调整利润分配政策的... 董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规
... 划及用途等。
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司 5、董事会、审计委员会和股东会在有关决策和论证
当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通
... 过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见项的建议和监督。
。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议 6、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之理由，并披露。
二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司（七）利润分配政策的调整
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中大变化而确需调整利润分配政策的...
小股东投票权。 ...
（八）利润分配政策的披露（3）公司公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
... 现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当
... 委员会审议通过后提交股东会批准。公司应以股东
（九）利润分配政策的执行：权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
配事项。意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利
，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）利润分配政策的披露
...
...
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
...
（九）利润分配政策的执行：
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成利
润分配事项。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部【并入第一百六十一条】
审计监督。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向【删除】
董事会负责并报告工作。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
【新增】公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十七条公司聘用符合《中华人民共和国
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年
以续聘。，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
会计师事务所。计师事务所。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以
以公告、专人送出、传真或邮件方式进行。公告进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以
【删除】
公告、专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
【新增】程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十六条 ...
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
...公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
于30日内在证券时报或者国家企业信用信息公示系
人，并于30日内在证券时报上公告。
统上公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内知债权人，并于30日内在证券时报上或者国家企业
通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十一条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百七十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在证券时报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
【新增】
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时
，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散：
第一百九十条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
的其他解散事由出现；
其他解散事由出现；
...
...
（二）股东大会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
...
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
【新增】
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（
一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
第一百八十一条公司有本章程第一百七十九条
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，
的股东所持表决权的2/3以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（
第一百八十二条公司因本章程第一百七十九条一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清会另选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日
通知债权人，并于60日内在证券时报上或者国家企
内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资
第一百八十六条 ... 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。或者其他组织。
… …
第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种
第一百九十六条本章程以中文书写，以在广州市
或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。
准。
第一百九十九条本章程附件包括《股东大会议事第二百〇九条本章程附件包括《股东会议事规则》
规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。、
《董事会议事规则》。
第二百一十条本章程自股东会审议通过之日起生
第二百条本章程自公司上市之日起生效施行。
效施行。
广东久量股份有限公司董事会

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