河南豫光金铅股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等
工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司
章程》及其他有关规定，公司制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并依法行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中两名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士委员担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。委员辞任或者任期届满不连任的，辞任生效或
者任期届满后需办妥所有手续。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
审计委员会成员应了解公司主营业务、财务动态和运营风险的相关信息，实
地考察公司及核心子公司重要生产或者销售场地、重大投资项目，与内部审计机
构负责人及员工、其他关键部门负责人、公司员工以及高级管理人员等进行沟通
或者座谈，多渠道多途径了解公司主营业务和企业文化等。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公
司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作，公司审计专员为具体执行人员。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、规范性文件、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十条 审计委员会下设的审计专员办公室负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构编制的内部控制评价报告及其他工作报告；
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（六）外部审计合同及相关工作报告；
（七）公司对外披露信息情况；
（八）公司重大关联交易审计报告；
（九）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、
查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重
大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开
展工作。
审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持，如内部
审计机构、董事会办公室、财务部门、内部审计机构负责人、董事会秘书、财务
负责人、参与审计工作的高级管理人员等。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）负责法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董事会授权的其他
事宜。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的如下重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况：
（一）审计委员会应结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司
财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注是否存在下列主要风险因素：
（1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；
（2）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内
部控制缺陷；
（3）公司被出具非标准审计意见的审计报告；
（4）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率
等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；
（5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风
险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政
策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务
数据未提供合理解释和调整过程等；
（6）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合
同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
（二）关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用等方
面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告
等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
（三）在公司财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变
更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财
务报表数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，审计委员会应当按
相关规定对该事项发表意见。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会应按照相关要求，在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步
审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。必要
时，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。
审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其
在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充
分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整
事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要
时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计
工作。
审计委员会监督评估外部审计工作时，应重点关注以下方面：
（一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期
限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；
（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行
情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；
（三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
（四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息
的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等
与审计委员会及时沟通；
（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告
相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，
是否施行有效的审计程序等；
（六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、
技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整
个审计过程等；
（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（1）在资产负债表日后至
年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度
多次变更会计师事务所；
（2）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被行政处
罚或者审计项目正被立案调查；（3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；
（4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
（5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督、指导及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
对于可能存在重大风险的内部控制关键领域和环节，审计委员会及时组织内
部审计机构进行专项检查，必要时进行全面检查；同时加强与内部控制审计和财
务报表审计工作的协同，评估内控缺陷的严重性，研判内部控制缺陷对公司财务
报表及财务信息真实性、准确性、完整性的影响。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公
司内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时
披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十九条 若公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落
实内部问责追责制度。公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合
相关事项对定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决。公司整改完成后，
审计委员会可以组织内部审计机构或者聘用第三方中介机构对整改情况进行审
查。
第二十条 审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权，有权根据
法律法规、规范性文件和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性
文件、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者公司章
程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件、《公司
章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书
面形式向董事会提出。
审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，有权
按照法律法规和公司章程的规定召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会有权对董事、高级管理人员提起诉讼，审计委员会
成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息并
通知全体委员，特殊情况下可随时通知召开。
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委
员会委员可以建议董事会予以撤换。
第二十八条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同
推举一名独立董事成员召集和主持。
第二十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过，每
一名委员有一票表决权。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以采
取通讯表决的方式。
第三十一条 公司内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀
请公司董事及高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，也可以要求外部审计机构代表、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员
应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书负责
保存，至少保存 10 年。
第三十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十五条 本实施细则自董事会决议审议通过之日起生效并施行，原实施
细则同时废止。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，董事会审议通过。
第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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