河南豫光金铅股份有限公司
章 程
二○二五年七月
河南豫光金铅股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 党建工作
第四章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第 1.01 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关
规定，制定本章程。
第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他法律法规成立的股份有限公司。
公司经河南省人民政府豫股批字199928 号文“关于设立河南豫光金铅股份
有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、
济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任
公司共同发起，以发起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码：9141000071917196XY。
第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，设立共产
党组织、全面加强党的建设，成立党的基层组织并为党组织的活动提供必要条件。
党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。
第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等
股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日
在上海证券交易所上市。
第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司
英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD
第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号
邮政编码：459000
第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。
第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生、变更由董事
会全体成员过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第 1.10 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.11 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第 1.12 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 。
第 1.13 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、采购总监、销售总监、总工程师和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运
作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，
使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定
作出贡献。
第 2.02 条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：期货业务；危险化
学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属
冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；贸易经
纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首
饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第三章 党建工作
第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会，
设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席
等根据实际情况设置。
第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选
举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。
第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织
领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组
织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。
第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等
重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。
第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考
核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，
坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管
理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员，
切实解决公司领导人员能上不能下的问题。
第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪
问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理
想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。
与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系，
努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实
中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。
第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相
关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第四章 股份
第一节 股份发行
第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。
第 4.03 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 4.04 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 4.05 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第 4.06 条 公司设立时向全体发起人发行 8,181.62 万股人民币普通股，每
股面值人民币一元，占公司当时发行的普通股总数的 100%,公司发起人名称、认
购股份数量、出资方式及时间如下：
出资时间为 1999 年 12 月 24 日；
年 12 月 24 日；
资时间为 1999 年 12 月 24 日；
间为 1999 年 12 月 24 日。
第 4.07 条 公司已发行的股份数为 1,090,242,634 股，均为境内人民币普通
股。
第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以可转换债券转为资本金；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 4.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 4.11 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 4.11 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第 4.14 条 公司公开发行可转换公司债券的期限为 1 至 6 年（含本数），
债券每张面值一百元；公司应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后可转换为公司股票，转股价格应不
低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均
价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，
因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调
整转股价格。
在转股期内，公司应当按照可转换公司债券转股办法向债券持有人换发股
票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。因转股所导致的公司股
本变更等事宜，由公司董事会根据本章程及股东会的授权进行具体办理。
第三节 股份转让
第 4.15 条 公司的股份应当依法转让。
第 4.16 条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 4.17 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 4.18 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第 5.01 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 5.02 条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第 5.03 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第 5.04 条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，且在查阅、复
制结束日之前不得出售该等股份。公司将对其股东身份进行核实。符合查阅、复
制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，并遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规和本章程的规定。
第 5.05 条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第 5.06 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第 5.07 条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第 5.08 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 5.09 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第 5.10 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第 5.11 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第 5.12 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第 5.13 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第 5.14 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第 5.15 条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程下条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一)审议批准公司变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交
易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第 5.16 条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 5.17 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，
即少于六名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第 5.19 条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第 5.20 条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第 5.21 条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第 5.22 条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第 5.24 条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第 5.25 条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 5.26 条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第 5.27 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 5.28 条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第 5.29 条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 5.30 条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 5.31 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 5.32 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 5.37 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第 5.38 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 5.39 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 5.40 条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第 5.41 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第 5.42 条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第 5.43 条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第 5.44 条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第 5.45 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 5.46 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 5.47 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 5.48 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第 5.49 条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第 5.50 条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第 5.51 条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 5.52 条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第 5.53 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决
议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请
回避时，其他知情股东有权要求其回避。
涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊
情况下，可以按照本条第一款规定召开股东会。
第 5.54 条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第 5.55 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第 5.56 条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制。董事和独立董事应分别
选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
累计投票制实施办法具体如下：
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，
即为该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事人数重新计算股
东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员
对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事
候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决
票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
从高到低依次产生当选的董事。
拟选董事数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。
剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事人数，原
任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺
额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第 5.57 条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 5.58 条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 5.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 5.60 条 股东会采取记名方式投票表决。
第 5.61 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 5.62 条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 5.63 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 5.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第 5.65 条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 5.66 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第 5.67 条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自该次股东
会决议公告之日计算。
第 5.68 条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第 6.02 条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第6.03条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。但公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 6.06 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。
第 6.07 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第 6.08 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 6.09 条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第 6.10 条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数三人时，
董事会应当尽快召集临时股东会，在 60 日内选举董事填补因董事辞任产生的空
缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第 6.11 条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第 6.12 条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 6.14 条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 6.15 条 公司不以任何形式为董事纳税。
第 6.16 条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人
员。
第二节 独立董事
第 6.17 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第 6.18 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条
款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。
第 6.19 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求
应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
如独立董事出现不具备任职资格或不符合独立性要求或存在其他不适宜履
行独立董事职责的情况的，相关独立董事应当立即停止履职并辞去职务；未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照有关规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第 6.20 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、《独董管理办法》和公
司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
第 6.21 条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第 6.22 条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第 6.23 条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第 6.24 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选
连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第 6.25 条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第 6.26 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
第 6.27 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第 6.28 条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第 6.29 条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 6.27 条所列事项和
第 6.28 条第一款第（一）项至第（三）项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第 6.30 条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 6.31 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第 6.32 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第 6.33 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三节 董事会
第 6.34 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，公司职工代表 1 名，
设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第 6.35 条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、采购总监、销售总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第 6.36 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第 6.37 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第 6.38 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以
下原则：
（一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）应当采用反担保等必要措施防范风险；
（三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析，并在董事会有关公告中详尽披露；
（四）应当订立书面合同；
（五）法律、法规、规章规定的其他要求。
第 6.39 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会
审议：
（一）被担保对象向公司提交以下资料：
（二）被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标
准的，公司方可为其提供担保：
位；
形；
对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东会决
议通过。
第 6.40 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的
价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根
据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对
全体股东是否公平出具意见。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应按照中国证监会或上海证券交易所的相关
规则要求，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
第 6.41 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决
策的及时高效，股东会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
（一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额
不超过公司最近经审计后总资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托
经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；
（二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产
值的 30%的对外投资及收购，但按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则和
本章程的要求，应提交股东会审议的除外；
（三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产
值的 30%的对内投资；
（四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司
最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资；
（五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款；
（六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担
保或抵押，但按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则和本章程的要求，应
提交股东会审议的除外；
（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 500 万元的捐赠性支出。
第 6.42 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。
董事会议事规则由董事会负责拟定，股东会批准。
第 6.43 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额
不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托
经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；
（七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产
值的 20%的对内投资、对外投资及收购；
（八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司
最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资；
（九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款；
（十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 200 万元的捐赠性支出；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第 6.44 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第 6.45 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一的独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。
第 6.46 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通
知(包括专人送达、邮寄、电子邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前
二日。特殊情形下，可以随时召开临时董事会。
第 6.47 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第 6.48 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章
程另有规定的除外。
董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第 6.49 条 董事会召开会议和表决在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 6.50 条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应
当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 6.51 条 董事会会议应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第 6.52 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数 。
第 6.53 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第 6.54 条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第 6.55 条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第 6.56 条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 6.57 条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 6.58 条 公司董事会设置战略及投资、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应过半数并由独立董事担任召集人。
第 6.59 条 战略及投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第 6.60 条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 6.61 条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 6.62 条 公司建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责组织。独
立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，
并予以披露。
第 6.63 条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它
激励方式的根据。
高级管理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东会说明，并予
以披露。
第五节 董事会秘书
第 6.64 条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第 6.65 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。
董事会秘书应具备下述条件：
职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第 6.66 条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向
投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章上海证券交易所规定或者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；
（十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他
职责。
第 6.67 条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对
待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。
第 6.68 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。
第 6.69 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第 6.70 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 6.71 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书有
下列情形之一的，将解聘董事会秘书:
（一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或
投资者造成重大损失；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四） 不宜担任董事会秘书的其他情形。
第 6.72 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理及其他待办理事项，在审计委员会的监督下移交。公司在董事会
秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务
直至有关信息公开披露为止。
第 6.73 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事
会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。
对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。
第七章 高级管理人员
第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理及其他
高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、
法规和本章程的规定进行。公司应和总经理、副总经理或者其他高级管理人员签
订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副总经理或者其他高级管理人
员的任免应履行法定的程序，并根据相关规定履行披露程序。
第 7.02 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五 ）制定公司的具体规章；
（六 ）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七 ）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八 ）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九 ）提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第 7.06 条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容：
（一 ）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二 ）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三 ）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
忠实和勤勉的义务。
第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第 7.12 条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第 8.04 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第 8.06 条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第 8.07 条 公司的利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的
方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 10，000 万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指
定信息披露媒体上予以公告。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第 8.08 条 公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三
分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的制订
或修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
审计委员会委员通过，审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第 8.09 条 公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第 8.10 条 公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。审计委员会
应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经
公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在提交股东会的议案中详细论证和说明修改原因。
公司利润分配政策调整提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还
应当向股东提供网络投票平台。
第二节 内部审计
第 8.11 条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第 8.12 条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第 8.13 条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第 8.14 条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第 8.15 条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第 8.16 条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第 8.17 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第 8.18 条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第 8.19 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 8.20 条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 8.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第 9.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第 9.03 条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通
知或电话通知的方式进行。
第 9.05 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第 9.06 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第 9.07 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中
至少一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 10.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。
第 10.02 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第 10.03 条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第 10.04 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第 10.05 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第 10.06 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第 10.07 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 10.08 条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第 10.09 条 公司依照本章程第 8.05 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第 10.08 条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第 10.10 条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 10.11 条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 10.12 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 10.13 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第 10.14 条 公司有本章程第 10.13 条第（一）、（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 10.15 条 公司因本章程第 10.13 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 10.16 条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第 10.17 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 10.18 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第 10.19 条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第 10.20 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第 10.21 条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。
第 10.22 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第 10.23 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 10.24 条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 10.25 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第 11.01 条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第 11.02 条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 11.03 条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第 12.01 条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第 12.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 12.03 条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第 12.04 条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 12.06 条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第 12.07 条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第 12.08 条 若本章程规定的事项与日后修改后的法律、行政法规及有关规
范性文件的规定相抵触，本章程尚未予以修改的，则按修改后的法律、行政法规
及有关规范性文件的规定执行。
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