国元证券股份有限公司
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
国元证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为
安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等有关规定，对耐科装备 2024 年度利润
分配所涉及的差异化权益分派进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 9 月 13 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部或
部分用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过 30 元/股（含本数），回购
资金总额不低于人民币 2,000 万元（含本数），不超过人民币 3,000 万元（含本
数），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
公司于 2024 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限及延长实施期限的议案》，
将股份回购价格上限由 30 元/股（含）调整为 40 元/股（含）；并同时对股份回
购实施期限延长 6 个月，延长至 2025 年 9 月 12 日止，即回购实施期限为自 2024
年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日。除调整回购股份价格上限及延长回购实施期
限外，回购股份方案的其他内容不变。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转
增股本等权利。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.0 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.0 股，不送红股。截至本核查
报告出具之日，公司总股本 82,000,000，以扣除公司回购专用证券账户的股份
金红利 32,551,668.80 元（含税），转增股本 32,551,668 股（转增股份过程中产
生的不足 1 股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司零碎股处
理办法处理）。回购专用账户中的股份不参与上述利润分配、公积金转增股本。
三、本次差异化权益分派除权除息的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次差异化权益分派为差异化分红、转增，上述现金红利、流通股
份变动比例指以实际分派（转增）根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、
流通股份变动比例。因此：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=(81,379,172×0.4)÷82,000,000≈0.39697 元/股；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际转增比例）÷
总股本=(81,379,172×0.4）÷82,000,000≈0.39697。
以 2025 年 6 月 23 日公司股票收盘价 35.24 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（前收盘价格-实际现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）= （35.24-0.4）÷（1+0.4）=24.8857 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+
虚拟分派的流通股份变动比例）=（35.24-0.39697）÷（1+0.39697）=24.9419
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计算 的 除 权 除息参 考价 格 |÷根据 实 际分 派 计 算的除 权 除息 参 考价 格
=|24.8857-24.9419|÷24.8857≈0.2258%，影响小于 1%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规规定，履行了现
阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构
对公司差异化权益分派事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限
公司 2024 年度差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高 震 佘 超
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