珠海高凌信息科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为明确珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会审计委员会的职责，强化董事会决策功能，健全董事会运行和监督机制，确保
公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员必须符
合下列条件：
（一）不具有法律规定或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
如审计委员会委员在任职期间出现不再适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。不符合委员任职条件或在任职期间出现《公司章程》
或法律法规规定之不得担任公司董事、高级管理人员情形的，应主动辞职或由董
事会予以撤换。若因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，董事
会应尽快指定新的委员人选。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且为会计专业人士，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则第三条至
第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，主要职责权限：
（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应
的风险控制和措施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
（七）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（八）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会主任委员的主要职责权限：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或审计委员会决定应当由主任委
员履行的职责。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十一条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将下列事项的
相关材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。会议召开前须通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）会议联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》规定的其
他方式发出。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事
及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。发生前述情形时，有利害关系
的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议记
录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十四条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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