证券代码：301332 证券简称：德尔玛 公告编号：2025-030
广东德尔玛科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 限制性股票预留授予日：2025 年 7 月 4 日
? 限制性股票预留授予数量：83.0650 万股
? 限制性股票预留授予价格：4.35 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔玛”）《2024
年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的限
制性股票预留授予条件已成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2025 年 7 月 4 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，
确定 2024 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2025 年 7 月 4 日，预留授予限
制性股票 83.0650 万股，授予价格为 4.35 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为
其中，首次授予限制性股票 332.2600 万股，约占激励计划草案公告时公司股本
总额 46,156.25 万股的 0.72%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的 80.00%；
预留 83.0650 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 46,156.25 万股的
（四）授予价格（含预留）（经 2024 年年度权益分派调整后）：本激励计
划限制性股票的授予价格为 4.35 元/股。
（五）激励对象范围及授予情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为
公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员及核心管理人员、核心骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前
序
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 总股本
号
（万股） 的比例 的比例
一、高级管理人员
副总经理、财务总
监
副总经理、董事会
秘书
二、其他核心管理人员、核心骨干
Marcus Tam 中国
（譚頌樑） 香港
其他中国大陆籍核心管理人员、核心骨干（共计 56
人）
首次授予部分合计 332.2600 80.00% 0.72%
预留部分 83.0650 20.00% 0.18%
合计 415.3250 100.00% 0.90%
（六）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行
政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与
首次授予归属安排一致；
若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（七）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下
表所示：
营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值
归属期 对应考核年度 （Am） （Bm）
（定比 2023 年） （定比 2023 年）
第一个归属期 2024 20% 38%
第二个归属期 2025 44% 82%
第三个归属期 2026 73% 135%
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度
报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值
归属期 对应考核年度 （Am） （Bm）
（定比 2023 年） （定比 2023 年）
第一个归属期 2025 44% 82%
第二个归属期 2026 73% 135%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法
如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例
A≥Am X1=100%
考核年度实现的营业
收入增长率（A） 80%×Am≤A＜Am X1=A/Am×100%
（定比 2023 年）
A＜80%×Am X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度实现的净利
润增长率（B） 80%×Bm≤B＜Bm X2=B/Bm×100%
（定比 2023 年）
B＜80%×Bm X2=0%
各个归属期，公司层面的归属比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，需与公司各事业部上一年度的
业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的归属
比例（Y），具体业绩考核要求及归属比例按照公司与激励对象签署的相关协议
执行。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为卓越、优秀、一般、待提升、不合格五个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
上一年度考核结果 卓越-S 优秀-A 一般-B 待提升-C 不合格-D
个人层面归属比例（S） 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划归属的权益数量×公司层
面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（S）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查
公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公
司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对拟首次授予激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 23 日，公司披露了《广东
德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-034）。
（四）2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并于 2024 年 7 月 29 日披露了《广东德尔玛科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查
报告》（公告编号：2024-039）。
（五）2024 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监
事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会
及监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计
划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生
或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本
激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
除因公司实施权益分派对预留授予价格进行调整外（具体详见公司披露的
《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》），前述调整事项
已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，本次授
予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一
致。
五、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二
类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股
票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）预留授予日：2025年7月4日。
（三）授予对象：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象共计22人。具
体包括：核心管理人员以及核心骨干。
（四）预留授予数量：83.0650万股。
（五）授予价格：4.35元/股。
（六）归属安排：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（七）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求与上文“一、激励计划简
述”中业绩考核要求内容一致。
（八）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限
占目前
序 制性股票 制性股票
姓名 职务 国籍 总股本
号 数量（万 总数的比
的比例
股） 例
其他中国大陆籍核心管理人员、核心骨干
（共计 22 人）
预留授予部分合计 83.0650 20.00% 0.18%
（九）相关股份的归属安排以及不符合归属条件的限制性股票的处理方式详
见上文“一、激励计划简述”部分。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限
制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
日的期限）；
的波动率）；
率）；
（二）实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前情况初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票
授予前6个月买卖公司股票的情况
本次授予的激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见
经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本次
授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《广
东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。
公司董事会确定本激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划》及其
摘要中关于授予日的相关规定。
监事会认为激励对象获授预留授予部分限制性股票的条件已经成就，同意公
司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年7月4日，并同意以4.35元/
股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象预留授予83.0650万股第二类限制
性股票。
九、薪酬与考核委员会、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第八条及《上
市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）核
心管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）本激励计划本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2024年第
二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的预留授予条件已成就。
综上，薪酬与考核委员会、监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象
名单。
十、薪酬与考核委员会意见
本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文
件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件已成就，董
事会薪酬与考核委员会同意以2025年7月4日为预留授予日，向符合预留授予条件
的22名激励对象预留授予83.0650万股，授予价格为4.35元/股。
十一、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、法律意见书的结论性意见
公司就本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授
予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予
条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划调整事项及预留授予的事项已取得了必要的批准与授权，不存在不符合公司
预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、备查文件
（一）《第二届董事会第十次会议决议》；
（二）《第二届监事会第十次会议决议》；
（三）《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名
单的核查意见》；
（四）《北京达辉律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划调整授予价格及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意
见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德尔玛科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
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