广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件，以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成；其中 1 名为职工董事，3
名为独立董事；董事会设董事长 1 人。公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人提名的董事名额为 5 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司每年更换
董事不得超过公司董事总数的五分之一（根据本条第一款更换独立董事、董事会
任期届满需要换届选举、超过五分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原
因丧失行为能力、超过五分之一的公司董事同时违反《公司法》的规定而丧失任
职资格的除外）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会委员。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成并由董事
会过半数选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第七条 董事会下设董事会秘书办公室，作为董事会办事机构，处理董事会
日常事务。公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书任董事会秘书办
公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司设置证券事务代表职务，
负责协助董事会秘书进行上述工作。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收
购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解
聘公司（高级）副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第九条 公司发生的以下交易由董事会审议通过：
（一）公司收购或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利等交易事
项达到下列标准之一的：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述规定的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费用等；上述规定的市值，是指交易前十个交
易日收盘市值的算术平均值。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占市值的比例，适用本条第（一）项规定。
（三）公司对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
（四）公司对外提供担保（含对控股子公司担保等）。
（五）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，或者与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易。
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当经董事会
审议的其他事项。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议每年至少在上下两个
半年度各召开一次，并可根据需要召开临时会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其
他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前十日和三日将书面会议通知通过信函、口头、电子邮件、邮寄、传真和其他方
式通知全体董事。
出现特殊或紧急事由需尽快召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知
时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会秘书办公室应当向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向证券监管部门报告。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以通过电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他
方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、数据电文、信函等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出
席会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（四）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第四章 董事会会议的审议程序
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十二条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，可以采用书面记名投票方式或电子通讯方式表决。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在表决结果宣布后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十六条 除本规则或《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事投赞成票的，从其规定。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、信函等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行使职权，
不得越权形成决议。
第五章 董事会会议决议和记录
第二十九条 董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审
议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第三十条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数，缺席会议
的董事人数。董事缺席会议的，应当披露该董事的姓名和缺席会议的原因，是否
是公司独立董事。董事委托他人出席会议的，应当披露该董事的姓名、不能亲自
出席会议的原因和受托董事姓名，是否是公司独立董事；
（四）董事会会议的主持人和列席人员；
（五）每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通
过；
（六）说明每项议案的具体内容；
（七）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的
姓名、所存在的关联关系以及回避表决情况；
（八）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、
薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况；
（九）审议通过的议案需提交股东会审议的，应在董事会决议公告中明确说
明“本议案需提交股东会审议”。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十二条 董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十四条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知
和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”“以下”含本数；“超过”“过”不含本
数。
第三十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政
法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第三十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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