贵州振华新材料股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公
司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2025 年修订））》《首次公开发行股票注册管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号--规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、
规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的
资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称募投项目）获取不正当利益。
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》《科创板上市规则》、本制度的规定，对公司募集
资金的管理和使用履行持续督导职责。
第二章 募集资金储存
第八条 募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的募集资
金专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金
专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责
任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机
构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划
使用募集资金；
（二） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
司应当及时公告；
（三） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
到相关计划金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论
证的具体情况。
（四） 募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策和相
关法律法规，投向科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第一项所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》有关规定执行。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知
的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及
是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披
露相关信息。
公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管
理产品须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三） 现金管理产品不得质押。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披
露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金暂时临时用于补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依
法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议
通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行
前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能
会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的
应对措施。
第四章 募集资金投向变更
第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，必须
经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变
更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并及时披露相关信息。
第十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公
司之间变更的除外；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。
第十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。
第十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
相关报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管
理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续
督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时
向本所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进
度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（九） 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性
意见；
（十） 中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容。
（十一） 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
（十二） 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督
导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，适用本制度规定。
第二十一条 除有明确标注外，本制度所称“以上”“不超过”
包含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。
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