北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
法律意见书
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“索辰科技”）的委托，就公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海索辰信息科技股份有限公司
《上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《上海索辰信息科技股份有限公司
公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性
陈述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）基本情况
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，索
辰科技的基本信息如下：
公司名称 上海索辰信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000785643574Y
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈灏
注册资本 8910.8784 万元
成立日期 2006 年 2 月 24 日
一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出
口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 2006 年 2 月 24 日至无固定期限
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕461 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。2023 年 4 月 14 日，上交所向公司出具《关
于上海索辰信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2023〕78 号），同意公司发行的股票在上交所科创板上市，证券简称为“索
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辰科技”，证券代码为“688507”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的《上海
索辰信息科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（中汇会审20254577 号）、
公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”“本激励计划的
目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票
的授予与归属条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”
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“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
发生异动的处理”“附则”等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定以及《上市规则》第 10.5
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不
超过 69.3511 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8910.8784 万股
的 0.7783%。其中首次授予限制性股票数量 55.4809 万股，约占本次激励计划草
案 公 告 时公司股 本 总额 的 0.6226%，约占 本次激励 计划拟 授予 权益总 额的
司股本总额的 0.1557%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 20.0000%。
截至《激励计划（草案）》公告时，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在
有效期内，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 32.0474 万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 8910.8784 万股的 0.3596%。除公司 2023 年限
制性股票激励计划尚在有效期内，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、比例，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条以及《上市规则》第 10.8 条的
规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激
励对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合
《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定以及《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的生效程序，限制性
股票的授予程序和归属程序，以及本次激励计划的变更程序和终止程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）
项的规定。
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除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计
划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
六次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的可
持续发展，且不存在明显损害公司利益以及股东利益的情形，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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第三十八条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
期不少于 10 天。
司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激
励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行后续相关程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定”，本次激励计划首次授予激励对象职务依据为“公司（含子公司）核心技术
人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（拟首次授予的激励对象
不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及
其配偶、父母、子女；③外籍员工）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。”
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予涉及的激励对象共计 85 人，
包括：（一）核心技术人员；（二）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员
工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
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在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
根据公司确认并经本所律师适当核查，首次授予的激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的情形：1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等
文件。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履
行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展
情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露
义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
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综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）薪酬与考核委员会及监事会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
公司监事会审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象不包含公
司董事，且与公司董事不存在关联关系，公司第二届董事会第二次会议审议本次
激励计划相关议案时不涉及关联董事回避表决，相关表决程序符合《管理办法》
第三十三条的规定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉
及关联董事回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
办法》的相关规定；
行政法规的情形；
关表决程序符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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