证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2025-033
上海索辰信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订、制定公司部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 07 月 04 日
召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及
《关于修订、制定公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》暨修订、制定公司部分制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》的相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订；《公司
章程》原附件《股东大会议事规则》修订后的制度名称变更为《股东会议事规
则》，其内容与《董事会议事规则》及部分现行内部治理制度的内容亦同步修订。
同时，根据法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营需要，公司
制定了相关的内部治理制度。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订，主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
董事长及公司法定代表人由董事会以全体董事的过半
数选举产生或更换。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 事、高级管理人员。
级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人为上海索辰信息科技有限公司 第二十条 公司发起人为上海索辰信息科技有限公司
的全体股东，各发起人以其在上海索辰信息科技有限 的全体股东，各发起人以其在上海索辰信息科技有限
公司的出资额所对应的截至 2019 年 10 月 31 日的净资 公司的出资额所对应的截至 2019 年 10 月 31 日的净资
产折合为公司的股本 30,000,000 股，净资产超过股本 产折合为公司的股本 30,000,000 股，净资产超过股本
总额部分计入资本公积。公司设立时的发起人、持有 总额部分计入资本公积。公司设立时的发起人、持有
股份数与持股比例为： 股份数、持股比例与出资方式为：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 89,108,784 股。公司的股本 第二十一条 公司已发行的股份总数为 89,108,784 股。
结构为:人民币普通股 89,108,784 股，每股同权同利， 公司的股本结构为:人民币普通股 89,108,784 股，每股
无其他种类股。 同权同利，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不得以赠与、担保、借款等形式，为他人取
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 （以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 第二十五条
…… ……
除本条规定的情形外，公司不得收购本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公
司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关
公司股份。
第二十六条 第二十七条
…… ……
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
年内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 另有规定的，从其规定。
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
其所持有的本公司股份。 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规定。
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
…… 董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
…… 本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 ……
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
的，应当承担赔偿责任。 法行使出资人的权利。公司控股股东、实际控制人应
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 当遵守下列规定：
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 擅自变更或者豁免；
司和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 ……
形式作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公
（十）修改本章程； 司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
…… 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 券交易所的规定。
其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十八条
…… ……
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
资产的百分之三十以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 任何担保；
计总资产百分之三十的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
…… 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定应 ……
当由股东大会决定的其他担保。 （七）法律、行政法规、规范性文件、证券交易所和
股东大会审议前款第（一）、（三）担保事项时，应 本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 （三）担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的三分之二以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
议通过后，方可提交股东大会审批。 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易所科创 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
板股票上市规则》的相关规定执行。 其他股东所持表决权的过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的相关规定执行。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当
行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，
并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责， 同
时视情况及时向上海证券交易所、中国证监会派出机
构报告。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 议：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 （二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以
净额占公司市值的 50%以上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 净额占公司市值的百分之五十以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 百分之五十以上，且超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
以上，且超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
（七）以及本章程规定的其他交易事项。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除 之五十以上，且超过五百万元；
提供担保、委托理财及本章程另有规定的事项外，公 （七）以及本章程规定的其他交易事项。
司在连续十二个月内进行同一类别且与标的相关的交 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除
易时，应当按照累计计算的原则执行。本章程中规定 提供担保、提供财务资助、委托理财及本章程另有规
的成交金额、市值计算标准等按照《上海证券交易所 定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易
科创板股票上市规则》的相关规定执行。 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则执行。本
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外 章程中规定的成交金额、市值计算标准等按照《上海
投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发 证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。
项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交 与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风
易所认定的其他交易。 险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签
订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证
券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一 第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以
交易，且超过 3000 万元的关联交易； 上的交易，且超过三千万元的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保； （二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但 （三）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所 东按出资比例提供同等条件财务资助的；
科创板股票上市规则》的相关规定执行。 （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的相关规定执行。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本
条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
他情形。 前述第（三）项持股份额按股东提出书面请求当日其
前述第（三）项持股份额按股东提出书面请求当日其 所持有的公司股份计算。
所持有的公司股份计算。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
…… ……
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，召 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
集的程序应与董事会召集股东大会会议的程序相同， 会议所必需的费用由公司承担。
会议所必需的费用由公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十四条
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 决，该股东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露 有提案的全部具体内容。
所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露独立董事的意见及理由。 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表时间及表决程序。
……
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因；延期
召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开
日期。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 律、法规及本章程行使表决权。
表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 席和表决。
出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指 的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
人，继续开会。 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
第七十五条 第八十条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存期限不少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 ……
……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十五条
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 之三十的；
…… ……
第八十一条 第八十六条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公 权。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露
使提案权、表决权等股东权利。 征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
征集文件，公司应当予以配合。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 低持股比例限制。
权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
低持股比例限制。 会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 依法承担赔偿责任。
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董事、非 第八十九条 公司董事会可以提名非职工代表董事，
职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、独立 公司非职工代表董事候选人提名方式和程序：
董事候选人、监事候选人提名方式和程序： 1、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 以以书面形式向董事会提名推荐非职工代表董事候选
面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选 交股东会选举；
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提 2、董事会可以提名推荐公司非职工代表董事候选
交股东大会选举； 人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会
候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
东大会选举； 托其代为行使提名独立董事的权利。
以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行 以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有
资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举; 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
表大会或职工大会民主选举产生。
第八十五条 第九十条
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大 位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 否则，该票作废；
（二）选举董事和监事时，每位股东有权取得的选票 （二）选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于
数等于其所持有的股票数乘以拟选董事或监事人数的 其所持有的股票数乘以拟选董事人数的乘积数；
乘积数； 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人；
立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份 数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 再次投票选举。
当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第九十条 第九十五条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
…… ……
第九十一条 第九十六条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 第一百〇三条
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
满的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
除其职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在
年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过 6 期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。
年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。因在任董事或独
章和本章程的规定，履行董事职务。因在任董事或独 立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董
立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董 事，其任期为本届董事会的剩余期间。
事，其任期为本届董事会的剩余期间。 公司董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 得超过公司董事总数的二分之一。
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、
的二分之一。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
己、本人近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
…… 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
两日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
…… 情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 ……
时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定。
的规定。
第一百〇四条 第一百〇九条
…… ……
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立 例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。 生之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
年内仍然有效，其对公司秘密保密的义务在其任职结 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 内仍然有效，其对公司秘密保密的义务在其任职结束
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义
情况和条件下结束而定。 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中三名
为非独立董事，3 名为独立董事，并设董事长一人。 为独立董事，并设董事长一人。公司董事会设一名职
公司董事会暂不设职工代表担任的董事。 工代表担任的董事。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生 后，直接进入董事会。职工代表董事应满足以
下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公
司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工作经验，
熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 第一百一十八条
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
…… 作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
工作； 东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。上述
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十五条 第一百二十一条
…… ……
（一）公司发生下列交易事项（提供担保除外，下 （一）公司发生下列交易事项（提供担保、提供财务
同），需经公司董事会审议、批准后实施： 资助除外，下同），需经公司董事会审议、批准后实
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
上，且超过 100 万元。 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
上述“交易”事项参照本章程第四十三条规定。 十以上，且超过一百万元。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的交易； （二）董事会对关联交易事项的审批权限
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万 上的交易；
元。 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交 百万元。
易。 3、虽属于经理有权决定的关联交易，但董事会、独
…… 立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联
交易。
……
第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； 删除
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事
项。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董 第一百二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、
分之一以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
十日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 第一百三十二条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
新增
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员由不少于三名董事
组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或
全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设立提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与投资委员会等其他专门委员
会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
新增
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会全部由董事组成，提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
新增
事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
新增
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 战略与投资委员会是董事会设立的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。其主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融
新增 资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程规定的关于不得担任董事的情 第一百五十一条 本章程规定的关于不得担任董事的
形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程规定的关于董事的忠实义务和以及关于勤勉义 员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程规定的关于董事的忠实义务和以及关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 第一百五十四条
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的聘用合同规定。 司之间的劳动合同或聘用协议规定。
第一百三十八条 第一百五十九条
…… ……
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个 者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个
月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
…… ……
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十一条 本章程规定的关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管 删除
理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
删除
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期
删除
届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
删除
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真
删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董 删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司
删除
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，触犯刑法者，公
删除
司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 删除
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 删除
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开
临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮
寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监 删除
事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
删除
效率和科学决策。监事会议事规则应为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 删除
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送并 起两个月内内向中国证监会上海监管局和上海证券交
披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 第一百六十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 第一百六十八条
…… ……
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提
立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董 交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
提交董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
明确意见。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
…… 具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意
在满足①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 ……
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审 3、公司实行现金分红的条件
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 在满足①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审
等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，公司应 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
当进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包 的审计报告；③公司无重大投资计划或者重大现金支
括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配 出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，公司
利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不 应当进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在不满足 （包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可
前述条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进 分配利润的百分之十或者连续三年以现金方式累计分
行现金分配。 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 之三十；在不满足前述条件的情况下，公司可根据实
（1）公司未来 12 个月内拟对外资本投资、实业投 际情况确定是否进行现金分配。
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投
（2）公司未来 12 个月内拟对外资本投资、实业投 资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市 司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千
值的 50%以上； 万元；
（3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投 （2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
公司最近一期经审计总资产的 30%。 司市值的百分之五十以上；
（四）公司实行现金分红的比例 （3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 （四）公司实行现金分红的比例
序，提出差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
占比例最低应达到 80%； 序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到百分之八十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。 占比例最低应达到百分之四十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执 占比例最低应达到百分之二十。
行。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
…… 以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准
参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执
行。
……
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百七十条 公司内部审计制度经董事会批准后实
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工
负责并报告工作。 作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
新增 检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送达日期； 以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送达日
公司通知以传真送出的，以传真发出当日为送达日 期；公司通知以传真送出的，以传真发出当日为送达
期；公司通知以电话方式通知的，以被通知人接听电 日期；公司通知以电话方式通知的，以被通知人接听
话接受通知当日为送达日期。 电话接受通知当日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
新增 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
内在本章程第一百七十六条指定报刊中至少一份报纸 在本章程第一百八十七条指定报刊中至少一份报纸上
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
清偿债务或者提供相应的担保。 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
十日内在本章程第一百七十六条指定报刊中至少一份 内在本章程第一百八十七条指定报刊中至少一份报纸
报纸上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
债权人，并于三十日内在本章程第一百七十六条指定 知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十七条指
报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 定报刊中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
新增
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十七条
指定报刊中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 第一百九十九条
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
民法院解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 第二百 〇一 条 公司因本章 程第一百九十 九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 第二百〇二条
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内通知
知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十六条指 债权人，并于六十日内在本章程第一百八十七条指定
定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通 报刊中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
四十五日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
…… 申报其债权。
……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
大会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
…… ……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改本章
章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不
致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十八条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
…… ……
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市
管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“不超过”，都含本数；“超过”、“以外”、“以 “不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“以
下”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）将“股东大会”调整为“股东会”；
（2）将“监事会”替换为“审计委员会”；（3）将“监事”替换为“审计委员会成员”；（4）删除“监
事”、“监事会”及其前后标的符号；（5）将“或”调整为“或者”；（6）进行条款号顺延修改。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，具体内容详见公司同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续；上述变更内容最终以工商
登记机关核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分制度的相关情况
为进一步健全治理机制，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，以及因不再设置监事会对《公司章程》的修订，公
司结合实际情况修订、制定了部分治理制度。具体制度情况如下：
序号 公司制度 是否需要股东大会审议
修订、制定后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
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