证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2025-40
债券代码：242936 债券简称：25 发展 Y1
债券代码：243004 债券简称：25 发展 Y3
债券代码：243237 债券简称：25 发展 Y4
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
）于 2025 年 7 月 4 日
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”
召开公司第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》
。为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理
办法（2025 年修正）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则，结合公司的实际
情况，拟对《五矿发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《五矿发展股
份有限公司监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，实现依法治企， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 依法治企，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称 定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称
“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心 “党委”），开展党的活动。党委发挥领导作
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活 保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
动提供必要条件。 必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导
向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹， 向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，
科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为 科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；
把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良 为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力
好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。 和良好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋
斗。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、 钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭
废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火 等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材
材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营 料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；
产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除 以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自
国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的 营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口
其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实 商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和
行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其 代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口
他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运 商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口
输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷 货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经
款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购 营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷
和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、 款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国
现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成 政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重
套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代 点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒
理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易； 店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三
对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高 来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸
新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投 易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技
资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让； 术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络
电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零 信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；
售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特 信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、
别批准）。（未经专项审批的项目除外。依法须 加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 （市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
开展经营活动。） 活动；未经专项审批的项目除外。依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人为：中国五金矿产进 第十九条 公司发起人为：中国五金矿产
出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有限公 进出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有
司”）。认购的股份数为 225,000,000 股。发起 限公司”）。认购的股份数为 225,000,000 股。
人于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净资产出 发起人于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净
资。 资产出资。
公司的股份总数为：1,071,910,711 股。公司 公司已发行的股份总数为：1,071,910,711
的股本结构为：普通股 1,071,910,711 股。 股，每股面值 1 元。公司的股本结构为：普通
股 1,071,910,711 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司董事、高级管理人员应
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
上市交易之日起一年内不得转让。 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持 东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及本 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 法律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东依照本章程要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、
说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根
据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正
当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，
可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守
有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等相关法律法规规定，不得擅自使用所查阅、
复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复
制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者
其他重大负面影响。
前款规定的股东应以书面形式对其所提交
的申请查阅、复制材料的证明材料的真实性、
目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东
应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
若其查阅、复制有关材料的行为给公司或其他
股东造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
内请求人民法院撤销。 起 60 日内请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
本条新增
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会或者董事会收到前款规定的股东书 事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
本条新增
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 本条删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 本条删除
人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事
会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会
依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人以及公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的高级管
理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任
公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独
立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构应
当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机
构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运
作，不得影响其经营管理的独立性。
公司业务应独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际
控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 控股股东和实际控制人
本条新增
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
本条新增
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
本条新增
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
本条新增
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指其 第四十四条 本章程所称“控股股东”，
持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公 本章程所称“实际控制人”，是指通过投
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股 本章程所称“关联关系”，是指公司控股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
联关系。 关联关系。
第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券或其他衍生品种作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 出决议；
议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券或其他衍生品种作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
算或者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议需股东会审议的关联交易、财
出决议； 务资助、对外捐赠等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准本章程第四十七条规定
（十三）审议需股东大会审议的关联交易、 的担保事项；
财务资助、对外捐赠等事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 划；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 其他衍生品种作出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司发生财务资助交易事项， 第四十六条 公司发生财务资助交易事
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议
提交股东大会审议： 通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其 （四）上海证券交易所或者本章程规定的
他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
适用前两款规定。 免于适用前款规定。
第四十三条 公司对外提供担保，应当提交 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
董事会或者股东大会进行审议。下述担保事项应 股东会审议通过：
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
净资产 10%的担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 保；
提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
担保； 资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本
章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。
前款第（四 ）项担保，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司全体股东及董事应当审 第四十八条 公司全体股东及董事应当审
慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事项 慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事
可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议程 项可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议
序，并对违规或失当的财务资助、对外担保给公 程序，并对违规或失当的财务资助、对外担保
司造成的损失依法追究相关人员的责任。 给公司造成的损失依法承担相应的法律责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的最
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东书面请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或者 为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或
会议通知确定的其他地点。股东大会将设置会 者会议通知确定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 投票等方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请 第五十二条 本公司召开股东会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，独立董事行使该职权应当取 按时召集股东会。
得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
理由并公告。 应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
证明材料。 关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的提案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事候选人应当以单项提案提出，但
出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。 采取累积投票制选举董事的除外。
第六节 股东会的召开
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的， 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
代理人应出示股东及代理人身份证或其他能够 本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股 证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效持股 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 代表人依法出具的书面授权委托书。
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股
证明。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 本条删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举 董事共同推举的一名董事主持。
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
一名董事主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权原则，授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付办法； 办法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公
形式、解散和清算； 司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
项。 他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
比例限制。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事进行表决时，应当采用
当采用累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。股东大会依照候选人所得票 股东会依照候选人所得票数多少，决定当选人
数多少，决定当选人选。 选。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 结果。
果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后 案的，新任董事在股东会结束后立即就任。
立即就任。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 第一百条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。外部
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。外部董
董事在公司连续任职一般不超过 6 年。董事会
事在公司连续任职一般不超过 6 年。董事会成员
成员中至少有 1 名公司职工代表，董事会中的
中可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事候选人应在股东大会召 第一百零二条 董事候选人应在股东会通
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
后切实履行董事职责。 证当选后切实履行董事职责。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
益。
本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者其他个人名义开立账户存储；
收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
公司财产为他人提供担保；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
用该商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
规定的其他忠实义务。
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向股东会报告，并按照公司章程的规
定经股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
规定的其他勤勉义务。 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 第一百零七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
除，在其辞职生效或任期届满后 2 年内或董事签 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
署的有关协议约定的期限内仍然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后 2
年内或董事签署的有关协议约定的期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应保证有足够的时间 第一百一十一条 董事应保证有足够的时
和精力履行其应尽的职责。 间和精力履行其应尽的职责。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所 董事应以认真负责的态度出席董事会会
议事项表达明确的意见。 议，对所议事项表达明确的意见。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司董事会成员中应当有 第一百一十三条 独立董事应按照法律、
三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
害。 体利益，保护中小股东合法权益。
如本节关于独立董事的规定与本章程其他
关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
第一百一十一条 独立董事是指不在公司 本条删除
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立 第一百一十四条 独立董事必须保持独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其
的兄弟姐妹等）； 配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员
其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
其他人员； 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
（七）中国证监会认定的其他人员。 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合 第一百一十五条 担任公司独立董事应当
下列基本条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规
具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事 （二）符合本章程规定的独立性要求；
规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 悉相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 必需的法律、会计或经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体 本条删除
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第一百一十五条 独立董事出现不符合独 本条删除
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十六条 独立董事及拟担任独立 本条删除
董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百一十七条 独立董事的提名、选举和 本条删除
更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并
将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公 本条删除
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自 本条删除
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可 本条删除
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占比例低于本章程规定最低人数的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
本条新增
第一百一十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事除应当具有公 第一百一十七条 独立董事行使下列特别
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 职权：
还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 项进行审计、咨询或核查；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 （二）向董事会提议召开临时股东会；
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认 （三）提议召开董事会会议；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （四）依法公开向股东征集股东权利；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 的事项发表独立意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 和本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
对公司的具体事项进行审计和咨询。 披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百二十二条 公司董事会下设薪酬与 本条删除
考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第一百二十三条 独立董事除履行上述职 本条删除
责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五） 需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）内部控制评价报告；
（七）相关方变更承诺的方案；
(八) 制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（九）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联人以资抵债方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十二）公司拟决定股票不再在上海证券交
易所交易；
（十三）聘用、解聘会计师事务所；
（十四）优先股发行对公司各类股权权益的
影响；（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）法律、行政法规及中国证监会、上
海证券交易所规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条 为了保证独立董事有效 本条删除
行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
第一百二十五条 公司应当保证独立董事 本条删除
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
第一百二十六条 独立董事行使职权时，公 本条删除
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
本条新增
第一百一十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
本条新增
第一百一十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
本条新增
第一百二十条 本节下列用语的含义：
（一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（二）重大业务往来，是指根据《上海证
券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提
交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；
（三）任职，是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大 第一百二十一条 公司设董事会，董事会
会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定 是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、
战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程 防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大
决策公司重大经营管理事项。 经营管理事项。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，
董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。外部董事 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
人数应当超过董事会全体成员的半数。 半数选举产生。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任 董事会成员中应有外部董事，外部董事人数
的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会 应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指
有关职务以外的其他职务。 由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司
担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的
其他职务。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略、中长期发展规划，
（三）制订公司战略、中长期发展规划，决 决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保
定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年 值年度计划；
度计划； （四）制定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 案；
（八）在本章程规定和股东大会授权范围 （八）在本章程规定和股东会授权范围内，
内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、 决定公司的对外投资，银行信贷年度计划，收
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、 购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，
对外担保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于 对外担保，财务资助，对外捐赠，因将股份用
员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公 于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护 换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司
公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司 为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购
股份等事项； 本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘
解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、 任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
和奖惩事项； 或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情 负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）向股东会报告董事履行职责的情
（十三）制订公司章程的修改方案； 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
征集投票权； 查总经理的工作；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控制 （十七）可以在股东会召开前公开向股东
体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追 征集投票权；
究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效 （十八）决定公司风险管理体系、内部控
实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机 制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责
构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计 任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及
报告； 其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内
（十九）制订公司重大收入分配方案，包括 部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划
工资总额预算与清算方案等； 和重要审计报告；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章 （十九）制定公司重大收入分配方案，包
程以及股东大会决议授予的其他职权。 括工资总额预算与清算方案等；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （二十）法律、行政法规、部门规章、本
东大会审议。 章程以及股东会决议授予的其他职权。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大 东会审议。
会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之 除董事会法定职权（法律、行政法规、部
外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要， 门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使， 东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事
授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会 项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际
集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应 需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经
当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权 理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事
具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权 长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决
内容应明确、具体。 策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘 后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管 予以规定，授权内容应明确、具体。
理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理 公司中长期发展决策权、经理层成员选聘
权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管 权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决 管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项
策。 管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大
经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经
理个人决策。
第一百三十三条 公司发生提供财务资助、 第一百二十七条 公司发生提供财务资助
提供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除 （含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 担保（含对控股子公司担保等）交易事项的，
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过
并及时披露。达到本章程第四十二、四十三条规 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。达
后，应提交公司股东大会审议。 到本章程第四十六、四十七条规定标准的，公
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 司股东会审议。
人支配的股东，不得参与该项表决。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
公司董事会或股东大会审议批准的对外担 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时 制人支配的股东，不得参与该项表决。
披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、 公司董事会或股东会审议批准的对外担
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及 公司控股子公司的对外担保，比照上述规
信息披露义务。 定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东
会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序
及信息披露义务。
第一百三十四条 董事长和副董事长由公 本条删除
司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事 本条删除
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长
时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会会议分为定期会 第一百二十九条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。 议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，定期会 董事会每年至少召开四次定期会议，定期
议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会 会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并
议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事及高级
级管理人员。 管理人员。
第一百三十八条 有下列情形之一的，董事 第一百三十条 有下列情形之一的，董事
长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： 长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议 议时；
时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。
（八）本章程规定的其他情形。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会 第一百三十一条 董事会召开临时董事会
会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并 会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；
应于会议召开 5 日以前通知各董事、监事及高级 并应于会议召开 5 日以前通知各董事及高级管
管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百四十一条 董事会会议应当有过半 第一百三十三条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
经全体董事的过半数通过，其中提供财务资助 须经全体董事的过半数通过。不同决议在内容
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对 和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
外担保（含对控股子公司担保等）事项须经全体 为准。
董事过半数同意且须经出席董事会会议的三分 董事会决议的表决，实行一人一票。
之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在
内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议 第一百三十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 ，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为 第一百三十五条 董事会决议表决方式为
举手投票表决。 举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 的前提下，可以用电子通信方式及其他通讯方
由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会下设审计委员 第一百三十九条 公司董事会设置审计委
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
本条新增
第一百四十条 审计委员会成员为 5 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责 第一百四十一条 审计委员会负责审核公
是： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
聘请或者更换外部审计机构； 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
审计与外部审计的协调； 财务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
见； 会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
门与外部审计机构的沟通； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）公司关联交易控制与日常管理，对重 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机 和本章程规定的其他事项。
构进行审计）；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
本条新增
第一百四十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
本条新增
第一百四十三条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略委员会的主要职责 第一百四十四条 战略委员会的主要职责
是： 是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司长期发展战略规划进行研究
提出建议； 并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资 （二）对须经董事会批准的重大投资、融
方案进行研究并提出建议； 资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资 （三）对须经董事会批准的重大资本运作、
产经营项目进行研究并提出建议； 资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）负责推进公司法治建设； （四）指导公司 ESG 工作开展，对公司 ESG
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行 相关重大事项进行研究、评估及监督；
研究并提出建议。 （五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）负责推进公司法治建设；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 提名委员会的主要职责包 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
括： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
和程序并提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 （一）提名或者任免董事；
人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
审核并提出建议； 和本章程规定的其他事项。
（四）对须提请董事会聘请的其他高级管理 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
人员进行审查并提出建议。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
要职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
酬方案与政策； 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
（二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励和处 议：
罚的方案和制度等； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
考评； 的成就；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
查监督。 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会 本条删除
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决
定，各专门委员会应当拟订具体的专门委员会工
作细则，并提交董事会审议通过后实施，规范专
门委员会的运作。
第五节 董事会秘书
第一百五十五条 董事会秘书应当具备履 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
之一的人士不得担任董事会秘书： 形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条第一款规 （一）《公司法》第一百七十八条第一款
定的情形； 规定的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
（三）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 满；
罚； （三）最近 3 年受到过中国证监会的行政
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担 处罚；
任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责 担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
或者 2 次以上通报批评； （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
（六）公司现任监事； 责或者 3 次以上通报批评；
（七）法律法规、证券交易所认定不适合担 （六）法律法规、证券交易所认定不适合
任董事会秘书的其他情形。 担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十六条 董事会秘书应当履行如 第一百五十条 董事会秘书应当履行如下
下职责： 职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
露相关规定； 信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
媒体等之间的信息沟通； 构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报 所报告并披露；
告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所 问询；
问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员 关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责；
责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切
法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程， 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上 券交易所报告；
海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理 理事务；
事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行 行的其他职责。
的其他职责。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级 第一百五十一条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十八条 公司应当在首次公开发 第一百五十二条 公司应当在首次公开发
行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书 行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘
离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由 书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘
董事长提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘 书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事
任董事会秘书的，应当提前五个交易日报证券交 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某 分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 不得以双重身份作出。
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
出。 得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当 （一）本章程第一百四十九条规定的任何
自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘： 一种情形；
（一）本章程第一百五十五条规定的任何一 （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
种情形； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； 漏，给公司、投资者造成重大损失；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏 （四）违反法律、行政法规、部门规章、
漏，给公司、投资者造成重大损失； 上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给
（四）违反法律、行政法规、部门规章、上 公司、投资者造成重大损失。
市规则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、
投资者造成重大损失。
第一百五十九条 公司应当为董事会秘书 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级 履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
秘书的工作。 书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
部门和人员及时提供相关资料和信息。 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报 妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。 告。
第一百六十条 公司在聘任董事会秘书的 第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书
同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所 并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责
负有的责任。 任。
第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，公 第一百五十五条 董事会秘书空缺期间，
司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
秘书职责。 董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事
应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董 长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6
事会秘书的聘任工作。 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司经理层对董事会负 第一百五十七条 公司经理层对董事会负
责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经 责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋
营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工 经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管
作，组织实施董事会决议。 理工作，组织实施董事会决议。
公司全面推行经理层成员任期制和契约化 公司全面推行经理层成员任期制和契约化
管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑 管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、
现薪酬。 兑现薪酬。
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 解聘。
聘。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把 把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为
关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司 公司合规管理负责人，推进公司合规管理。
合规管理负责人，推进公司合规管理。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财 财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事
务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确 会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人
认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公 员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动
司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。 合同。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不 公司控股股东、实际控制人及其他关联方
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过 不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百六十四条 本章程第九十七条关于 第一百五十八条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行 第一百六十一条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司法律合规管理体系的方案， （八）拟订公司法律合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施； 经董事会批准后组织实施；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 董事会授权总经理决策事项的具体事宜可
董事会授权总经理决策事项的具体事宜可 由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明
由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明 确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式
确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式行 行使董事会授权。
使董事会授权。
第一百六十八条 总经理应当根据董事会 第一百六十二条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 必须保证该报告的真实性。
第一百七十一条 总经理工作细则包括下 第一百六十五条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司 第一百六十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章删除
第七章 公司党委
第一百九十二条 公司设立党委。公司党 第一百七十一条 公司设立党委。公司党
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批 委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定 批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过 规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公 定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪
司纪委。 委。
第一百九十三条 公司党委发挥领导作 第一百七十二条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》 公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章
等党内法规履行职责。 程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 （一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部 的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部
署。 署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、 （二）支持股东会、董事会、总经理依法
总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工 行使职权；支持职工代表大会开展工作。
作。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题 并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，
并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免， 讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经
讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营 营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董
管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会 事会作出决定。
作出决定。 （四）落实党建工作责任制，切实履行党
（四）落实党建工作责任制，切实履行党 风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履
风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履 行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和
行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党 党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战
员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 共青团等群团工作。
群团工作。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十四条 公司依照法律规定，健全 第一百七十三条 公司依照法律规定，健
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。 度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的 监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会 切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证 者职工大会审议。完善职工董事制度，保证职
职工代表有序参与公司治理的权益。 工代表有序参与公司治理的权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十八条 公司在每一会计年度结 第一百七十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。 行编制。
第一百九十九条 公司除法定的会计账簿 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第二百条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百七十九条 公司分配当年税后利润
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 公司的公积金用于弥补公 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏 司注册资本。
损。法定公积金转为股本时，按股东原有股份比 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第二百零三条 公司利润分配具体政策如 第一百八十二条 公司利润分配具体政策
下： 如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期 配。
间间隔： （二）公司现金分红的具体条件、比例和
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于 期间间隔：
母公司净利润和年末合并报表累计未分配利润 除特殊情况外，公司在年度报告期内合并
均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
配利润的10%。 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
特殊情况是指： 30%。
（1）按照上述比例计算得出的当年每股应 特殊情况是指：
分配利润低于0.01元； （1）按照上述比例计算得出的当年每股应
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支 分配利润低于0.01元；
出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有 （2）公司存在重大投资计划或重大现金支
重大影响的事项。 出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。 有重大影响的事项。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现 公司现金分红的期间间隔一般不超过一
金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分 年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
红。 模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进
（三）公司连续三年以现金方式累计分配的 行中期分红。
利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可分 配 利 润 的 （三）公司连续三年以现金方式累计分配
（四）公司发放股票股利的具体条件： 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 （四）公司发放股票股利的具体条件：
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 配预案。
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， （五）公司董事会应当综合考虑所处行业
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
分红政策： 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
确定。 安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际
（六）公司在制定现金分红具体方案时，董 分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 情形确定。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 （六）公司在制定现金分红具体方案时，
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
红提案，并直接提交董事会审议。 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 分红提案，并直接提交董事会审议。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百零四条 公司利润分配方案的审议 第一百八十三条 公司利润分配方案的审
程序为： 议程序为：
公司的利润分配方案由总经理办公会初步 公司的利润分配方案由总经理办公会初步
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分
利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。 提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供 公司为股东提供网络投票方式。
网络投票方式。 公司因前述第一百八十二条规定的特殊情
公司因前述第二百条规定的特殊情况而不 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
第二百零五条 公司利润分配方案的实施： 第一百八十四条 公司利润分配方案的实
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 施：
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
（或股份）的派发事项。 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百零七条 公司实行内部审计制度，配 第一百八十六条 公司实行内部审计制
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
本条新增
第一百八十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第二百零八条 公司内部审计制度和审计 第一百八十八条 内部审计机构向董事会
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
责人向董事会负责并报告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
本条新增
第一百八十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
本条新增
第一百九十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
本条新增
第一百九十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必 第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司召开股东大会的会 第一百九十九条 公司召开股东会的会议
议通知，以刊登会议公告的方式进行。 通知，以公告进行。
第二百一十八条 公司召开监事会的会议 本条删除
通知，以书面通知方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
本条新增
第二百零五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各 第二百零六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证 知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债 券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应 第二百零八条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证 知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。 券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本 第二百一十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上 司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本应不低于法定的最 偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，可以不按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份。
本条新增
第二百一十一条 公司依照本章程第一百
八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》
或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
本条新增
第二百一十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
本条新增
第二百一十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十 第二百一十六条 公司有本章程第二百一
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百三十一条 公司因本章程第二百二 第二百一十七条 公司因本章程第二百一
十六第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 15 日内成立清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是股东会决议另选
定有关人员组成清算组进行清算。 他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十二条 清算组成立后，董事会、 本条删除
总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使 第二百一十八条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表 （一）清理公司财产、分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日 第二百一十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体 定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
清算组申报其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、 第二百二十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 无关的经营活动。
前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、 第二百二十一条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组 第二百二十二条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。 记。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职 第二百二十三条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第十三章 附则
第二百四十四条 《股东大会议事规则》、 第二百二十九条 《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会 《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事
拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为 会拟定，股东会批准。
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、
“以 第二百三十一条 本章程所称“以上”“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、 内”都含本数；“过”“超过”“低于”“以
“不满”、“以外”不含本数。 外”不含本数。
同时，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》的规定，
将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分内
容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了
相应修改。
此外，结合本次《公司章程》修订，拟同步修订《五矿发展股份
有限公司股东大会议事规则》（修订后制度名称为《五矿发展股份有
限公司股东会议事规则》）及《五矿发展股份有限公司董事会议事规
则》
。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。《五矿发展
股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 修 订 稿 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二五年七月五日
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