第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目、
调整部分项目投资金额及延期事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律和规范性文件的要求，对凯莱英医
药集团（天津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目、
调整部分项目投资金额及延期情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可20201912 号文《关于核准凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 9 月
向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 10,178,731.00 股，每股发行价为
税）32,696,772.70 元，公司实际收到募集资金人民币 2,277,875,164.30 元，扣除
其他发行费用人民币 2,914,508.24 元，实际募集资金净额人民币 2,274,960,656.06
元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字
2020100Z0073 号《验资报告》验证。
公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，本次非公开发行股份募集资金投资项目和使用情况
如下：
单位：万元人民币
拟投入募集 累计投资
序号 实施主体 项目名称 投资总额 投资进度
资金金额 金额
凯莱英生命科学技术
（天津）
凯莱英生命科学技
术（天津）有限公司
平台扩建项目
上海凯莱英生物技 生物大分子创新药及制剂研
术有限公司 发生产平台建设项目
凯莱英药业（江苏）有限公
凯莱英药业（江苏） 司生物医药研发生产一体化
有限公司 基地项目（以下简称“泰兴
项目”
）
凯莱英生命科学技 凯莱英生命科学技术
（天津）
术（天津）有限公司 有限公司化学大分子项目
天津凯莱英生物科技有限公
天津凯莱英生物科
技有限公司
化项目
天津凯莱英生物科技有限公
天津凯莱英生物科 司高端制剂中试及产业化项
技有限公司 目（以下简称“高端制剂项
目”
）
凯莱英生命科学技 凯莱英生命科学技术
（江苏）
术（江苏）有限公司 有限公司药物研发中心项目
凯莱英生命科学技术
（天津）
凯莱英生命科学技
术（天津）有限公司
平台建设项目一期工程项目
凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司
合计 - 228,070.62 163,909.18 -
注：2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投
，募集资金投资项目由“创新药 CDMO 生产基地建设项目”变更为“药物综合性研发生产基地项
项目的公告》
目一期工程”，实施地点由吉林省敦化市变更至江苏省镇江市；2022 年 10 月 28 日，公司 2022 年度第四次
临时股东大会、2022 年第四次 A 股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会审议通过了《关于部
分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金用途暨新增
募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目由“药物综合性研发生产基地项目一期工程”变更为“泰兴项
目”，实施地点由江苏省镇江市变更至江苏省泰兴市；同时变更“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创
新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将上述项目
剩余募集资金金额为人民币 53,257.10 万元中的人民币 40,000.00 万元和人民币 13,257.10 万元分别用于新
增募集资金项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”的建设。2023 年 10 月 30 日经第四届董事会第四十二次会议和
第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》
。为进一步
优化公司管理和业务架构，提高经营管理效率，公司将“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子
项目”的实施主体变更为凯莱英生命科学技术（天津）有限公司， “凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
绿色关键技术开发及产业化项目”实施主体变更为天津凯莱英生物科技有限公司。截至本公告披露日，上述
监事会第四十次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额变更、延期暨新增募集资金投资项目的议
案》
，为把握市场机遇，顺应公司发展战略，切实提高募集资金使用效率，公司拟对泰兴项目的承诺使用募
集资金投资金额及预定可使用状态日期进行变更。募集资金投资额从人民币 10 亿元中调减人民币 4 亿元，
拟分别投入至新增募集资金投资项目“凯莱英生命科学技术（江苏）有限公司药物研发中心项目”、“高端制
剂项目”和“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司连续反应技术服务平台建设项目一期工程项目”。泰兴项
目预定可使用状态日期由 2024 年 9 月延期至 2026 年 6 月。2024 年 7 月 19 日该变更议案经 2024 年第三次
临时股东大会、2024 年第四次 A 股类别股东大会及 2024 年第四次 H 股类别股东大会审议通过。
二、本次拟变更募集资金用途等相关事项的基本情况
为顺应公司发展战略，切实提高募集资金使用效率，持续提升公司盈利能力，
本次拟变更泰兴项目的募集资金用途，将泰兴项目剩余募集资金分别用于本次拟
新增的募投项目化学大分子一体化项目，及增加原募投项目高端制剂项目的承诺
投资金额并将其预定可使用状态延期至 2027 年 6 月。同时，将苏州研发中心项
目达到预定可使用状态延期至 2028 年 12 月。
具体情况如下：
单位：万元人民币
拟投入募集 尚未使用 预定可使用 预定可使用
拟投入募集资金
实施主体 项目名称 资金金额 募集资金 拟变更金额 状态时间 状态时间
（变更后）
（变更前） （变更前） （变更前） （变更后）
凯莱英药业（江苏）
泰兴项目 60,000.00 53,367.72 -53,367.72 6,632.28 2026 年 6 月 -
有限公司
凯莱英生命科学技 化学大分子
- - 47,367.72 47,367.72 - 2028 年 12 月
术（天津）有限公司 一体化项目
天津凯莱英生物科 高端制剂项
技有限公司 目
凯莱英生命科学技 苏州研发中
术（江苏）有限公司 心项目
三、部分募集资金用途变更情况
（一）泰兴项目原投资计划及募集资金使用情况
泰兴项目立项之初，拟依托公司在化学药领域积累技术优势，打造低能耗、
低排放、高效率的可持续发展模式，推动现有小分子项目研发生产综合服务能力，
积极参与包括糖尿病、心脑血管类疾病、免疫性系统疾病以及抗肿瘤药物等创新
药研发与上市，提高公司的国内外市场竞争力，促进医药工业的持续健康发展。
该项目整体投资 230,938.65 万元，拟使用募集资金 60,000 万元,其中建筑工
程费 21,436 万元，设备购置费 26,948 万元，安装工程费 11,616 万元；项目建设
内容包括新建生产车间 1 座、生产控制中心 1 座、研发车间 1 座以及其他研发
生产及环保等辅助配套设施；购置生产研发设备和装置 218 台（套），辅助设
备 17 台/套以满足小分子 CDMO 研发和商业化生产所需。
经初步测算，泰兴项目总投资收益率不低于 14.31%，项目投资回收期少于
截至 2025 年 6 月 23 日，该项目实际投入募集资金 6,632.28 万元，剩余未使
用募集资金 53,367.72 万元，募集资金投资进度为 11.05%。本项目是公司结合当
时市场环境、行业趋势及公司实际情况等因素，经过充分分析、论证后审慎确定
的投资项目，其建设内容和投资规模符合公司当时的发展规划。
（二）泰兴项目变更募集资金用途的原因
泰兴项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但结合市场发展趋势以及
公司经营情况，综合考虑目前公司整体小分子产能通过连续性反应等技术手段不
断提高效率以及借助规模化优势，化学大分子和新分子类型制剂业务快速发展，
对产能诉求非常紧迫，因此将原用于小分子综合能力建设的部分募集资金调整至
上述两个领域，将有利于提高资金使用效率，为公司业绩保持积极增长态势夯实
基础，公司将通过其他类型资金继续推进泰兴项目建设。
本次变更募集资金用途，是公司基于审慎考虑做出的决策，后续公司将根据
小分子项目订单的持续落地，分期以自有资金持续投入泰兴项目的建设。
四、新增募集资金投资项目、调整部分项目投资金额及延期情况
本次拟将泰兴项目剩余未使用募集资金 47,367.72 万元用于新增募投项目
“化学大分子一体化项目”，将 6,000 万元增加原募投项目“高端制剂项目”的承诺
投资金额并将其达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 6 月；将苏州研发中
心项目达到预定可使用状态的时间延期至 2028 年 12 月。具体情况如下：
（一）新增募投项目化学大分子一体化项目情况
（1）项目名称：凯莱英生命科学（天津）有限公司化学大分子研发生产一
体化综合建设项目
（2）项目实施主体：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司
（3）项目实施地点：天津开发区西区南大街265号
（4）项目建设周期：48个月
（5）项目投资金额：50,800.00万元，其中建设投资约48,697.00万元，铺底
流动资金约1,103.00万元。公司拟使用47,367.72万元募集资金用于实施项目，剩
余部分由公司自筹解决。
（6）项目建设内容：项目拟新建质检楼 1 座、在原有生产厂房 1、生产厂
房 2、生产厂房 3、OEB5 厂房购置并安装寡聚核苷酸类药物、多肽类药物及抗
肿瘤药物的研发、生产设备合计 650 台/套。
项目单位：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司
法定代表人：李楠
注册资本：7000万元人民币
成立时间：2005年12月30日
经营范围：一般项目： 工业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发； 制药专用设备制造；
制药专用设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可项目）；非居住房地产租赁；特种设备出租；实验分析仪器销售；泵
及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种陶瓷制品销
售；（除依法须经批准项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
药品生产；药品委托生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出口。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关批准文
件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
股东情况：凯莱英医药集团(天津)股份有限公司持股100%
财务状况：
单位：元人民币
项 目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总计 3,073,514,644.17 3,377,898,825.87
负债总计 2,080,120,300.01 2,317,580,947.56
净资产 993,394,344.16 1,060,317,878.31
营业收入 1,597,172,881.12 400,925,274.15
净利润 52,163,151.56 63,239,020.37
（2024年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3月31日财
务数据未经审计）
（1）项目背景
近年来，受人口老龄化、预期寿命延长、支付能力提高、创新药不断推出等
因素的影响，全球医药市场持续增长，医药产业链专业化分工日趋加速，新兴细
分行业格局日趋形成；与此同时，药品上市许可持有人制度（MAH）、“4+7”集
采与医保谈判、新药审评审批制度改革等医药政策持续利好，国内创新药市场呈
现爆发式成长。近年，以核酸类、多肽类药物为代表的化学大分子药物获批上市
的速度呈加速趋势，多款有潜力成为重磅药物公布了临床数据，覆盖了代谢性疾
病、肝脏疾病以及多种罕见病等领域，引发了较多的关注。化学大分子类药物凭
借靶点多、开发周期短、作用精准等优势，以及化学修饰和递送系统取得关键突
破，有望成为继小分子化药和抗体药物之后第三大类型药物。
目前，公司已经为多个处于临床前和临床阶段的小核酸药物提供CMC服务，
并以专业的服务能力、完善的管理体系和成熟的供应链，加速客户药物研发的进
展。本次拟新增募投项目“凯莱英生命科学（天津）有限公司化学大分子研发生
产一体化综合建设项目”将依托公司在CDMO领域的技术积淀，并借助公司已建
立的CMMD研发平台，进一步快速扩充产能和项目，提高平行完成多个项目并快
速交付的能力。
（2）项目实施的必要性分析
①项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向
近年来，随着国家卫生体制改革的深入，制约医药行业创新型企业发展的政
策瓶颈被逐渐解除，医药行业的供给质量明显提升。国家监管体制、法律法规和
产业政策的变更鼓励医药行业尤其是创新药行业的发展，创新药审批新政对创新
药企业新药研发具有积极影响；多部委联合发布《医药工业发展规划指南》，支
持化学大分子相关项目发展；药品价格改革、纳入医保基金对创新药企业销售具
有促进作用；国家进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度提高
了创新药企业的融资能力。各项转变正在推动我国生物医药的转型，从仿制逐渐
走向创制，从医药大国逐渐走向医药强国。
②项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上市进程，增
强国际影响力
该项目将以公司多项领先的技术为依托，持续推动相关技术在肿瘤、代谢、
心脑血管等多个疾病领域治疗领域创新药物制备方面的转化应用，为患者提供新
的治疗手段，满足我国及区域重大、多发性疾病防治需求，有利于打破国外制药
巨头对相关创新药的技术封锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物
的研发与制造技术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。
③项目建设有利于推动我国制药行业健康、绿色发展
绿色发展现已成为我国制药行业发展的目标之一。本项目主要从事化学大分
子研发及商业化生产，相较传统的化学药生产项目，对环境更加友好，符合国家
倡导的绿色发展道路；同时，凯莱英在项目实施伊始，就践行符合国际标准的
CDMO 行业标准，将安全生产、降低成本、提升效率、减少三废和能耗的使用作
为发展目标。
本项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为
分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保
证，敬请投资者注意投资风险）
本次拟新增募集资金投资项目“凯莱英生命科学（天津）有限公司化学大分
子研发生产一体化综合建设项目” 按照公司整体规划，分期建设的既定战略，已
分别取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局下发的项目备案证明（项
目代码：2411-120316-89-01-342131；2406-120316-89-01-260828；2307-120316-89-
号为津（2024）开发区不动产权第 0300500 号的不动产权证书，其他环评手续等
正在办理中。
（二）调整高端制剂项目投资金额等情况
鉴于公司制剂业务的蓬勃发展，本次拟增加高端制剂项目的投资金额，并
对该项目进行延期。具体情况如下：
单位：万元人民币
变更内容 变更前 变更后
承诺使用 承诺使用
项目总投资 项目总投资
投资金额情况 募集资金 募集资金
预定可使用状态日期 2026 年 6 月 2027 年 6 月
增加募集资金投资后，本项目预计税后静态投资回收期（含建设期）为
益分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利
保证，敬请投资者注意投资风险）
本次拟调整募集资金投资项目“天津凯莱英生物科技有限公司高端制剂中试
及产业化项目”投资金额事项已取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审
批局下发的项目更新备案证明（项目代码：2403-120316-89-01-687765），其他环
评手续等正在办理中。
（三）调整苏州研发中心项目预定可使用期限的情况
公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在具体的项目建设
和实施过程中还存在诸多不可控的扰动因素。截至目前，苏州研发中心项目的主
体土建工程已基本完工，但主要进口的部分研发设备和需要定制生产的设备前期
的采购进程晚于预期，在一定程度上影响了募投项目的整体实施进度；同时，根
据公司整体的发展战略，在保证小分子产能利用率处于较高水平同时又可以满足
订单的需求，保持小分子产能的资本开支合理节奏，因而本项目整体实施进度不
及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。综合以上情况，公司根据
募投项目当前的实际建设进度及发展战略情况，从公司长远规划角度考虑，经审
慎研究，在保持募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资总额不
变的情况下，拟将苏州研发中心项目达到预定可使用状态的日期延期至 2028 年
五、本次变更事项对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目，并调整部分募投
项目投资金额以及部分项目延期等事项，是公司综合论证了外部市场环境、项目
实施需求，并结合公司未来业务发展的战略规划作出的审慎决策。本次变更事项
有利于提高募集资金使用效率，优化公司产能布局和运作效率，提高公司的综合
竞争力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营产生重大不利影
响。
六、保障延期后项目按期完成的相关措施
公司将实时关注募投项目的进度情况，制定实施计划，有序推进募集资金投
资项目后续建设；公司也将根据相关规定，进一步加强对项目实施过程中的动态
控制，做好项目建设各参与单位的工作协同及统筹调度；此外，公司还将密切关
注宏观经济及市场环境的变化，确保募投项目后续工作的顺利实施和预期效益的
实现。
七、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司董事会认为：本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目、调
整部分项目投资金额及延期事项，符合公司长期战略规划和现阶段发展需求，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此同意本次变更
事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目，
并调整部分募投项目投资金额及项目延期事项是公司出于长远发展战略做出的
慎重决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》、
《募集资金管理制度》等的规定。监事会同意该事项，并
同意将该事项提交股东大会进行审议。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金
投资项目，并调整部分募投项目投资金额及项目延期事项，符合《深圳证券交易
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
所股票上市规则》、
公司规范运作》、
《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件的规定，是根据市
场变化，从合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，有利
于提高募集资金使用效率，不影响前期保荐意见的合理性。该事项已经凯莱英董
事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
保荐机构对本次凯莱英医药集团（天津）股份有限公司变更部分募集资金用
途暨新增募集资金投资项目，并调整部分募投项目投资金额及项目延期事项无异
议。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目、调整部分项
目投资金额及延期事项的核查意见之签章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
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