目 录
一、关于上市公司商誉………………………………………………第 1—9 页
二、关于标的公司销售模式……………………………………… 第 9—26 页
三、关于标的公司收入和经营业绩………………………………第 26—49 页
四、关于标的公司成本和毛利率…………………………………第 49—66 页
五、关于标的公司采购与存货……………………………………第 66—82 页
六、关于标的公司偿债风险………………………………………第 82—93 页
七、关于关联交易……………………………………………… 第 93—101 页
八、关于其他财务问题………………………………………… 第 101—110 页
关于浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕719 号
上海证券交易所：
由浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份或公司）转来的《关于浙
江华康药业股份有限公司发行股份付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询
函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对
问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于上市公司商誉
根据重组报告书，
（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对豫
鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 64,999.28 万
元、增值率 27.91%，收益法下评估值为 110,100.00 万元、增值率 102.01%，最
终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）本次交易将形成商誉 46,714.04 万
元，交易完成后上市公司商誉金额将达 81,329.74 万元，占 2024 年末上市公司
属于母公司股东的净资产比例为 20.54%、资产总额的比例为 9.19%。
请公司披露：
（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合
可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因
与合理性；（2）资产基础法下增值的主要科目及其合理性；（3）结合豫鑫糖醇
静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业
上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）上市
公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产
的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉
规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险
及其对上市公司的影响。
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请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意
见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。（问询问题 2）
(一) 上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司
可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合
上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商
誉的减值风险及其对上市公司的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，华康股份商誉情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的资产组 账面余额 减值准备 账面价值
高密同利制糖有限公司（以下简称高密同
利）
热电业务部 32,004.59 32,004.59
合计 34,615.71 34,615.71
截至 2024 年 12 月 31 日，华康股份商誉账面价值为 34,615.71 万元，前述
商誉形成过程为：(1)华康股份 2021 年 12 月收购高密同利 100%股权，构成非同
一控制下企业合并，形成商誉 2,611.12 万元；(2)华康股份 2023 年 1 月收购浙
江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易有限公司 95%股权，构成非同一
控制下企业合并，形成商誉 32,004.59 万元。截至报告期末，华康股份商誉未发
生减值。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《评估报告》及上
市公司管理层的商誉减值测算过程，报告期各期末，按照收益法评估的资产组高
密 同 利及 资产组热 电 业务部 预计 可回收金 额合计分别为 89,762.65 万元及
公允价值持续计算的账面价值与完全商誉账面价值的合计），商誉未发生减值。
(1) 报告期内子公司的资产和负债情况
单位：万元
公司名称
资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产
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公司名称
资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产
高密同利 8,752.64 1,318.99 7,433.66 12,788.99 2,479.59 10,309.40
热电业务部 29,678.14 9,801.49 19,876.66 26,481.81 7,940.78 18,541.04
高密同利 2024 年 12 月 31 日资产总额及净资产金额分别为 8,752.64 万元及
万元及减少 2,875.74 万元，主要系 2024 年高密同利分红 4,000.00 万元所致。
(2) 报告期内子公司的损益情况
单位：万元
公司名称 综合收益 综合收益
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 总额
高密同利 13,016.04 1,024.90 1,024.90 17,720.45 3,764.50 3,764.50
热电业务部 11,079.62 1,327.67 1,327.67 14,131.17 2,342.54 2,342.54
高密同利 2024 年原料木糖销售价格下降导致营业收入下降，同时销售单价
下降幅度大于单位成本下降幅度，导致毛利率下降，净利润下降。根据 The
Business Research Company 最新预测，2024 年全球木糖醇市场规模约为 11.2
亿美元，预计到 2029 年全球木糖醇市场规模将达到 16.4 亿美元，2024 年到 2029
年的年复合增长率为 7.9%，高密同利主要为华康股份木糖醇生产供应原料木糖，
华康股份作为功能性糖醇领域头部企业，为高密同利木糖销售提供了稳定基础，
未来随着木糖醇市场规模逐步增长，同时随着木糖市场价格逐步回暖走出历史低
位，预计高密同利未来业绩能够实现稳定增长。
热电业务部主要系蒸汽业务和电力业务，作为华康股份子公司舟山华康生物
科技有限公司（以下简称舟山华康）项目运营的蒸汽供应保障，其下游客户均属
粮油食品加工行业，行业下游需求稳定，目前舟山华康募投项目晶体山梨糖醇产
线已经投产，其他产线预计将在 2025 年陆续投产，对能源需求将稳步增长，预
计项目满产状态下蒸汽年需求量约为 90 万吨，超过收购时点预期的年需求量 53
万吨，预计华和热电长期内处于稳健发展的态势。2024 年受下游客户生产线停
工改造影响，全年用汽量有所下降，且煤价下降以致蒸汽价格下降，导致蒸汽收
入下降，同时热电业务部项目系热电联产，供汽量下降后，电力产量、销量亦出
现下降，电力收入下降，受上述因素影响 2024 年度营业收入和净利润存在一定
下滑。
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(3) 2024 年 12 月 31 日商誉减值测试的主要参数和结果如下：
单位：万元
包含商誉的资产 预测 预测期内的收入增长 稳定期增长率、利
可收回金 折现率及其确定
项目 组或资产组组合 期年 率、利润率等参数及其 润率等参数及其确
额 依据
的账面价值 限 确定依据 定依据
进入稳定期后，高
高密同利主要生产木
密同利产能规模达 9.64%，反映当前
糖并供给华康股份生
高密 到期望值，增长率 市场货币时间价
产木糖醇使用，目前产
同利 12,770.70 13,800.00 5年 按 0.00%估算，利 值和相关资产组
销量较为稳定，根据木
注 润率按预测期最后 特定风险的税后
糖醇未来市场情况预
一 年 的 利 润 率 利率
测销售收入增长情况
进入稳定期后，热
热电业务部主要为周
电业务部产能规模 8.69%，反映当前
边粮油加工企业供热，
热电 达到期望值，增长 市场货币时间价
根据主要客户现阶段
业务 56,836.77 59,700.00 5年 率按 0.00%估算， 值和相关资产组
产能以及未来规划落
部 利润率按预测期最 特定风险的税后
地产能预测未来市场
后一年的利润率 利率
销售收入增长情况
合计 69,607.48 73,500.00
注高密同利 2024 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合的账面价
值 12,770.70 万元较 2023 年 12 月 31 日 16,589.08 万元减少 3,818.38 万元，主
要系 2024 年分红导致净资产账面价值减少 4,000.00 万元
(4) 2023 年 12 月 31 日商誉减值测试的主要参数和结果如下：
单位：万元
包含商誉的资产 预测 预测期内的收入增长 稳定期增长率、
可收回金 折现率及其确定
项目 组或资产组组合 期年 率、利润率等参数 利润率等参数
额 依据
的账面价值 限 及其确定依据 及其确定依据
进入稳定期后，高
高密同利主要生产木
密同利产能规模达 10.29%，反映当前
糖并供给华康股份生
到期望值，增长率 市场货币时间价
高密 产木糖醇使用，目前产
同利 销量较为稳定，根据木
润率按预测期最后 特定风险的税后
糖醇未来市场情况预
一 年 的 利 润 率 利率
测销售收入增长情况
进入稳定期后，热
热电业务部主要为周
电业务部产能规模 10.35%，反映当前
边粮油加工企业供热，
热电 达到期望值，增长 市场货币时间价
根据主要客户现阶段
业务 51,755.08 61,096.56 5年 率按 0.00%估算， 值和相关资产组
产能以及未来规划落
部 利润率按预测期最 特定风险的税后
地产能预测未来市场
后一年的利润率 利率
销售收入增长情况
合计 68,344.16 89,762.65
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合并商誉的计算过程
(1) 本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程
对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，直接纳入可辨认净资产范
围。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定，企业合并中取得
的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公
允价值计量。根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，
非同一控制下企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始
确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1)源于合同性权利或
其他法定权利；2)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、
资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
基于上述规定，标的公司对其实际拥有的商标、专利等知识产权进行了补充
识别，确保权属清晰后一并纳入可辨认净资产范围。坤元评估以 2024 年 12 月
专利（含专利申请权）和 15 项商标等知识产权的公允价值为 3,920.00 万元，并
出具《评估报告》（坤元评报〔2025〕143 号）。
(2) 本次交易标的公司可辨认净资产与账面价值的差异情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕143 号）对标的公司
各项资产负债的评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司合并口径的主要
资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值注 增减值 增值率
流动资产 39,763.64 41,012.25 1,248.61 3.14%
固定资产、在建工程及长
期待摊费用
使用权资产 3,165.69 3,165.69
无形资产 4,672.27 10,208.66 5,536.39 118.49%
递延所得税资产 81.00 -22.92 -103.92 -128.29%
其他非流动资产 371.98 371.98
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项 目 账面价值 评估价值注 增减值 增值率
资产总计 133,482.70 143,452.91 9,970.22 7.47%
流动负债 61,349.04 61,349.04
非流动负债 17,630.45 17,104.59 -525.86 -2.98%
负债总计 78,979.49 78,453.64 -525.86 -0.67%
所有者权益（净资产） 54,503.21 64,999.28 10,496.07 19.26%
注根据评估准则，资产基础法评估主体和结果为母公司单体口径，由于标
的公司拥有 1 家全资子公司，标的公司子公司评估情况已在母公司长期股权投资
科目中反映，故合并口径与单体口径评估结果不存在差异
标的公司评估增值较大的主要为固定资产、在建工程及长期待摊费用和无形
资产两项，评估增值率分别为 3.85%和 118.49%，具体说明如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司固定资产、在建工程及长期待摊费用评
估增值 3,289.14 万元，增值率 3.85%，主要系：① 建筑物类、设备类固定资产
经济耐用年限长于会计折旧年限；② 建筑物类固定资产重置成本测算中考虑了
适当开发利润等所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司无形资产评估增值 5,536.39 万元，增值
率 118.49%，主要系：① 土地使用权对应宗地所在区域经济发展稳定，地价上
涨，评估增值 1,616.39 万元，其中标的公司土地评估增值 1,254.79 万元，标
的公司子公司土地评估增值 361.60 万元；② 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公
司及其子公司拥有 56 项专利权(含专利申请权)和 15 项商标权，功能性糖醇行业
存在较高的技术壁垒，标的公司设立以来一直积极进行研发投入，积累了较高的
技术与工艺水平，提升了标的公司产品的市场竞争力，同时专利和商标的申请、
注册时间较长，专利和商标的稳定性、影响力、辐射力及保护力等均较好，能为
标的公司带来超额利润，为标的公司生产经营带来积极影响，具有较高市场价值，
故将标的公司账面未记录的商标、专利等无形资产列入本次评估范围，评估增值
标的公司子公司商标、专利等无形资产评估增值 220.00 万元。
(3) 合并商誉的计算过程
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合并商誉的计算过程如下：
单位：万元
项 目 金 额
发行股份购买资产方式 73,200.00
现金支付方式 36,600.00
合并成本合计 109,800.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额注 63,085.96
商誉 46,714.04
注标的公司可辨认净资产公允价值为 63,085.96 万元，资产基础法评估值
为 64,999.28 万 元 ， 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 与 资 产 基 础 法 评 估 值 差 异 为
评估增值、非流动负债的评估减值影响及合并抵消内部未实现利润影响所致
综上，标的公司可辨认净资产的公允价值确认合理，备考商誉金额计算准确。
析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响
(1) 重组前后上市公司商誉规模及占比
本次交易完成前后，华康股份商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下：
单位：万元
项 目
交易前 交易后
商誉 34,615.71 81,329.74
净资产 325,532.40 397,209.98
总资产 699,202.90 884,824.71
商誉占净资产比例 10.63% 20.48%
商誉占总资产比例 4.95% 9.19%
本次交易完成后，华康股份将新增商誉 46,714.04 万元，模拟合并商誉余额
为 81,329.74 万元，占模拟合并总资产及净资产的比例分别为 9.19%、20.48%。
(2) 结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分
析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为华康股份的全资子公司。标的公司是一家
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主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、
生产、销售的高新技术企业，与华康股份为同行业公司。近年来，全球功能性糖
醇行业呈现市场集中度逐步提升趋势，华康股份和标的公司当前的主要竞争对手
包括国内外具备资本优势与规模化产能的行业头部企业。
华康股份与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、
市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升华康股份在国内外木糖
醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原
料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资
源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固华康股份从原材料到产成品的产业链稳
定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现华康股份盈利能力
和抗风险能力的提升。
综合对标的公司所在市场的竞争环境及其自身经营情况分析，标的公司业务
模式已经逐步趋于成熟，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强
支撑。华康股份因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突
出的商誉减值风险。
评估师出具的报告以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
若未来国家产业政策发生调整，市场竞争加剧，主要原材料价格上涨，国际
政治形势或贸易摩擦加剧等情况，将可能导致标的公司经营业绩造成不利影响，
不能很好地实现预期收益，导致华康股份本次交易形成的商誉出现减值，进而影
响华康股份的经营业绩，减少华康股份的当期利润。
华康股份已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”中就商誉减值的风险提示如下：
“本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产
公允价值，本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，该等商誉需在未来每年年度终
了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求进行减值测试，根据减值测试结果计提
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商誉减值准备。若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则华康股份
可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。”
(二) 会计师核查过程及结论
文件；
析资产基础法和收益法评估结果的差异及合理性；
誉的资产组组合的可收回金额确定是否合理；检查与商誉相关的资产组组合认定
是否恰当；检查包含商誉的资产组组合的账面价值确定是否合理；获取华康股份
商誉减值测试计算过程，并对华康股份的商誉减值测试过程进行重新计算；
所在行业及经营业绩的稳定性。
经核查，我们认为：
备，相关评估公允、合规，减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减
值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；
值为基础对标的公司于基准日的可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则的相
关规定；
算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉；
模式已经逐步趋于成熟，在宏观环境相对稳定的情况下未来盈利预测的可实现性
较高，收益法估值结果有较强支撑。华康股份因本次交易确认的商誉金额合理，
商誉减值风险可控。
二、关于标的公司销售模式
重组报告书披露，标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销
售，同时有少量线上销售。
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请公司披露：
（1）经销模式合作的具体方式、货物流转情况，经销模式下产
品退换货、返利政策情况，主要贸易商客户的库存水平及终端销售去向；（2）
线上销售的具体方式、主要平台和收入构成情况；（3）区分直销、经销以及线
上销售模式说明标的公司的主要客户及其行业地位、稳定性，不同销售模式下销
售单价和毛利率差异情况及其合理性，标的公司采用多种销售模式的原因、是否
符合行业惯例；（4）标的公司是否存在代工业务，代工业务的具体模式及相关
收入确认方法。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司不同销售模式下收
入真实性的核查过程、方法和比例，并发表明确意见。（问询问题 5）
(一) 经销模式合作的具体方式、货物流转情况，经销模式下产品退换货、
返利政策情况，主要贸易商客户的库存水平及终端销售去向
标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同时有少量线
上销售。对于经销类型客户销售，标的公司通过与境内外专业经销客户建立合作
关系，向其销售产品，该等销售均为买断式销售。
报告期内，标的公司经销客户系独立经营、自负盈亏的经营主体，标的公司
不对经销客户的销售进行管理、考核，不会干涉经销客户与公司的竞争对手进行
业务合作，不对经销客户的销售采取返利政策。标的公司与经销客户合作的原因、
订单模式、包装方式情况具体如下：
(1) 合作原因：标的公司与经销客户合作主要系因功能性糖醇主要应用于食
品饮料行业，其下游终端客户具有产品需求种类繁多、所处国家区域及采购订单
相对分散的特点，直接开拓分布范围广、数量巨大的中小规模客户需要投入销售
人员较多、耗时长、成本高，而经销客户往往在覆盖细分行业、区域、中小客户
资源方面具备一定的优势，通过其覆盖终端客户有利于及时广泛了解产品需求，
扩大销售渠道覆盖。因此与经销客户的合作是标的公司主动开拓市场过程中直接
面向终端客户以外的重要补充，有助提高标的公司产品的市场影响力。
(2) 订单及物流模式：标的公司与经销客户合作模式主要为“一单一签”及
“年度合同+制式订单”方式，通常具有一定规模的经销客户根据取得下游客户
订单情况，在考虑 1-2 个月安全库存的基础上，向标的公司签订合同进行采购，
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付款方式主要为先货后款，订单签订后，客户联系物流公司于标的公司厂区自行
提货、货运代理公司上门装箱、标的公司安排第三方物流公司将货物运送至客户
指定地点或国内出运港口。
(3) 包装方式：标的公司经销客户发货包装方式主要包括自有“豫鑫”品牌
标识、中性包装及少量客户商标包装三种方式。目前标的公司采用自有品牌包装
比例不断提高，同时提供中性包装及少量客户商标包装可满足不同渠道和客户的
差异化需求，强化品牌形象的同时，又能提供灵活的定制服务，有利于拓展多元
化的销售市场。
(1) 境内经销客户
标的公司按照客户的发货通知发货。境内经销客户存在以下两种收货方式：
①客户联系物流公司于标的公司厂区自行提货；②标的公司委托第三方物流公司
将货物送至客户指定地点由客户指定人员签收。报告期内，向境内经销客户的发
货存在一定比例送往保税区场站、仓库/物流院等地点签收的情况，占境内经销
客户收入比例为 45.20%、28.40%。
报告期内，标的公司按收货方式分类的境内经销客户业务收入情况如下：
单位：万元
序号 收货方式 占境内经销客 占境内经销客
金额 金额
户收入比例 户收入比例
标的公司委托第三方物
流公司送至客户指定地 10,281.56 88.00% 7,126.04 94.85%
点由指定人员签收
签收
送往仓库/物流
院处签收
合 计 11,683.71 100.00% 7,512.92 100.00%
(2) 境外经销客户
标的公司按照客户的发货通知，安排第三方物流公司将货物运送至国内出运
港口或者货运代理公司上门装箱、标的公司报关出口。贸易业务的出口合同条款
主要有 FOB、CIF 和 FCA 三种模式。
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报告期内，标的公司按出口合同条款分类的境外经销客户业务收入情况如下：
单位：万元
序号 出口合同条款 占境外经销客 占境外经销客
金额 金额
户收入比例 户收入比例
合 计 24,851.79 100.00% 17,502.76 100.00%
报告期内，标的公司不存在返利政策，客户的产品退换货政策为：“客户因
质量、破损等问题需退换货时，需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实
后予以退换货。”
报告期内，标的公司产品退换货情况较少，具体金额如下：
(1) 经销客户
项 目
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
销售换货 58.31 124.66 16.21 40.13
销售退货 36.97 33.65 50.63 46.47
合 计 95.28 158.31 66.84 86.61
经销客户销售收入 27,849.86 36,535.51 16,974.29 25,015.68
换货及退货占比 0.34% 0.43% 0.39% 0.35%
(2) 直销客户
项 目
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
销售换货 354.81 598.69 178.83 232.98
销售退货 105.68 191.03 50.45 42.57
合 计 460.49 789.72 229.27 275.55
直销客户销售收入 48,266.56 52,906.97 34,246.29 45,019.63
换货及退货占比 0.95% 1.49% 0.67% 0.61%
第 12 页 共 110 页
报告期内，标的公司产品退换货情况较少，标的公司经销客户模式下的产品
换货及退货占比分别为 0.39%及 0.34%，标的公司直销客户模式下的产品换货及
退货占比分别为 0.67%及 0.95%。2024 年，直销客户因包装袋质量问题导致发生
为 0.68%。
对比标的公司直销客户模式下的产品退换货情况，标的公司经销客户模式下
的产品退换货情况较少。
报告期内，前十大经销客户占标的公司同期经销客户收入的比例分别为
报告期内，前十大经销客户销售收入情况如下：
单位：万元
排名 客户名称 销售收入 占经销客户收入比例
青岛保税区海伦国际贸易有限公
司
朗力欧生物技术（山东）有限公
司及其关联方
K P MANISH GLOBAL INGREDIENTS
PVT. LTD.
合 计 21,584.63 59.08%
青岛保税区海伦国际贸易有限公
司
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排名 客户名称 销售收入 占经销客户收入比例
Atlantic Chemicals Trading
GmbH.
合 计 17,519.00 70.03%
注：标的公司前十大经销客户销售情况已按照同一实际控制方合并披露
报告期内，中介机构通过取得销售明细表、确认函、访谈等方式核查了解经
销客户库存水平及终端销售信息，以上方式覆盖的销售金额占标的公司同期经销
客户收入比例分别为 63.52%、55.20%。具体情况如下：
是否存
库存水平
序号 客户名称 核查方式 在自有 终端销售去向
注
仓库
销；品牌生产商客户
①进销存台账和销 26%，经销客户 74%；终
端包括国内、日韩、欧美
知名客户，如沃尔玛、明
治、娃哈哈等
下游均为终端品牌商好
Rochem
①终端信息和进销 时、费列罗；同时经访谈
存确认函；②访谈 确认，其主要销售给欧美
al,Inc.
区域内客户
青岛保税区 经访谈确认，下游均为终
①进销存确认函；
②访谈
易有限公司 牌、亿滋、不凡帝等
朗力欧生物
技术（山东） ①终端信息和进销
有限公司及 存确认函；②访谈
料工厂
其关联方
国内食品、保健品、饮料
青岛万川国
①终端信息和进销 工厂；同时经访谈确认，
存确认函；②访谈 其下游主要应用领域为
公司
食品医药；主要市场区域
为全球范围（主要为欧
洲、南美地区）
第 14 页 共 110 页
是否存
库存水平
序号 客户名称 核查方式 在自有 终端销售去向
注
仓库
BSH 2024 年：小于 时经访谈确认，其下游主
①终端信息和进销
存确认函；②访谈
LIMITED 年：1-2 个月 主要市场区域为欧洲美
国、部分东南亚国家等
山东省新世
①终端信息和进销 个月；2023 100%去向食品加工厂，下
存确认函；②访谈 年：小于 1 个 游品牌为日本明治
公司
月
库存水平维
持在半年左
右，保持一定
的安全库存，
但存在一定 经访谈确认，其主要销售
的波动性，若 给食品、饮料、日化行业
Nutra Food 下游需求旺 国际知名品牌、世界五百
LLC 物储备，年中 露洁（木糖醇）；主要销
或年末一般 售区域有美国和墨西哥
不囤货，春节 等北美地区
前夕受工厂
生产安排会
维持一定的
安全库存
库存水平能
够维持 10-11
周，客户每个
月均采购，主
经访谈确认，终端品牌商
要系从中国
到波兰运输
PPH 其余销售给终端用户。其
周期约为 6 至
Sp. z o.o. 克兰等欧洲国家，终端客
冲突影响，运
户包括食品品牌厂商、医
输时间进一
院、高校和科研机构等
步增加），从
下单至到货
的总时间为
注主要经销客户库存水平（月）=期初期末平均库存数量/经销商月均采购
数量，合作开展不足一年的新增经销客户按照合作当期实际月份计算
由上表可知，标的公司的主要经销客户的库存水平均较小，总体小于 3 个月，
规模较大的 Nutra Food Ingredients LLC 库存水平维持在半年左右，主要系其
出于保持一定的安全库存考虑，不存在大量积压存货的情况。标的公司主要经销
客户的终端销售去向主要为食品、保健品、饮料、日化制造业等下游行业客户，
第 15 页 共 110 页
销售具有真实性。
(二) 线上销售的具体方式、主要平台和收入构成情况
报告期内，标的公司线上销售模式为电商直营模式，为淘宝电商平台。标的
公司根据线上客户在电商平台中下达的采购订单信息，安排发货，客户确认收货
或者系统默认收货，且标的公司支付宝账户收到货款后确认销售收入。
报告期内，标的公司的电商直营模式销售收入分别为 2.97 万元、3.92 万元，
金额较小。
(三) 区分直销、经销以及线上销售模式说明标的公司的主要客户及其行业
地位、稳定性，不同销售模式下销售单价和毛利率差异情况及其合理性，标的公
司采用多种销售模式的原因、是否符合行业惯例
位、稳定性
(1) 主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入按下游客户类型划分情况如下：
单位：万元
下游客户类型
金额 占比 金额 占比
直销客户 52,906.97 59.15% 45,019.63 64.28%
其中：线下销售 52,903.05 59.15% 45,016.66 64.28%
线上销售 3.92 0.00% 2.97 0.00%
经销客户 36,535.51 40.85% 25,015.68 35.72%
合 计 89,442.48 100.00% 70,035.31 100.00%
(2) 前五大直销客户
报告期内，标的公司前五大直销客户具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占直销收入比例
不凡帝 12,264.36 23.18%
A 公司 11,534.01 21.80%
第 16 页 共 110 页
客户名称 金额 占直销收入比例
B 公司 5,322.56 10.06%
君乐宝 2,319.05 4.38%
玛氏箭牌 2,299.53 4.35%
合 计 33,739.51 63.77%
A 公司 12,351.41 27.44%
不凡帝 11,374.61 25.27%
B 公司 4,993.29 11.09%
君乐宝 2,445.84 5.43%
玛氏箭牌 2,007.76 4.46%
合 计 33,172.92 73.69%
注：标的公司前五大直销客户销售情况已按照同一实际控制方合并披露
报告期内，标的公司前五大直销客户为不凡帝、A 公司、B 公司、君乐宝及
玛氏箭牌，报告期内未发生变化，其均为行业内知名品牌商和同行业公司，产品
需求量大，具有稳定性，其具体情况如下：
采购公司产品具体
序号 客户名称 客户业务情况 开始合作时间
用途
A 公司是国内功能性糖醇企业之一，主要产品包括 主要从标的公司采
木糖、木糖醇、L-阿拉伯糖、麦芽糖醇、赤藓糖 购糖醇产品，补充其 2018 年与标的公司
醇及其衍生产品，主要客户包括卡夫、玛氏箭牌、自身部分产品的产 建立合作
可口可乐、伊利、蒙牛等国内外知名品牌 能以满足客户需求
不凡帝是全球最大的糖果和口香糖生产商之一，
业务范围遍布全球 150 多个国家/地区，拥有 31 主要从公司采购木
个制造工厂，36 个运营公司。主要产品中 67.00% 糖醇、麦芽糖醇等产 2019 年与标的公司
为糖果、33.00%为口香糖。不凡帝全球总部位于 品生产口香糖和无 建立合作
意大利，旗下品牌包括阿尔卑斯、曼妥思等。2022 糖糖果等
年净销售额 29.86 亿欧元
主要从标的公司采
B 公司是国内功能性糖醇企业之一，产品包括木糖 购糖醇产品，补充其 2020 年与标的公司
醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、异麦芽酮糖等 自身部分产品的产 建立合作
能以满足客户需求
君乐宝自创立以来始终专注于奶业发展，业务范
围包括婴幼儿奶粉、酸奶、低温鲜奶、常温液态
主要从公司采购木
奶及牧业、草业等板块，建立起涵盖奶业全产业 2019 年与标的公司
链的运营布局，上下游协同发展，为消费者提供 建立合作
制品等
营养、健康、安全的乳制品。中国低温酸奶市占
率第一、0 蔗糖酸奶市占率第一
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采购公司产品具体
序号 客户名称 客户业务情况 开始合作时间
用途
玛氏箭牌是世界领先的巧克力、口香糖、薄荷糖
和果味糖果制造商，创立于 1891 年，总部位于美 主要从公司采购木
国芝加哥，旗下品牌包括绿箭、益达、德芙、M&M’糖醇、麦芽糖醇等产 2019 年与标的公司
s、士力架、脆香米、德芙等众多国际知名品牌， 品生产口香糖和无 建立合作
产品已在多个国家及地区销售，并深受人们的喜 糖糖果等
爱。2023 年销售额超过 450 亿美元
由上表可见，标的公司前五大直销客户在行业内具有较高的行业地位和品牌
知名度。
(3) 前五大经销客户
报告期内，标的公司前五大经销客户具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占经销收入比例
乐湛特 9,112.12 24.94%
Nutra Food Ingredients LLC 3,247.58 8.89%
Rochem International,Inc. 2,422.32 6.63%
青岛保税区海伦国际贸易有限公
司
PPH Standard Sp. z o.o. 1,602.40 4.39%
合 计 18,483.37 50.59%
乐湛特 8,841.37 35.34%
青岛保税区海伦国际贸易有限公
司
Rochem International,Inc. 1,799.69 7.19%
PPH Standard Sp. z o.o. 1,725.18 6.90%
King Ally Holdings Limited 718.65 2.87%
合 计 15,330.82 61.28%
注：标的公司前五大经销客户销售情况已按照同一实际控制方合并披露
报告期内，标的公司前五大经销客户基本稳定。2023 年度，第五大经销客
户 King Ally Holdings Limited 因取得下游客户临时订单，采购量阶段性增加，
导致 2023 年销售额较高；2024 年度，Nutra Food Ingredients LLC 销售额大幅
增加，主要系标的公司为其定制生产符合特定需求的麦芽糖醇产品，双方合作顺
第 18 页 共 110 页
利且定价具有竞争力。上述变动均基于正常商业合作，未对标的公司客户稳定性
造成重大不利影响。
年 1-5 月营业收入比例为 0.64%，主要系标的公司为提高规范经营水平，避免高
级管理人员从事与公司相竞争性业务和潜在利益冲突，2024 年 11 月及 2025 年 3
月，标的公司与乐湛特实控人李玉斌、员工林忠刚分别签署了《关于业务调整的
确认书》及其补充协议，确认乐湛特应停止经营与标的公司、华康股份存在同业
竞争的产品及业务。具体情况详见本回复七（二）3 之说明。
采购公司产品具体用
序号 客户名称 客户业务情况 开始合作时间
途
乐湛特是糖醇行业贸易公司，拥有较多 主要从标的公司采购
销售渠道与市场资源，是一家专业从事 木糖醇、麦芽糖醇、 2018 年与标的公司建
进出口贸易的企业，业务覆盖亚洲、欧 商品木糖等产品销售 立合作
洲、美洲等多个市场 给其下游客户
Nutra Food Ingredients LLC 成 立 于
主要从标的公司采购
Nutra Food 特定规格的麦芽糖醇 2017 年与标的公司建
Ingredients LLC 等产品销售给其下游 立合作
品、食品饮料加工、制药和保健品等行
客户
业
Rochem International,Inc. 成 立 于
Rochem
是一家在全球范围内开发、采购和供应 木糖醇、赤藓糖醇等 2018 年与标的公司建
制药、食品、营养及动物健康原料的领 产品销售给其下游客 立合作
.
先企业，特别专注于中国原产的优质原 户
料
青岛保税区海伦国际贸易有限公司成立
主要从标的公司采购
青 岛 保 税 区 海 伦 国 于 2000 年，总部位于中国青岛保税区的 2021 年与标的公司建
际贸易有限公司. 贸易商，主要经营木糖醇、麦芽糖醇、 立合作
其下游客户
赤藓糖醇等食品配料
PPH Standard Sp. z o.o.，是一家成立
于 1990 年的波兰公司，总部位于波兰卢 主要从标的公司采购
PPH Standard Sp. z 布林（Lublin） 。该公司是波兰最大的化 木糖醇、麦芽糖醇、 2019 年与标的公司建
o.o. 学原料、塑料、化学纤维、金属和铁合 赤藓糖醇等产品销售 立合作
金贸易企业之一，专注于为多个工业领 给其下游客户
域提供化学原料
King Ally Holdings Limited 是一家专
主要从标的公司采购
King Ally Holdings 注于化学品贸易的中小型企业，业务覆 2019 年与标的公司建
Limited 盖国际市场，主要从事出口贸易业务， 立合作
客户
主要出口市场包括土耳其和印度等
(4) 线上销售模式的客户
报告期内，标的公司线上销售模式金额分别为 2.97 万元、3.92 万元，金额
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较小，销售客户为电商平台上的散客，不存在主要客户。
报告期内，标的公司主要产品区分不同销售模式的销售单价和毛利率差异情
况如下：
单位：万元/吨
产品类
项目 直销客 经销客 直销客 经销客 差异情况 差异原因
型
户 户 户 户
销售单价 1.84 1.89 1.99 2.06
木糖醇 毛利率 23.71% 27.68% 11.90% 15.86%
收入占比 64.19% 35.81% 69.13% 30.87% 直销客户销售单 主要系直销客户的采购规模较
价及毛利率均低 大，标的公司给予其一定的价格
销售单价 1.40 1.43 1.61 1.66 于经销客户 优惠
商品木
毛利率 20.49% 23.43% 10.90% 11.73%
糖
收入占比 64.79% 35.21% 62.99% 37.01%
销售单价 0.94 1.01 1.02 1.01 2024 年 标 的 公 司 对 经 销 客 户
Nutra Food Ingredients LLC 销
毛利率 -7.03% 4.51% 11.66% 6.57% 2024 年 直 销 客 户
售 额 大 幅 增 加 且 Nutra Food
销售单价及毛利
Ingredients LLC 采购的系特定
率低于经销客户；
晶体麦 需求的麦芽糖醇产品，销售单价
芽糖醇 较高，导致经销客户整体销售单
收入占比 16.64% 83.36% 20.18% 79.82% 销售单价及毛利
价较高；2024 年 12 月标的公司为
率高于经销
拓展直销市场，销售晶体麦芽糖
客户
醇产品价格较低导致直销客户整
体单价较低
销售单价 4.59 4.09 4.35 4.09 标的公司阿拉伯糖尚处于市场开
直销客户销售单
阿拉伯 拓阶段，为扩大销售渠道，主要
毛利率 39.92% 32.01% 25.90% 23.86% 价及毛利率均高
糖 利用经销客户渠道对外销售，故
收入占比 55.00% 45.00% 50.34% 49.66% 于经销客户
给予经销客户一定的价格折扣
报告期内，标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同
时有少量线上销售。客户类型主要划分为直销客户及经销客户，直销客户主要系
生产商/品牌客户，经销客户主要系卖断式经销类型客户。
标的公司与直销客户合作主要系为及时了解客户需求，减少中间环节，该模
式有助于标的公司快速响应客户需求，提供标准或定制规格产品，同时增强客户
黏性，标的公司主要客户均通过直销渠道合作，确保销售渠道稳定可控。
标的公司与经销客户合作主要系经销客户具备地域、渠道资源等优势，能够
协助标的公司向下游终端客户销售新老产品，并且因其与终端客户距离较近，能
够及时获取终端客户需求变动趋势，因此该模式适用于境外客户以及需求量较小
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且地域分布较为零散的终端客户，是标的公司主动开拓市场过程中直接面向终端
客户以外的补充，有助提高标的公司产品的市场影响力。
标的公司亦通过线上渠道进行少量网上销售。
报告期内，标的公司销售模式与可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
公 司 项 目 销售模式
直销客户 经销客户 直销客户 经销客户
销售收入 162,058.84 78,116.64 169,237.02 83,154.38 境内销售方面，公司
以直销为主，经销为
保龄宝 辅。境外销售方面，
收入占比 67.48% 32.52% 67.05% 32.95% 公司以经销为主，直
销为辅
销售收入 110,665.60 / 85,414.32 / 公司主要采用直接销
售的销售方式，下游
客户主要为食品、饮
料、乳品、保健品等
生产商和营养健康配
百龙创园
收入占比 100.00% / 100.00% / 料贸易商，贸易商再
将产品销售给下游食
品、饮料、乳品、保
健品等生产商或终端
消费者
销售收入 21,850.83 49,439.59 15,152.74 34,797.34 公司采用“经销为主、
三元生物 直销为辅”的销售模
收入占比 30.65% 69.35% 30.34% 69.66% 式
销售收入 245,360.16 34,104.53 239,301.35 33,841.58 公司主要通过直销方
式进行产品销售，同
华康股份
收入占比 87.80% 12.20% 87.61% 12.39% 时部分产品会销售给
贸易客户
销售收入 52,906.97 36,535.51 45,019.63 25,015.68 标的公司主要向直销
类型客户及经销类型
标的公司
收入占比 59.15% 40.85% 64.28% 35.72% 客户进行产品销售，
同时有少量线上销售
注：数据来源同花顺 iFind
标的公司销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，客户类型均包括直销
客户、经销客户，并存在少量线上销售，标的公司销售模式存在多种客户类型的
情形符合行业惯例。
(四) 标的公司是否存在代工业务，代工业务的具体模式及相关收入确认方
法
报告期内，标的公司不存在委托供应商加工的情况。自 2024 年 12 月起，部
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分客户开始委托标的公司进行代加工业务，主要系该等客户为增加对木糖醇/商
品木糖采购业务的主导权和灵活性。受托加工业务的具体模式为，合同约定客户
向标的公司提供原料木糖，委托标的公司生产木糖醇或商品木糖产品，并按照合
同约定支付代工费用。受托加工模式下向委托方销售原料木糖按照市场价格，加
工费根据标的公司相关产品加工成本加成确定；原直接销售模式下相关产品按照
原料木糖成本及后续生产成本为基础确定销售价格，两种定价模式和实际平均价
格不存在差异。报告期内，客户向标的公司提供的原料木糖均采购自标的公司子
公司盛久糖醇，从合并财务报表层面，业务实质仍为标的公司向委托客户销售木
糖醇、商品木糖产品，在标的公司向客户交付最终产品时确认销售收入。
报告期内及期后，业务合作模式变化前后标的公司的销售情况如下：
项 目 原料木糖来源其他
原料木糖来源标的公司子公司
供应商
耗用原料木 糖的数
量（吨）
耗用原料木 糖的金
额（万元） A
客户自标的公司子公司采购原料木糖，并由标 客户将原料木糖运
原料木糖实 物流转
的公司子公司将原料木糖直接运送至标的公 抵至标的公司，标的
情况
司，标的公司接收原料木糖视为客户签收 公司接收原料木糖
标的公司将原料木糖进一步生产为木糖醇、商品木糖，并按照客户的
木糖醇/商品木糖实
发货通知发货，委托第三方物流公司将货物送至客户指定地点由客户
物流转情况
指定人员签收
完成交付木糖醇/商
品木糖的数量（吨）
完成交付木糖醇/商
品木糖的代 加工金 544.95 1,673.46 22.17
额（万元） B
合并层面确 认收入
木糖醇、商品木糖产品销售 代加工
类型
合并层面确 认收入
金额（万元）C=A+B
占当期主营 业务收
入的比例
报告期内，客户向标的公司提供的原料木糖均来自标的公司子公司，合并财
务报表层面，业务实质仍为标的公司向委托客户销售木糖醇、商品木糖产品，在
标的公司向客户交付最终产品时确认销售收入，确认木糖醇、商品木糖产品销售
收入 1,852.59 万元，占当期主营业务收入的比例为 2.07%，该业务合作模式的
变化基于正常商业合作，不会对标的公司销售情况造成重大不利影响。
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确认木糖醇、商品木糖产品销售收入 5,605.63 万元，占当期主营业务收入的比
例为 15.43%；少量来自其他供应商，确认木糖醇、商品木糖产品销售代加工收
入 22.17 万元，占当期主营业务收入的比例为 0.06%。
(五) 会计师核查过程及结论
和经销客户的销售合同等方式，了解标的公司采用不同销售模式下的相关业务流
程，包括合作方式、退换货政策、返利政策、货物流转方式以及合作必要性；
毛利占比数据；分析不同销售模式下的收入波动、销售单价及毛利率差异的原因；
户的基本情况，结合报告期内及报告期后的销售情况分析主要客户的稳定性；
要经销客户的终端信息和进销存确认函，了解标的公司主要经销客户的库存水平
及终端销售去向；
查程序：
(1) 函证销售金额
我们选取标的公司的主要客户实施函证程序，针对未回函的金额，实施替代
测试程序，获取并检查了销售合同（订单）以及相关收入确认的支持性文件，确
认标的公司收入确认真实、准确。报告期各期，对不同销售模式的客户发函、回
函、替代程序的金额和比例如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
营业收入（A） 55,347.75 46,654.26
发函金额（B） 45,984.29 41,100.01
发函金额占营业收入比例（C=B/A） 83.08% 88.09%
函证可确认收入金额（D） 44,635.58 40,620.33
函证可确认收入金额占营业收入比例（E=D/A） 80.65% 87.07%
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项 目 2024 年度 2023 年度
未回函替代测试金额（F） 1,348.71 479.68
未回函替代测试比例（G=F/A） 2.44% 1.03%
回函及替代程序可确认比例
（H=E+G）
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
营业收入（A） 36,535.51 25,015.68
发函金额（B） 29,076.10 20,850.49
发函金额占营业收入比例（C=B/A） 79.58% 83.35%
函证可确认收入金额（D） 29,076.10 20,850.49
函证可确认收入金额占营业收入比例（E=D/A） 79.58% 83.35%
未回函替代测试金额（F）
未回函替代测试比例（G=F/A）
回函及替代程序可确认比例
（H=E+G）
(2) 客户访谈
我们对标的公司的主要客户进行了访谈，了解其基本情况、与标的公司报告
期内业务情况、合作历史、合同签订、结算模式、交货周期和库存水平、终端销
售以及与标的公司的关联关系等情况。报告期各期，不同销售模式的客户的访谈
情况统计如下：
单位：万元
类 别 项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 55,347.75 46,654.26
访谈金额 38,001.44 35,264.87
直销客户
访谈比例 68.66% 75.59%
其中：实地走访比例 36.48% 41.91%
营业收入 36,535.51 25,015.68
访谈金额 20,507.60 16,220.16
经销客户
访谈比例 56.13% 64.84%
其中：实地走访比例 39.19% 53.06%
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(3) 应收账款期后回款情况
报告期各期末，标的公司不同销售模式的客户应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额 11,770.53 6,878.97
期后回款金额 9,563.78 6,472.32
期后回款比例 81.25% 94.09%
注：期后回款金额统计至 2025 年 5 月 31 日；2023 年 12 月 31 日应收账款
期后回款比例未到 100%主要系标的公司全额计提坏账准备的货款 354.62 万元
单位：万元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额 6,050.58 3,867.33
期后回款金额 5,975.76 3,854.93
期后回款比例 98.76% 99.68%
注：期后回款金额统计至 2025 年 5 月 31 日
(4) 收入细节测试情况
对报告期内各期收入实施细节测试，分别对报告期内的销售记录依据重要性
原则选取测试样本，检查销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、出库单、客户签收单、出口报关单、货运提单、发运签收记录等。
由于标的公司收入确认关键资料为客户签收记录/对账单和出口货运单，因
此我们对报告期内的出库单对应的销售收入的签收记录/对账单和出口货运提单
进行核查，核查销售收入的真实性。对客户销售收入的细节测试核查情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
检查签收记录/对账单和出口货运提单对应的
收入金额
营业收入 55,347.75 46,654.26
核查比例 71.45% 79.10%
第 25 页 共 110 页
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
检查签收记录/对账单和出口货运提单对应的
收入金额
营业收入 36,535.51 25,015.68
核查比例 80.08% 77.69%
(5) 收入截止性测试情况
对报告期内各期收入实施截止性测试，分别对报告期各期末前后的销售记录
依据重要性原则选取测试样本，通过核查对应的销售合同和相关收入确认单据，
核实相关收入是否已完整、准确计入所属期间。
(6) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满
足收入确认条件的情况。
经核查，我们认为：
售均为买断式销售。报告期内，标的公司不存在返利政策，经销客户模式下产品
退换货金额较小；标的公司主要经销客户不存在大量积压存货的情况，标的公司
主要经销客户终端销售去向具有真实性；
品不同销售模式下销售单价和毛利率存在差异情况，主要系直销客户与经销客户
的采购规模、产品不同推广阶段等原因导致，差异具有合理性；标的公司采用多
种销售模式，主要为了拓宽销售渠道、提高产品市场影响力，符合行业惯例；
受托加工业务实质系标的公司向委托客户销售木糖醇、商品木糖产品，在标的公
司向客户交付最终产品时确认销售收入；
三、关于标的公司收入和经营业绩
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司营业收入金额分别为 71,669.94
万元、91,883.25 万元，净利润分别为-915.19 万元、10,371.63 万元；报告期
第 26 页 共 110 页
内上市公司营业收入金额分别为 278,269.55 万元、280,843.58 万元，净利润分
别为 37,238.43 万元、26,878.94 万元；
（2）标的公司主要产品包括木糖醇、晶
体麦芽糖醇、阿拉伯糖等晶体糖醇和液体麦芽糖醇，报告期内液体糖醇产品的产
能利用率分别为 32.47%、97.60%；（3）报告期内，受原材料及市场供需情况影
响，木糖醇、木糖平均售价有所下降，赤藓糖醇产品价格企稳回升，麦芽糖醇、
赤藓糖醇、阿拉伯糖产品平均售价较为稳定；（4）报告期内标的公司来自于境
外的主营业务收入金额分别为 33,213.01 万元、42,029.34 万元。
请公司披露：
（1）结合标的公司历史期间经营状况、主要财务数据和主要客
户变动情况，分析标的公司 2023 年亏损、2024 年扭亏为盈的主要原因，标的公
司营业收入和经营业绩波动是否符合行业发展情况；（2）液体糖醇产品产能利
用率较低的原因；（3）标的公司国内外主要糖醇产品销售价格波动情况及波动
原因，是否与行业公开市场价格和标的公司原材料采购价格变动趋势相匹配，主
要产品未来是否存在降价风险；（4）标的公司境外收入的主要国家和地区构成、
境外销售模式和主要客户基本情况，结合主要出口国家和地区关税及贸易政策
具体内容，分析近期贸易摩擦对标的公司境外收入的影响以及标的公司的应对
措施。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，结合物流运输记录、出口单证与海
关数据、外汇收汇情况和中信保数据，说明对标的公司境外销售收入真实性的核
查过程，并发表明确意见。（问询问题 6）
(一) 结合标的公司历史期间经营状况、主要财务数据和主要客户变动情况，
分析标的公司 2023 年亏损、2024 年扭亏为盈的主要原因，标的公司营业收入和
经营业绩波动是否符合行业发展情况
分析标的公司 2023 年亏损、2024 年扭亏为盈的主要原因
(1) 标的公司历史期间经营状况、主要财务数据及客户开拓情况
标的公司自 2019 年以来的资产总额、经营业绩及产能建设等情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
资产总额 28,753.19 41,166.90 83,277.62 99,295.90 125,572.01 133,482.70
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营业收入 17,567.36 18,751.09 28,032.75 44,070.09 71,669.94 91,883.25
毛利额 4,061.68 3,555.52 1,635.73 -217.19 8,324.34 22,098.95
毛利率 23.12% 18.96% 5.84% -0.49% 11.61% 24.05%
销售费用 482.92 705.84 1,106.98 1,182.43 1,780.54 2,091.39
财务费用 601.50 712.13 729.56 1,466.48 2,359.95 2,112.87
信用减值和资产
-1,893.73 -1,476.38 -109.53 -176.58
减值
资产处置收益 9,579.47 -0.70 0.13
营业外净收入 8.69 1,741.08 -612.48 -5.14 -69.61 -140.38
净利润 768.26 1,632.23 -4,135.03 2,371.56 -915.19 10,371.63
木糖醇、木糖、
木糖醇、木糖、晶体麦芽糖 晶体麦芽糖
主要产品 木糖醇、木糖 醇、赤藓糖醇、液体麦芽糖 醇、赤藓糖醇、
醇 阿拉伯糖、液
体麦芽糖醇
客户数量 160 余家 250 余家 280 余家 400 余家 520 余家 770 余家
醇；2 万吨
柔性化产线
醇；2 万吨赤 产线；4 万吨
产能情况 藓糖醇；0.6 木糖产能（实
（旧厂） 醇（新厂） 2 万吨木糖
万吨原料木 际达到约 2.6
产能实际达
糖 万吨，持续调
到约 1.6 万
试工艺改进）
吨）
糖醇产能在 化改造； 糖醇产能柔 木糖等生产环
新厂 2 万吨木糖醇
建设情况 建；启动 2 2 万吨木糖产 性化改造； 节持续工艺改
产能在建
万吨木糖产 能试运行、调 4 万吨木糖 进
能扩建 试 产能扩建
销售费用增
加；原料木 拆迁清算导
糖价格上 致的旧厂资 受销售开 规模效益使单
销售费用增加；原料木糖
涨；计提信 产处置收益； 拓、设施增 位成本下降；
价格下行；2020 年外资股
用减值损失 计提信用减 加、研发投 原料木糖自给
其他影响 东债务豁免结转产生大额
和资产减值 值损失和资 入等影响， 率提高，且外
营业外收入
损失；豁免 产减值损失； 期间费用增 购价格处于低
国米生物债 财务费用增 长较大 位
务产生营业 加
外支出
注：上表中 2019-2022 年的数据未经审计，按标的公司母公司单体财务报表
数据列示；2023-2024 年的数据经审计，按标的公司合并财务报表数据列示
第 28 页 共 110 页
种类、资产规模和营业收入均保持稳步提升。同时，因受到产品品种较少、产能
规模偏小、旧厂搬迁、新产能建设期工艺调试、产品和原材料价格变动、资产折
旧和摊销增加、期间费用增加等因素影响，净利润存在一定波动，但整体保持增
长趋势。同期内，可比公司华康股份已建成木糖醇产能 3.5 万吨，具备原料木糖
自给能力，工艺技术业内领先，同时山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡萄糖浆等多种产
品产销规模较大，持续巩固强化与国内外知名品牌客户合作关系，具有较为明显
的市场优势，其营业收入和净利润规模较大，盈利能力强于标的公司。标的公司
经过产能建设和销售渠道开拓方面的持续投入，至报告期末在木糖醇、木糖领域
已缩小与华康股份的差距。
在产能建设方面，2019 年以来标的公司增加投资并着手建设公司新厂区，
采用行业内先进的工业设计并购建行业内先进的生产设备，使标的公司资产总额
持续增长。2020 年 12 月标的公司新厂区建成 2 万吨木糖醇产能，2022 年初建成
时，标的公司 2021 年通过股权收购取得原料木糖生产资产并进一步投资扩产，
提升关键原材料自给率和盈利能力。此外，标的公司持续通过技术改造、增加先
进设备、改进生产工艺等方式，在提升产能的同时改进生产效率，逐步降低原材
料和能源单耗，实现规模效应。在发展过程中，标的公司产品从以木糖醇、木糖
为主，逐步增加晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇、阿拉伯糖等品种，实现多样化产
品结构。
在销售渠道开拓方面，近年来标的公司持续完善销售渠道建设，公司客户数
量和质量持续增长。2019 年标的公司营业收入规模不足 2 亿元，以销售木糖和
木 糖 醇 为 主 ， 主 要 客 户 为 丹 尼 斯 克 、 玛 氏 箭 牌 、 Cloetta 、 Nutra Food
Ingredients LLC 等，其他大型客户相对较少；随着新建产能的投产和市场开拓
的加强，至 2022 年标的公司客户数量近 400 家，除原有客户销售金额持续增加
外，还开拓了不凡帝、君乐宝、PPH Standard Sp. z o.o.、青岛海伦等国内外
知名品牌商和贸易商，营业收入增长至 4.4 亿元；随着标的公司销售规模扩大，
其品牌效应逐步显现，所秉承的国际化的生产与质量控制体系得到市场认可，销
售额进一步提升。2024 年标的公司营业收入超过 9 亿元，市场竞争力和盈利能
力均明显增强。
第 29 页 共 110 页
(2) 标的公司 2023 年亏损的主要原因
标的公司近年内随着销售规模扩大，持续推进产能建设和工艺改进，尚处于
快速发展阶段，2023 年亏损的主要原因包括木糖自给量尚处低位、产能爬坡期
间工艺处于调试改进阶段、原材料价格等因素。
标的公司主要负责木糖生产的子公司盛久糖醇自 2021 年开始陆续进行产能
扩建，至 2024 年其扩建产能初步建设完成。2023 年度盛久糖醇木糖产量仅为 1.57
万吨，相比 2024 年产量 2.60 万吨，其木糖自给量尚处于较低水平，导致木糖生
产环节能够获取的利润金额相对较低。同时，木糖价格相比 2024 年末 2.06 美元
/千克，2023 年虽然自年初的 2.88 美元/千克逐步下降至 2.47 美元/千克（数据
来源于同花顺 iFind 木糖出口均价），但其价格仍处于相对较高位置。2023 年和
原料木糖单位成本分别为 1.27 万元/吨、1.03 万元/吨，每吨成本差异分别为 0.13
万元和 0.12 万元。外购木糖价格较高和木糖自给量较低导致 2023 年原材料成本
较高，使得标的公司净利润降低。
木糖产能扩建，部分设备处于购建过程中，各环节生产工艺处于尚在调试磨合，
生产效率和单位成本有待达到预期水平。同时，标的公司 2023 年晶体糖醇产品
产量为 2.84 万吨，相比 2024 年 3.90 万吨的水平处于低位，规模效应未完全体
现，主要产品单位制造费用较高，导致产品毛利率较低。
综上，标的公司 2023 年存在亏损系由于木糖自给量尚处低位、产能爬坡期
间工艺处于调试改进阶段、原材料市场价格等因素综合导致。2024 年随着设备
投入和工艺调整基本完成，标的公司产能得到释放，实现了规模效应，单位成本
下降至预期水平，以前年度亏损的主要因素已得到解决，截至报告期末标的公司
已形成较强的核心竞争力，行业地位提升，已具备未来持续盈利的能力。
(3) 标的公司 2024 年扭亏为盈的主要原因
标的公司 2024 年扭亏为盈的主要原因如下：
第 30 页 共 110 页
标的公司深耕功能性糖醇行业二十年，秉承国际化的生产和质量管理体系，
行业底蕴深厚。报告期内随着持续新建设备与技改投入，标的公司 2024 年主要
产品产量显著提升。核心产品木糖醇 2023 年及 2024 年的产量分别为 2.49 万吨
和 3.22 万吨；阿拉伯糖产量从 2023 年的 57.67 吨提升至 2024 年的 1,073.65 吨；
晶体麦芽糖醇 2023 年及 2024 年的产量分别为 3,372.39 吨和 5,718.26 吨。报告
期内，标的公司各主要产品产量持续攀升，规模效益不断显现，生产效率稳步提
升，原材料与能源单耗有所下降。
推动木糖醇、商品木糖单位成本下降
① 木糖自给量和生产效率提升
标的公司主要负责木糖生产的子公司盛久糖醇公司从 2021 年开始陆续进行
产能扩建，逐步提升木糖产能。随着技改投入与工艺改进，盛久糖醇公司木糖产
能逐步释放，2024 年，盛久糖醇公司木糖产量较 2023 年增长 65.15%，使标的公
司木糖自给率由 2023 年的 51.33%增长至 2024 年的 66.41%。
报告期内，随着自产木糖产量增长及产品收率提升，标的公司自产木糖的单
位成本下降，从而使以木糖作为最主要原料的木糖醇生产成本进一步下降，毛利
率稳步提升，对标的公司的业绩释放起到了重要的推动作用。报告期内，标的公
司商品木糖成本下降 23.54%，木糖醇成本下降 20.15%。
② 木糖醇主要原材料成本下降
木糖醇及商品木糖的主要原材料为玉米芯，玉米芯成本对木糖醇及商品木糖
的成本和毛利率影响相对较大。
玉米芯价格受到供给、需求等因素影响，有所波动。2021 年开始，玉米芯
由上一轮波动低点一路上升，至 2022 年达到高点后下降，目前价格基本到达行
业低谷。报告期内，标的公司外购木糖均价下降 18.37%,玉米芯采购均价下降
③ 销售规模增长
标的公司曾为丹尼斯克旗下公司，秉承欧美生产与质量管理体系，生产经营
规范，产品质量稳定。标的公司的生产管理体系、产品质量、供应稳定性、客户
服务能力得到了客户的认可，客户数量持续增长。在生产能力提升的保障基础之
上，2024 年公司销售订单进一步增长，经营业绩稳步提升。
第 31 页 共 110 页
综上，2024 年随着标的公司设备投入和工艺调整基本完成，木糖自给率大
幅提升，同时销售订单持续增长，产能得到充分释放，实现了规模效应，主要产
品单位成本下降至预期水平，从而实现扭亏为盈。
主要产品包括木糖醇的上市公司主要即华康股份、龙力生物，2019-2024 年
标的公司与该等公司的营业收入及净利润情况如下：
公 司 项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 17,567.36 18,751.09 28,032.75 44,070.09 71,669.94 91,883.25
标的公 增长率 / 6.74% 49.50% 57.21% 62.63% 28.20%
司 净利润 768.26 1,632.23 -4,135.03 2,371.56 -915.19 10,371.63
增长率 / 112.46% -353.34% 扭亏为盈 -138.59% 扭亏为盈
营业收入 151,085.64 131,965.25 159,401.58 220,002.31 278,269.55 280,843.58
华康股 增长率 / -12.66% 20.79% 38.02% 26.48% 0.93%
份 净利润 27,011.36 30,716.72 23,670.89 31,927.78 37,145.23 26,848.39
增长率 / 13.72% -22.94% 34.88% 16.34% -27.72%
营业收入 31,948.64 16,782.42 7,973.29 9,754.25 10,106.91 8,794.85
龙力生 增长率 / -47.47% -52.49% 22.34% 3.62% -12.98%
物/龙
力退 净利润 -81,206.19 -69,472.52 -31,890.42 -72,176.94 -7,855.34 -5,784.06
增长率 / -14.45% -54.10% 126.33% -89.12% -26.37%
注：上表中标的公司 2019-2022 年的数据未经审计，按标的公司母公司单体
财务报表数据列示；2023-2024 年的数据经审计，按标的公司合并报表归属于母
公司所有者净利润列示。上市公司净利润为合并报表归属于母公司所有者净利润
龙力生物于 2020 年自深交所退市，其经营业绩大幅下滑，不具有可比性。
华康股份 2020 年营业收入同比有一定下降，当年标的公司营业收入同比基
本稳定；2020 年后标的公司及华康股份营业收入均逐年上升，与功能性糖醇行
业、木糖醇行业稳定增长以及行业逐步向头部企业集中的发展趋势相符。标的公
司营收增长率高于华康股份，主要原因系标的公司营业收入基数较小，且华康股
份截至 2019 年已建成现有木糖醇及果葡糖浆产能，而标的公司则在产能建设和
销售渠道开拓方面持续投入，并完成新厂区建设投产，因此 2019-2024 年期间标
的公司营业收入增速快于华康股份。
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净利润方面，2019-2024 年期间华康股份净利润总体处于上行区间，其中部
分年份呈现一定的波动性，主要由于固定资产投资建设（如舟山华康项目）、不
同产品销售结构变化、主要原材料价格波动等因素导致。同期，标的公司因受到
产品结构变动、产能规模持续上升、旧厂搬迁与新厂区建设、产品和原材料价格
变动、资产折旧和摊销及期间费用增加等因素影响，净利润亦存在一定波动，而
整体保持增长趋势。
综上所述，2019 年以来，标的公司营业收入增长情况与行业及可比上市公
司趋势基本一致，业绩发生波动的相关因素亦与可比上市公司较为相似。由于标
的公司近年来进行了较大规模的产能建设与销售渠道开拓投资，其营业收入与业
绩的波动幅度与可比上市公司有一定差异。
(二) 液体糖醇产品产能利用率较低的原因
标的公司液体糖醇产品即液体麦芽糖醇，根据标的公司产品布局安排和产能
建设情况，属于主营产品中发展较晚的产品，2022 年末经过对原 2 万吨赤藓糖
醇生产线柔性化改造完成产能建设，报告期内尚处于产品市场开拓阶段，标的公
司销售拓展资源相对倾向于利润空间更大的品种如木糖醇、阿拉伯糖等产品，而
液体麦芽糖醇订单数量相对较少，故报告期内产能利用率较低。
(三) 标的公司国内外主要糖醇产品销售价格波动情况及波动原因，是否与
行业公开市场价格和标的公司原材料采购价格变动趋势相匹配，主要产品未来
是否存在降价风险
报告期内，标的公司国内外主要糖醇产品销售价格情况如下：
单位：元/吨
主要糖醇产 境内 境外
品 2024 年度 2023 年度 波动 2024 年度 2023 年度 波动
木糖醇 17,285.83 19,016.69 -9.10% 20,019.89 21,227.92 -5.69%
商品木糖 13,676.95 15,949.71 -14.25% 15,094.60 17,065.79 -11.55%
晶体麦芽糖醇 9,103.00 9,748.69 -6.62% 10,342.02 10,261.81 0.78%
阿拉伯糖 43,452.01 42,141.56 3.11% 58,531.36 / /
报告期内，标的公司主要糖醇产品境外销售价格高于境内销售价格，主要系
标的公司产品在国际市场更具竞争优势，定价相对较高。
报告期内，木糖醇及商品木糖境内外销售单价均有所下降，主要系报告期内
第 33 页 共 110 页
玉米芯市场价格受气候、整体供需情况等因素影响有所波动，而木糖醇及商品木
糖产品价格受玉米芯价格变动、市场竞争等因素影响亦有一定下降。
报告期内，晶体麦芽糖醇境外销售单价保持稳定，境内销售单价有所下降，
变动幅度相对较小。晶体麦芽糖醇价格变化主要受市场竞争因素及上游原材料玉
米淀粉价格变化影响。
标的公司于 2023 年底开始试生产并销售阿拉伯糖产品，报告期内销售价格
较为稳定。阿拉伯糖受制于原材料木糖母液供应及生产技术水平，其整体产量长
期较低，而需求相对旺盛，因此近年来市场价格较为稳定，受原材料价格变动影
响较小。
标的公司主要糖醇产品与行业公开市场价格和标的公司原材料采购价格变
动趋势匹配情况如下：
后下降，2021 年降至近年来最低点，之后经过反弹再次逐步下降，具体对比情
况如下：
数据来源：同花顺 iFind；标的公司报告期前销售均价为年度平均价格
由上表可见，标的公司木糖醇销售单价分别在 2019 年和 2021 年出现长期内
高点和低点，报告期内价格处于下降趋势与我国木糖醇出口均价变动趋势一致，
目前木糖醇价格已处于长期内价格低位，并逐步企稳，标的公司的木糖醇销售价
格亦有所回升。
单位：元/吨
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项 目 2024 年度 单价变动 2023 年度
内销平均单价 17,285.83 -9.10% 19,016.69
标的公司
外销平均单价 20,019.89 -5.69% 21,227.92
木糖醇出口均价 出口均价 19,793.06 -8.04% 21,524.04
标的公司采购
原材料玉米芯 466.43 -10.84% 523.15
均价
标的公司采购
原材料木糖 11,496.48 -18.37% 14,084.25
均价
注：市场出口均价数据来源同花顺 iFind，美元汇率按当年平均汇率计算
标的公司木糖醇的主要原材料为玉米芯或者外购木糖，其中外购木糖价格受
玉米芯价格波动的影响，报告期内外购木糖及玉米芯价格受市场供需影响有所下
降，受该等原材料价格变动、市场竞争等因素影响,木糖醇销售价格亦有所下降。
下降，2021 年降至长期低点，经反弹后缓步下降，自 2024 年 12 月后呈现止跌
回稳趋势。
数据来源：同花顺 iFind；标的公司报告期前销售均价为年度平均价格
自 2019 年起标的公司商品木糖进行批量销售，由上表可见，标的公司商品
木糖销售单价与我国木糖出口均价的变动趋势一致，分别在 2019 年和 2021 年出
现长期内高点和低点，目前木糖价格已处于长期价格低位，自 2024 年末以来标
的公司的商品木糖销售价格已有所回升。
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单位：元/吨
项 目 2024 年度 单价变动 2023 年度
内销平均单价 13,676.95 -14.25% 15,949.71
标的公司
外销平均单价 15,094.60 -11.55% 17,065.79
木糖出口均价 出口均价 15,815.64 -15.10% 18,627.96
标的公司外购原料木
平均单价 11,496.48 -18.37% 14,084.25
糖
注：市场出口均价数据来源同花顺 iFind，美元汇率按当年平均汇率计算
木糖价格受玉米芯价格波动的影响，经对比可见，报告期内标的公司木糖销
售价格与原材料外购木糖的采购均价下降趋势一致。
单位：元/吨
项 目 2024 年度 单价变动 2023 年度
内销平均单价 9,103.00 -6.62% 9,748.69
标的公司
外销平均单价 10,342.02 0.78% 10,261.81
标的公司外购麦芽糖
平均单价 2,718.07 -13.50% 3,142.41
浆
每日现货价年
玉米淀粉 3,080.94 -5.30% 3,253.40
内均值
麦芽糖醇无公开可查的市场报价，其主要原材料为外购麦芽糖浆，麦芽糖浆
的主要原料为玉米淀粉，因此麦芽糖醇的成本变动受玉米淀粉价格变动的影响较
大。报告期内，标的公司内销晶体麦芽糖醇价格波动趋势与外购麦芽糖浆及玉米
淀粉价格波动趋势一致；外销晶体麦芽糖醇价格 2024 年度较 2023 年度略有上升，
主要原因是 2024 年标的公司对境外客户 Nutra Food Ingredients LLC 销售额
大幅增长，且该客户采购的系特定规格的麦芽糖醇产品，销售单价较高，从而推
高了境外整体销售单价。
单位：元/吨
项 目 2024 年度 单价变动 2023 年度
内销平均单价 43,452.01 3.11% 42,141.56
标的公司
外销平均单价 58,531.36 / /
原材料玉米
标的公司采购均价 466.43 -10.84% 523.15
芯
第 36 页 共 110 页
原材料木糖 标的公司采购均价 11,496.48 -18.37% 14,084.25
阿拉伯糖无公开可查的市场报价，其主要原材料为木糖母液，木糖母液是使
用玉米芯或半纤维素及水解浓缩液生产木糖过程中产生的副产品。
阿拉伯糖作为一种天然低热量稀有糖，得益于健康意识的提升和对低糖产品
的需求增长，近年来越发受到市场关注。目前，阿拉伯糖主要用于食品添加剂、
保健品、医药、有机合成等领域。受制于原材料木糖母液供应及生产技术水平，
其整体产量长期较低，而市场需求相对旺盛，因此销售单价近年来较为稳定，受
原材料价格变动影响较小。
由上述标的公司主要糖醇产品的销售价格波动，以及自 2015 年以来的木糖、
木糖醇出口价格变动趋势对比可见，木糖及木糖醇已处于长期内的销售价格低位，
目前已呈现止跌回稳的趋势，标的公司的木糖及木糖醇销售价格与市场价格波动
趋势一致，企稳并有所回升。总体而言，我国木糖醇市场呈现供需相对较为平稳
发展的态势，在全球木糖醇市场需求稳步增长的背景下，结合我国木糖醇行业发
展历程，短期内出现市场供求格局发生剧烈变化的风险相对可控。
报告期内木糖醇价格下降主要受到木糖等原材料价格下降影响，2025 年以
来木糖价格已止跌回稳，并呈现小幅回升趋势，根据同花顺 iFind 出口数据，2025
年 4 月木糖出口均价为 2,103.54 美元/吨，已较 2024 年 12 月的出口均价 2,062.86
美元/吨上升 1.97%，同时木糖的主要生产原料玉米芯价格 2025 年亦已有所回升，
原材料价格上涨将会逐步传导至成品销售价格。
阿拉伯糖的主要原材料作为生产木糖过程中的副产品，其供应格局与木糖醇
类似，基于其产品特点和市场格局，预计阿拉伯糖未来市场价格较为稳定。
报告期内，晶体麦芽糖醇产品对标的公司毛利贡献相对较小，其主要原材料
为淀粉糖/淀粉，目前，淀粉糖醇类产品的供应链门槛相对低于木糖醇，我国淀
粉供应市场规模较大且供应商众多，淀粉糖醇厂商亦相对较多。未来，标的公司
将综合考虑供需格局变化、市场价格及自身产能安排等因素，合理规划晶体麦芽
糖醇产品的生产与销售，预计其价格波动不会对标的公司业绩造成重大不利影响。
综上所述，标的公司主要产品价格未来进一步大幅降价的风险相对较小。
第 37 页 共 110 页
(四) 标的公司境外收入的主要国家和地区构成、境外销售模式和主要客户
基本情况，结合主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，分析近期贸易摩
擦对标的公司境外收入的影响以及标的公司的应对措施
报告期内，标的公司境外收入的主要国家和地区包括美国、意大利、土耳其、
荷兰、巴西、波兰、俄罗斯及青岛保税区等，具体情况如下：
单位：万元
国家/地区
金额 占境外收入比例 金额 占境外收入比例
美国 6,957.06 16.55% 3,204.78 9.65%
意大利 6,131.41 14.59% 6,916.19 20.82%
土耳其 5,116.71 12.17% 2,905.78 8.75%
荷兰 3,727.02 8.87% 3,044.10 9.17%
巴西 2,210.22 5.26% 2,070.06 6.23%
波兰 2,089.91 4.97% 1,961.71 5.91%
俄罗斯 2,077.51 4.94% 1,470.69 4.43%
青岛保税区 1,464.11 3.48% 2,206.45 6.64%
其他国家/地区 12,255.40 29.16% 9,433.26 28.40%
合 计 42,029.34 100.00% 33,213.01 100.00%
报告期内，标的公司境外收入的销售模式主要以 CIF、FOB、DDP 及 FCA 为主，
具体情况如下：
单位：万元
销售模式
金额 占境外收入比例 金额 占境外收入比例
直销类型客户
CIF 12,805.92 30.47% 12,322.83 37.10%
DDP 2,390.33 5.69% 2,371.88 7.14%
FOB 1,941.59 4.62% 995.99 3.00%
FCA 39.71 0.09% 19.55 0.06%
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销售模式
金额 占境外收入比例 金额 占境外收入比例
小 计 17,177.54 40.87% 15,710.25 47.30%
经销类型客户
FOB 16,883.16 40.17% 10,999.06 33.12%
CIF 6,444.88 15.33% 4,239.97 12.77%
FCA 1,464.11 3.48% 2,209.67 6.65%
CFR、EXW
及 C&F
小 计 24,851.79 59.13% 17,502.76 52.70%
合 计 42,029.34 100.00% 33,213.01 100.00%
报告期内，标的公司境外收入主要客户为不凡帝、Cloetta、乐湛特、Nutra
Food Ingredients LLC、Rochem International,Inc.及青岛保税区海伦国际贸
易有限公司，主要客户基本情况具体如下：
单位：万元
境外销售 占境外收
排名 客户名称 客户业务情况 采购产品具体用途
金额 入比例
不凡帝是全球最大的糖果和口香糖生产商之
一，业务范围遍布全球 150 多个国家/地区， 主要从标的公司采
拥有 33 个制造工厂。主要产品中 67.00%为 购木糖醇、麦芽糖
糖果、33.00%为口香糖，2022 年销售额 30 醇等，用于生产口
亿欧元。不凡帝全球总部位于意大利，旗下 香糖和无糖糖果
品牌包括阿尔卑斯、曼妥思等
乐湛特是糖醇行业贸易公司，拥有较多销售 主要从标的公司采
渠道与市场资源，是一家专业从事进出口贸 购木糖醇、麦芽糖
易的企业，业务覆盖亚洲、欧洲、美洲等多 醇、商品木糖等销
个市场 售给其下游客户
Nutra Food Ingredients LLC 成 立 于 2004 主要从标的公司采
Nutra Food
年，公司总部位于美国密歇根州肯特伍德， 购特定规格的麦芽
主要服务于营养棒制造、化妆品、食品饮料 糖醇等销售给其下
LLC
加工、制药和保健品等行业 游客户
Rochem International,Inc.成立于 1994 年，
主要从标的公司采
Rochem 总部位于美国纽约州豪帕格，是一家在全球
购木糖醇、赤藓糖
醇等销售给其下游
Inc. 及动物健康原料的领先企业，特别专注于中
客户
国原产的优质原料
青岛保税区海伦 青岛保税区海伦国际贸易有限公司成立于 主要从标的公司采
国际贸易有限公 2000 年，总部位于中国青岛保税区的贸易商， 购木糖醇等销售给
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境外销售 占境外收
排名 客户名称 客户业务情况 采购产品具体用途
金额 入比例
司 主要经营木糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇等食 其下游客户
品配料
合计 24,008.84 57.12%
详见 2024 年度说明
青岛保税区海伦
司
Cloetta 是北欧领先的糖果公司，核心市场
是瑞典、芬兰、丹麦、挪威和荷兰，产品销
主要从标的公司采
往全球 60 多个国家，其在 5 个国家/地区拥
购木糖醇、麦芽糖
醇等，用于生产口
香糖和无糖糖果
元 ， 旗 下 品 牌 包 括 Malaco 、 Cloetta 、
CandyKing 和 L?kerol
Rochem
Inc.
合 计 22,266.48 67.04%
报告期内，标的公司外销产品主要为木糖醇、木糖以及晶体麦芽糖醇，三项
合计占同期外销收入的比例分别为 95.50%及 93.72%，标的公司外销非主要产品
为赤藓糖醇，占同期外销收入的比例分别为 3.99%及 4.73%。
标的公司外销产品主要销往美国、意大利、土耳其、荷兰、巴西、波兰及俄
罗斯等国家和地区，截至本回复出具日，主要出口国家和地区目前的关税及贸易
政策与报告期内的关税及贸易政策对比变动情况具体如下：
关税及贸易政策
序号 国家/地区 产品 目前关税及贸易政策情
报告期内 变动
况
木糖醇 25% 30%
木糖 30.8% 60.8% 30%
赤藓糖醇 30.5%
制性贸易措施，2025 年 5 限制性贸易措施
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关税及贸易政策
序号 国家/地区 产品 目前关税及贸易政策情
报告期内 变动
况
月 13 日，美国商务部发 3.47%
布反补贴初裁公告，初步
裁定标的公司赤藓糖醇
产品税率为 3.47%。
和对等关税 10%，为美国新任总统特朗普就职后于 2025 年 3 月、5 月加
征；2025 年 5 月 12 日，美国白宫网站发布公告，自当地时间 5 月 14 日
关税变化 0:01 分取消 91%的对华关税，暂停 24%的对华关税 90 天。暂停期满后的
该部分关税政策影响尚存较大不确定性；自 2025 年 5 月 13 日起对标的
公司销售的赤藓糖醇产品实施反补贴限制性贸易措施，增加 3.47%的产
品税率。
木糖醇 5.5% 5.5% /
麦芽糖醇 6.5% 6.5% /
意大利、荷
兰 、 波 兰 木糖 6.5% 6.5% /
（海关按 5.5%，且存在反倾销限制
照欧盟海 性贸易措施，欧盟对标的
关 统 一 税 赤藓糖醇 公司赤藓糖醇产品征收
贸易措施 152.9%
则的执行） 152.9% 的 反 倾 销 税 ， 自
目前关税比报告期内关税无变动，自 2025 年 1 月 17 日起对标的公司销
关税变化
售的赤藓糖醇产品实施反倾销限制性贸易措施，增加 152.9%的反倾销税。
木糖醇 5.5% 5.5% /
麦芽糖醇 6.5% 6.5% /
赤藓糖醇 5.5% 5.5% /
关税变化 目前关税及贸易政策情况较报告期内无变动
木糖醇 未加征关税 未加征关税 /
麦芽糖醇 12.6% 12.6% /
赤藓糖醇 未加征关税 未加征关税 /
关税变化 目前关税及贸易政策情况较报告期内无变动
木糖醇 5% 5% /
麦芽糖醇 5% 5% /
木糖 5% 5% /
赤藓糖醇 5% 5% /
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关税及贸易政策
序号 国家/地区 产品 目前关税及贸易政策情
报告期内 变动
况
关税变化 目前关税及贸易政策情况较报告期内无变动
截至本回复出具日，标的公司外销产品的主要出口国家和地区中，除美国外，
均未对标的公司主要产品木糖醇、木糖以及晶体麦芽糖醇实施反倾销、反补贴或
加征关税等限制性贸易措施；欧盟和美国对赤藓糖醇实施了反倾销限制性贸易措
施，但赤藓糖醇非标的公司主要产品，其占外销收入比例低于 5%，因此相关措
施对标的公司的影响较小。
综上，相关国家和地区的进口政策未发生重大不利变化。
(1) 标的公司美国地区收入情况
报告期后，仅美国对加征的关税涉及标的公司主要产品，2025 年 1-5 月标
的公司美国地区销售收入较 2024 年同期变动情况如下：
单位：万元
国家/地
占当期境外 占当期境外 变动率
区 收入金额 收入金额
收入比例 收入比例
美国 3,440.08 20.88% 2,221.70 11.35% 54.84%
较上年同期增长 54.84%。
(2) 2025 年 1-5 月美国地区销售模式变动情况
标的公司销往美国的境外收入按照客户类型以及出口销售贸易模式划分，具
体情况如下：
单位：万元
项 海外费 海外费
目 用占收 用占收
销售数量 收入金额 海外费用 销售数量 收入金额 海外费用
入的比 入的比
例 例
直销客户模式
FOB 198.00 281.59
DDP 57.00 121.69 44.11 36.25% 95.00 210.63 67.47 32.03%
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项 海外费 海外费
目 用占收 用占收
销售数量 收入金额 海外费用 销售数量 收入金额 海外费用
入的比 入的比
例 例
小 计 255.00 403.28 44.11 10.94% 95.00 210.63 67.47 32.03%
经销客户模式
FOB 2,249.69 2,921.21 1,201.22 1,880.73
CIF 57.00 115.59 7.36 6.37% 58.54 130.34 7.33 5.63%
小 计 2,306.69 3,036.80 7.36 0.24% 1,259.76 2,011.07 7.33 0.36%
合 计 2,561.69 3,440.08 51.47 1.50% 1,354.76 2,221.70 74.81 3.37%
模式不承担目的港进口关税，产生的海外费用较小，2024 年 1-5 月及 2025 年 1-5
月，标的公司目的港关税等海外费用占美国地区销售收入的比例分别为 3.37%及
(3) 2025 年 1-5 月标的公司销往美国的产品单价变化情况
标的公司销往美国的主要产品为木糖醇、晶体麦芽糖醇、商品木糖，2025
年 1-5 月相关产品单价情况具体如下：
单位：元/吨
折算成
产品类 占美国地 占美国地 销售单价
折算成 折算成 FOB FOB 价格
型 销售单价 区收入的 销售单价 区收入的 变动幅度
FOB 价格 价格 变动幅度
比例 比例
木糖醇 19,688.75 19,588.33 28.62% 20,140.83 19,988.34 48.16% -2.24% -2.00%
晶体麦芽
糖醇
商品木糖 15,668.67 14,047.57 10.62% 18,825.08 14,688.33 6.54% -16.77% -4.36%
赤藓糖醇 11,566.57 11,566.57 3.90% 11,937.15 11,937.15 6.36% -3.10% -3.10%
液体麦芽
糖醇
合 计 / / 100.00% / / 100.00% / /
标的公司销往美国的产品销售单价 2025 年 1-5 月相比 2024 年度，除商品木
糖外，各产品销售单价下降幅度较小，远低于相关产品关税及贸易政策变动情况。
商品木糖销售单价变动幅度较大主要系 2024 年度标的公司美国客户商品木糖销
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售中贸易模式以 DDP 为主，导致平均销售单价较高，2025 年 1-5 月得益于以 FOB
贸易模式结算的其他美国客户对商品木糖需求增加，DDP 模式结算占比下降，平
均销售单价下降，将商品木糖销售价格均折算为 FOB 价格，下降幅度较小，且远
低于相关产品关税及贸易政策变动情况。
公司向美国销售木糖醇、商品木糖折算 FOB 价格与同期海关出口数据对比情况如
下：
单位：元/吨
产品类型 2025 年 1-5 月 2024 年度 变动
标的公司向美国销售木糖醇折算 FOB 价格 19,588.33 19,988.34 -2.00%
木糖醇海关出口均价 19,150.05 19,793.06 -3.25%
标的公司向美国销售商品木糖折算 FOB 价格 14,047.57 14,688.33 -4.36%
商品木糖海关出口均价 15,154.02 15,815.64 -4.18%
数据来源：同花顺 iFind，美元汇率按平均汇率计算
与同期海关出口均价情况趋同；标的公司向美国地区销售商品木糖折算 FOB 价格
略低于同期海关出口均价情况，主要系标的公司向美国销售主要与经销类型客户
合作，给予一定价格优惠，商品木糖销售均价与海关出口均价情况差额数据基本
一致，即相比向全球出口销售价格，标的公司向美国出口销售价格未因关税因素
而大幅下降，美国关税及贸易政策变动对标的公司销售情况影响较小。
综上，截至本回复出具日，目前未有客户明确要求标的公司承担美国出口关
税成本或要求标的公司降低美国出口产品价格，近期美国关税和贸易政策变化对
标的公司境外收入的影响较小。
为降低近期美国关税和贸易政策变化的不确定性和对业务的影响，标的公司
拟采取的防范措施主要包括：
(1) 持续密切关注贸易摩擦和关税加征的相关信息和市场资讯，及时与客户
进行沟通；
(2) 加大国内市场客户和其他海外市场的开发力度，优化产品全球销售区域
布局；
第 44 页 共 110 页
(3) 加快新产品研发进度和项目储备，实现丰富产品线，优化产品收入结构
的目标。
对于终端客户，特别是海外客户而言，由于木糖醇等糖醇产品具有在最终产
品中用量占比相对低、但却对品质呈现起到关键作用等特点，其对于糖醇产品的
质量水平与稳定性、供应的及时性与可靠性等具有较高要求，通常不会轻易变更
配方。同时，木糖醇、木糖等功能糖醇产品主要产能均集中在我国，境外终端客
户购买的可选择空间有限，即使面临关税或贸易摩擦的影响，凭借标的公司在全
球木糖醇供应链中的地位，预计市场份额仍能保持稳定。
(五) 会计师核查过程及结论
查询相关产品及原材料公开市场资料，分析标的公司 2024 年扭亏为盈的原因；
数据，柔性化改造项目资料等；
醇产品销售价格、以及原材料采购价格等，分析其波动趋势以及波动原因；
核查标的公司境外销售收入真实性
(1) 境外销售收入与物流运输记录和发货验收单据匹配情况
标的公司出口销售贸易模式主要包括 CIF、FOB、DDP 及 FCA，在 CIF 和 FOB
的贸易方式下，将产品报关、商品控制权转移时，根据货物报关单、货运提单确
认收入；在 DDP 的贸易方式下，根据客户签收单确认收入；在 FCA 的贸易方式下，
将产品报关、商品控制权转移时，根据货物报关单、客户签收单确认收入。
核查了报关单、货运提单、签收单等收入确认单据，将上述单据上的信息与
销售合同或订单以及账面记录进行核对，报告期境外收入核查比例如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
标的公司境外收入 42,029.34 33,213.01
核查金额 39,965.41 28,586.66
核查比例 95.09% 86.07%
经核查，标的公司境外销售收入相关单据充分，境外销售与报关单、海运提
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单等物流记录匹配。
(2) 境外销售收入与出口单证与海关数据情况
获取了标的公司的海关数据，将海关数据、出口发票以及账面记录进行核对。
报告期内，标的公司各期境外销售收入与海关报关金额对比如下：
单位：万人民币/万美元/万欧元
项 目/币 种
美元 欧元 人民币 美元 欧元 人民币
标的公司境外收入 A 5,526.94 314.43 279.01 4,233.57 420.15 42.25
电子口岸申报 B 5,521.36 249.30 279.01 4,242.49 443.12 42.25
差异 (C=A-B) 5.58 65.13 -8.92 -22.98
加：本年度报关，次年度客
户签收 D
加：出口退运 E 3.84 6.36
加：销售折让 F 0.56 9.46
减：样品销售（出口视同内
销） G
减：上年度报关，本年度客
户签收 H
减：到目的港后的海外费用
I
剔 除 以 上项 目 后 差 异
(J=C+D+E+F-G-H-I)
报告期内，标的公司境外销售收入与海关报关金额存在差异，差异原因主要
为 DDP 模式下的时间性差异和结算差异、出口退运以及销售折让。
DDP 模式下的时间性差异系标的公司 DDP 模式下的境外销售收入确认时点与
海关报关出口时点存在不一致；DDP 模式下的结算差异系标的公司 DDP 模式下的
境外销售在申报出口数据时仅包括到目的港发生的海运费及保险费，未包括到目
的港后发生的海外费用，海关报关金额不包含标的公司发生的出口退运和销售折
让金额，导致两者口径统计的金额存在差异。
经核查，标的公司各期境外销售收入与海关报关金额有差异，但可相互匹配。
(3) 境外销售收入与外汇收汇匹配情况
报告期内，标的公司各期境外销售收入与银行流水收款对比如下：
单位：万人民币/万美元/万欧元
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项 目/币 种
美元 欧元 人民币 美元 欧元 人民币
标的公司境外收入 A 5,526.94 314.43 279.01 4,233.18 420.15 42.64
应收账款期初金额 B 671.26 25.95 654.82 27.32
应收账款期末金额 C 1,137.61 16.93 194.85 671.26 25.95
预收账款期初金额 D 15.71 2.22 5.89
预收账款期末金额 E 16.23 0.74 2.48 15.71
应收账款贷方发生额 F 5,061.11 324.19 86.65 4,230.24 421.51 36.74
其中：银行收汇金额 5,050.57 330.56 86.64 4,228.39 421.49 36.73
币种调整 6.52 -6.52
银行收汇手续费 1.54 0.15 0.01 1.18 0.02 0.01
索赔款/物流扣款 0.31 0.52
坏账核销 2.16
样品转销售费用 0.01 0.14
差异(A+B-C-D+E-F)
经核查，标的公司境外销售收入原币与银行收汇原币存在差异，差异原因主
要为标的公司银行收汇金额为扣除手续费后的金额，以及 2024 年度标的公司核
销一笔坏账 2.16 万美元。
司的外汇收汇明细以及出口金额明细,并与其银行收汇进行核对。报告期内，标
的公司各期外管局外汇收汇明细与银行流水收款对比如下：
单位：万人民币/万美元/万欧元
项 目/币 种
美元 欧元 人民币 美元 欧元 人民币
银行收汇金额 A 5,050.57 330.56 86.64 4,228.39 421.49 36.73
外管局外汇收汇金额 B 5,042.88 330.56 86.64 4,228.40 421.49 36.73
差异（A-B） 7.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
差异率（A-B）/A 0.15% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
经核查，2024 年标的公司外管局收汇明细美元金额与银行收汇美元金额差
异 7.69 万美元，差异原因主要系标的公司以同名划转方式申报收汇 4.30 万美元
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和以保险赔偿方式申报收汇 3.39 万美元。
(4) 境外销售收入与中信保数据匹配情况
中信保主要针对外贸交易产生的信用风险进行投保，标的公司境外客户信誉
及回款情况较好，标的公司未投保。
(5) 对标的公司主要境外客户进行访谈，并对访谈情况进行了说明；
报告期内，标的公司境外收入访谈情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
标的公司境外收入 42,029.34 33,213.01
实地走访金额 9,369.96 9,177.40
视频访谈金额 19,514.27 16,401.27
访谈金额合计 28,884.23 25,578.67
核查比例 68.72% 77.01%
(6) 对主要境外客户执行函证程序；
报告期内，标的公司境外收入函证情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
标的公司境外收入 42,029.34 33,213.01
发函金额 37,374.86 31,037.92
发函金额占境外收入比例 88.93% 93.45%
函证可确认金额 36,754.38 30,819.26
函证可确认金额占境外收
入比例
未回函替代测试金额 620.48 218.65
未回函替代测试占境外收
入比例
回函及替代程序可确认比
例
经核查，我们认为：
工艺调整基本完成，同时销售订单进一步增长，产能得到充分释放，实现了规模
效应，主要产品单位生产成本下降至预期水平，使标的公司盈利能力显著增强，
符合行业情况；
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品（液体麦芽糖醇）尚处于销售开拓阶段，以及 2023 年其生产线改造仍在持续
进行中，相关产品产量爬坡仍需一定的工艺验证积累过程，故产能利用率相对较
低；
外呈向下趋势，与行业公开市场价格和标的公司原材料采购价格变动趋势相匹配；
价格未来进一步大幅降价风险相对可控；
外，均未对标的公司主要产品木糖醇、木糖以及晶体麦芽糖醇实施反倾销、反补
贴或加征关税等限制性贸易措施，相关国家和地区的进口政策未发生重大不利变
化。标的公司 2025 年 1-5 月向美国出口销售金额相比上年同期增长幅度较大，
目前美国关税和贸易政策变化对标的公司境外收入的影响较小；
告期内，标的公司境外销售收入真实、准确、完整。
四、关于标的公司成本和毛利率
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为 10.12%、
（2）报告期内标的公司木糖醇、
木糖、阿拉伯糖的单位成本明显下降；（3）报告期内液体麦芽糖醇产品的毛利
率持续为负；
（4）报告期内标的公司其他业务收入毛利率分别为 75.75%、91.04%，
其他业务成本主要系木糖渣、废旧物资、半纤维素粉及颗粒污泥等成本，木糖渣
为玉米芯经生产木糖后的最终剩余产物，收入相对较小，不单独核算其成本。
请公司披露：
（1）标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，区分主要
产品说明核心原材料单位耗用量、投入产出比变化情况，结合原材料采购单价和
耗用量变化情况分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋
势，主营业务成本完整性；（2）历史期间标的公司主要产品单位售价和毛利率
水平与同行业可比公司的对比情况，2024 年标的公司各类主要产品毛利率上升
的具体原因、是否符合行业变动趋势，液体麦芽糖醇毛利率持续为负的原因；
（3）
成本在主要产品、副产品和废料上分摊和核算的主要方法，相关核算方法是否符
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合《企业会计准则》的规定和行业惯例，报告期内标的公司主要副产品和其他业
务收入毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性、成本
分配准确性的核查过程，并发表明确意见。（问询问题 7）
(一) 标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，区分主要产品说明核
心原材料单位耗用量、投入产出比变化情况，结合原材料采购单价和耗用量变化
情况分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋势，主营业务
成本完整性
报告期内，标的公司按照成本结构类别，主营业务成本构成如下：
单位：万元
成本结构
金额 占比(%) 金额 占比(%)
直接材料 41,618.86 59.83% 41,691.73 66.23%
直接人工 3,095.64 4.45% 2,388.51 3.79%
燃料动力 10,537.52 15.15% 7,793.53 12.38%
制造费用 10,058.23 14.46% 8,317.41 13.21%
运输费用 4,255.44 6.11% 2,758.01 4.39%
合 计 69,565.68 100.00% 62,949.18 100.00%
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 成 本 金 额 分 别 为 62,949.18 万 元 和
业务成本的比例分别为 91.82%和 89.44%，主营业务成本结构相对稳定。2024 年
直接材料占比下降主要系原材料价格下降导致。
报告期内，标的公司核心原材料为玉米芯、原料木糖、麦芽糖浆、半纤维素
及水解浓缩液、木糖母液，原材料玉米芯、半纤维素及水解浓缩液用于生产原料
木糖，自产及外购原料木糖用于生产木糖醇或木糖，麦芽糖浆用于生产晶体麦芽
糖醇及液体麦芽糖醇，木糖母液同时用于生产木糖和阿拉伯糖。其中木糖母液大
部分自产（为玉米芯、半纤维素及水解浓缩液生产木糖之副产品），少部分外购。
报告期内，标的公司木糖、木糖醇、晶体麦芽糖醇及阿拉伯糖的原材料单位
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耗用量、投入产出比明细如下：
产品
主要原材料 单位 原材料单 投入产 原材料单 投入产 原材料单 投入产
名称
位耗用量 出比 位耗用量 出比 位耗用量 出比
玉米芯 吨 7.38 0.14 7.84 0.13 -0.46 0.01
木糖注 半纤维素及
吨 2.74 0.37 2.64 0.38 0.10 -0.01
木糖母液 吨 4.58 0.22 3.82 0.26 0.76 -0.04
木糖醇 原料木糖 吨 1.02 0.98 1.03 0.97 -0.01 0.01
晶 体 麦
麦芽糖浆 吨 1.92 0.52 1.99 0.50 -0.07 0.02
芽糖醇
阿 拉 伯
木糖母液 吨 17.47 0.06 / / / /
糖注 2
注 1 木糖生产线包括玉米芯提取路线、半纤维素及浓缩液提取路线及木
糖母液提纯路线，对应主要原材料单位耗用量分别列示
注 2 标的公司阿拉伯糖 2023 年度产量为 57.67 吨，为产品开拓初期，原
材料单耗不具有可比性
报告期内，标的公司生产原料木糖的玉米芯单位耗用量由 7.84 吨/吨下降至
位耗用量下降的主要原因系标的公司先进设备的投入和生产工艺改进，使木糖和
木糖醇的生产损耗减少。
报告期内，生产原料木糖的半纤维素及水解浓缩液单位耗用量由 2.64 吨/
吨上升至 2.74 吨/吨，单位耗用量增加 0.10 吨/吨，基本维持稳定，因原材料纯
度差异而有小幅波动。
报告期内，生产原料木糖的木糖母液单位耗用量由 3.82 吨/吨上升至 4.58
吨/吨，单位耗用量增加 0.76 吨/吨，主要系玉米芯提取路线效率提升，自产木
糖母液的木糖含量有所下降，导致木糖母液提纯路线的木糖母液单位耗用量增加。
报告期内，晶体麦芽糖醇的麦芽糖浆单位耗用量由 1.99 吨/吨下降至 1.92
吨/吨，单位耗用量减少 0.07 吨/吨。晶体麦芽糖醇原材料单位耗用量下降主要
系标的公司先进设备的投入和生产工艺改进，使晶体麦芽糖醇的单耗持续降低。
(1) 主要产品单位成本下降的具体原因
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标的公司原料木糖及主要产品木糖醇、商品木糖、晶体麦芽糖醇及阿拉伯糖
的单位成本变动情况如下：
单位：元/吨
产成品 项目 对单位成本下降的 2023 年度
金额 变动率
贡献
单位直接材料 4,574.50 -21.62% -9.91% 5,836.39
单位工费及其他成本 5,661.58 -17.34% -9.32% 6,849.04
原料木糖
单位运费成本 43.30 -14.51% -0.06% 50.65
单位成本合计 10,279.38 -19.29% -19.29% 12,736.08
单位直接材料 10,767.63 -21.03% -16.43% 13,634.23
单位工费及其他成本 2,175.47 -26.91% -4.59% 2,976.40
木糖醇
单位运费成本 990.88 18.11% 0.87% 838.98
单位成本合计 13,933.98 -20.15% -20.15% 17,449.61
单位直接材料 10,317.53 -20.90% -18.83% 13,043.33
单位工费及其他成本 69.74 -92.47% -5.91% 925.87
商品木糖
单位运费成本 682.21 34.16% 1.20% 508.52
单位成本合计 11,069.48 -23.54% -23.54% 14,477.72
单位直接材料 5,637.40 -5.55% -3.54% 5,968.51
晶体麦芽 单位工费及其他成本 3,588.00 23.41% 7.28% 2,907.40
糖醇 单位运费成本 502.91 5.65% 0.29% 476.01
单位成本合计 9,728.31 4.02% 4.02% 9,351.92
单位直接材料 8,867.77 37.09% 7.58% 6,468.46
单位工费及其他成本 18,360.83 -25.86% -20.23% 24,765.03
阿拉伯糖
单位运费成本 458.59 9.59% 0.13% 418.47
单位成本合计 27,687.19 -12.53% -12.53% 31,651.96
注 1：木糖醇与商品木糖的主要原材料为原料木糖，标的公司原料木糖包括
自产和外购，自产原料木糖主要原材料为玉米芯，上表中木糖醇、商品木糖单位
直接材料包括原料木糖单位成本
注 2：标的公司生产木糖醇、商品木糖耗用原料木糖情况如下：
单位：吨
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项目
自产木糖耗用量 外购木糖耗用量 自产木糖耗用量 外购木糖耗用量
木糖醇 20,507.52 12,662.59 11,217.18 14,496.47
商品木糖 5,010.33 245.00 4,803.70 696.00
合计 25,517.85 12,907.59 16,020.88 15,192.47
木糖自给率 66.41% / 51.33% /
注 3：标的公司自产木糖单位成本及外购木糖采购单价情况如下：
项目
自产木糖 外购木糖 自产木糖 外购木糖
单位成本/采购
单价（元/吨）
单位成本/采购
-19.29% -18.37% / /
单价变动幅度
报告期内，木糖醇单位成本分别为 17,449.61 元/吨及 13,933.98 元/吨，降
幅 20.15%，商品木糖单位成本分别为 14,477.72 元/吨及 11,069.48 元/吨，降
幅 23.54%。木糖醇与商品木糖的主要原材料均为原料木糖，原料木糖主要原材
料为玉米芯，报告期内木糖醇及商品木糖单位成本受单位直接材料下降影响的比
例分别为 16.43%及 18.83%，受单位工费及其他成本下降影响的比例分别为 4.59%
及 5.91%，主要如下：
① 报告期内，自产原料木糖单位成本从 2023 年的 12,736.08 元/吨下降至
的降低。其中，玉米芯采购均价由 523.15 元/吨下降至 466.43 元/吨，自产原料
木糖的玉米芯单位耗用量由 7.84 吨/吨下降至 7.38 吨/吨，自产原料木糖的单位
直接材料成本受玉米芯单位耗用量及玉米芯采购均价下降的影响有所下降，由
品木糖单位直接材料成本均有所下降；
② 报告期内，外购原料木糖价格有所下降，由 14,084.25 元/吨下降至
料木糖单位耗用量维持不变，导致木糖醇及商品木糖单位成本下降；
③ 报 告 期 内 ， 标 的 公 司 木 糖 产 量 大 幅 提 升 ， 由 15,732.73 吨 提 升 至
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产原料木糖耗用量为 11,217.18 吨，2024 年增至 20,507.52 吨，增幅 82.82%，
其余品质等级较高的木糖经简单加工或质检分装后制得商品木糖，自产原料木糖
耗用量亦由 4,803.70 吨增加至 5,010.33 吨，标的公司木糖自给率由 2023 年的
有产量大幅增长、产品收率提升导致木糖单位工费及其他成本下降，由 2023 年
的 6,849.04 元/吨下降至 2024 年的 5,661.58 元/吨，因此使用自产原料木糖比
例上升及自产原料木糖单位工费及其他成本下降使得木糖醇及商品木糖单位成
本下降；
④ 报告期内，标的公司订单量增加，木糖醇及商品木糖产能利用率均有所
提升，规模效应逐步显现，木糖醇及商品木糖单位产品分摊的固定成本减少，同
时生产效率提高也降低了原材料及能源的单耗，单位工费及其他成本的下降进一
步降低了木糖醇及商品木糖的单位成本。
报告期内，晶体麦芽糖醇单位成本分别为 9,351.92 元/吨及 9,728.31 元/
吨，增幅 4.02%。报告期内，晶体麦芽糖醇单位成本受单位工费及其他成本上升
影响的比例为 7.28%，主要原因包括：①晶体麦芽糖醇与阿拉伯糖等产品在柔性
产线交替生产，晶体麦芽糖醇生产效率下降，单位成本增加；②2024 年下半年
标的公司调整生产安排，将柔性产线产能更多用于生产晶体麦芽糖醇，导致晶体
麦芽糖醇分摊的单位工费及其他成本增加 680.60 元/吨，单位成本上升。
报告期内，阿拉伯糖单位成本分别为 31,651.96 元/吨及 27,687.19 元/吨，
降幅 12.53%，主要原因为标的公司阿拉伯糖业务 2023 年尚处于开拓阶段，且仅
第四季度少量生产阿拉伯糖，2024 年产销量大幅增加，规模效应逐步显现，单
位产品分摊的固定成本减少，导致单位成本下降。
(2) 报告期各期标的公司的单位平均产品成本与同行业可比公司的趋势情
况
报告期内，标的公司的单位平均产品成本与同行业可比公司的明细如下：
单位：万元/吨
公 司 2024 年度单位成本 2023 年度单位成本 变动额
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公 司 2024 年度单位成本 2023 年度单位成本 变动额
华康股份 0.52 0.55 -0.03
三元生物 1.07 1.15 -0.08
保龄宝 0.47 0.52 -0.04
百龙创园 0.89 0.74 0.15
标的公司 1.16 1.47 -0.31
报告期内，标的公司的单位平均成本呈现下降趋势，与同行业公司华康股份、
三元生物、保龄宝的波动趋势一致，而百龙创园单位平均成本呈现上升趋势系
糖项目”，折旧成本增加所致。
报告期内，标的公司单位平均产品成本金额与保龄宝、百龙创园、三元生物
存在差异，主要系产品结构存在较大差异所致。标的公司与华康股份主要产品均
包括木糖醇和麦芽糖醇，产品结构存在一定相似性，单位平均产品成本存在差异
主要系标的公司晶体糖醇产品成本占比分别为 92.58%及 92.04%，华康股份晶体
糖醇产品成本占比分别为 64.50%及 65.28%，标的公司晶体糖醇产品成本占比较
高，而华康股份单位平均产品成本相对较高的晶体糖醇产品成本占比低于标的公
司，导致单位平均产品成本存在差异。
标的公司根据《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，按照存货类别及
辅助项目设置明细会计科目，用于归集核算不同产品类别下实际发生的成本，并
采用实际成本法对产品成本进行核算。
标的公司营业成本包括：直接材料、直接人工、制造费用和运费等其他费用，
直接材料主要包括玉米芯、半纤维素及水解浓缩液、原料木糖、麦芽糖浆等原料；
直接人工包括车间生产人员的薪酬、福利费、社会保险费及住房公积金等；制造
费用包括水电气、折旧摊销、辅助车间的人工费和修理费等。标的公司直接材料、
直接人工、制造费用、运费的具体核算过程如下：
(1) 直接材料的归集与分配
直接材料包括生产过程中直接用于产品生产的主要原材料。原材料成本归集
时，标的公司采取月末一次加权平均法计算当月领用材料成本。月末，标的公司
将归集的直接材料按各产品对应的完工量在完工产品和在产品之间进行金额分
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配。
(2) 直接人工的归集与分配
直接人工主要为直接参与生产环节的员工薪酬、福利费、社会保险费及住房
公积金等，按照生产车间实际发生金额进行归集。月末，按照产品单位定额人工
成本比例在产品之间进行分配。
(3) 制造费用的归集与分配
制造费用主要为生产所发生的各项间接费用，包括固定资产折旧分摊、水电
费及机物料消耗等，按照生产车间实际发生金额进行归集。月末，按照产品单位
定额制造费用比例在产品之间进行分配。
(4) 运费的归集与结转
运费是为了履行销售合同发生的运输装卸费、港杂费等相关成本，属于合同
履约成本。发货对应的运费按订单进行归集，计入相应的成本。
(5) 营业成本的结转方法
对于符合收入确认条件的产成品，对照与收入订单相关的产品类别结转相应
的销售成本。
综上，标的公司营业成本归集及结转依据充分、合规，符合自身实际生产经
营特点和《企业会计准则》规定，具有完整性。
(二) 历史期间标的公司主要产品单位售价和毛利率水平与同行业可比公司
的对比情况，2024 年标的公司各类主要产品毛利率上升的具体原因、是否符合
行业变动趋势，液体麦芽糖醇毛利率持续为负的原因
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
公 司 2024 年度 2023 年度 主要产品
淀粉糖、减糖甜味剂（主要为赤藓糖醇、结晶
保龄宝 11.88% 8.10% 果糖、阿洛酮糖等）
、益生元、膳食纤维、饲料
及副产品等
膳食纤维、益生元、健康甜味剂（主要为阿洛
百龙创园 33.65% 32.73%
酮糖）等
三元生物 11.11% 3.05% 赤藓糖醇、复配糖、阿洛酮糖等
木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、赤藓糖醇、果
华康股份 21.77% 24.18%
葡糖浆等
同行业平均 19.60% 17.02%
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标的公司 24.05% 11.61% 木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等
报告期内，标的公司综合毛利率水平与保龄宝、百龙创园、三元生物存在差
异，主要系产品结构存在较大差异所致。
标的公司与华康股份主要产品均包括木糖醇和麦芽糖醇，产品结构存在一定
相似性，2023 年度综合毛利率水平存在差异，主要系(1)标的公司 2023 年度尚
处于拓展销售渠道阶段，产能未完全释放，导致综合毛利率较低；(2)华康股份
产能、工艺和市场份额相对稳定，因此 2023 年综合毛利率高于标的公司。2024
年度，标的公司综合毛利率高于华康股份的原因系(1)随着 2024 年标的公司产品
销售渠道完善，产能得到充分释放，实现规模效应，导致其综合毛利率水平提升；
(2)标的公司晶体糖醇产品收入占比为 90.19%，华康股份晶体糖醇产品收入占比
为 69.17%，标的公司晶体糖醇产品收入占比较高，而华康股份毛利率相对较低
的液体糖、醇及其他产品收入占比高于标的公司，导致晶体糖醇产品收入占比较
高的标的公司综合毛利率高于华康股份。
由于可比上市公司并未披露主要产品的价格，故无法分析标的公司主要产品
价格与同行业可比公司的对比情况，以下主要分析历史期间标的公司主要产品单
位售价和毛利率水平与同行业公司华康股份的对比情况。
份的对比情况
(1) 木糖醇
报告期内，标的公司木糖醇产品平均单价和毛利率水平情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 2023 年度
平均单价 18,611.13 20,085.44
标的公司 单位成本 13,933.98 17,449.61
毛利率 25.13% 13.12%
报告期内，华康股份木糖醇均价超过 2.10 万元/吨，标的公司木糖醇产品平
均单价低于华康股份，主要系 1)华康股份直销大客户较多，且主要以外销为主，
报告期内外销占比分别为 67.11%、64.22%，标的公司经销客户较多，且主要以
内销为主，报告期内外销占比分别为 48.33%、48.47%；2)华康股份外销结算模
式主要为 C 系列与 D 系列，单位价格包含境外成本，标的公司外销结算模式主要
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为 CIF 和 FOB，导致华康股份外销均价高于标的公司外销均价。
木糖醇产品在此阶段产能和产量处于爬坡阶段，规模效应尚未完全体现，单位折
旧，以及电、天然气及蒸汽等能源的单耗仍然较高，导致标的公司木糖醇产品单
位成本较高。2024 年度，标的公司木糖醇产品单位成本略低于华康股份，主要
系标的公司产能利用率提升，产品单耗下降使单位生产成本与华康股份较为接近，
同时华康股份外销结算模式主要为 C 系列与 D 系列，成本中单位运保费及关税高
于标的公司，导致标的公司木糖醇产品单位成本低于华康股份。
报告期内，华康股份毛利率均超过 30%，标的公司木糖醇产品毛利率低于华
康股份，主要系 1)2023 年度标的公司木糖醇平均单价低于华康股份且单位成本
高于华康股份；2)2024 年标的公司木糖醇平均单价低于华康股份，单位成本虽
略低于华康股份，但单位产品毛利额仍低于华康股份。
(2) 商品木糖
报告期内，标的公司商品木糖产品平均单价和毛利率水平情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 2023 年度
平均单价 14,106.05 16,304.41
标的公司 单位成本 11,069.47 14,477.72
毛利率 21.53% 11.20%
报告期内，标的公司商品木糖价格低于华康股份平均单价，主要系 1)华康
商品木糖外销有较多大型客户、直销客户，导致华康股份外销商品木糖均价较高；
算占比增加，单价包含境外成本，而标的公司外销商品木糖半数以上为 F 系列；
司商品木糖产品在此阶段产能和产量处于爬坡阶段，规模效应尚未完全体现，单
位折旧，以及电、天然气及蒸汽等能源的单耗仍然较高，导致标的公司商品木糖
产品单位成本较高。2024 年度，标的公司商品木糖产品单位成本略低于华康股
份，主要系盛久糖醇产能利用率提升，产品单耗下降使单位生产成本与华康股份
较为接近，同时华康股份外销结算模式主要为 C 系列与 D 系列，单位运保费及关
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税高于标的公司，导致标的公司商品木糖产品单位成本低于华康股份。
报告期内，华康股份商品木糖毛利率均超过 25%，标的公司商品木糖毛利率
均低于华康股份，主要系 1)2023 年度标的公司商品木糖平均单价低于华康股份
且单位成本高于华康股份；2)2024 年标的公司商品木糖平均单价低于华康股份，
单位成本虽略低于华康股份，但单位产品毛利额仍低于华康股份。
(3) 晶体麦芽糖醇
报告期内，标的公司晶体麦芽糖醇产品平均单价和毛利率水平情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 2023 年度
平均单价 9,987.07 10,120.73
标的公司 单位成本 9,728.31 9,351.92
毛利率 2.59% 7.60%
报告期内，华康股份晶体麦芽糖醇均价超过 1.05 万元/吨，标的公司晶体麦
芽糖醇产品平均单价低于华康股份，主要系 1)晶体麦芽糖醇为标的公司 2023 年
新开拓业务，报告期内，晶体麦芽糖醇市场竞争较为激烈，为提升市场份额会采
用降价销售策略；2)麦芽糖醇销售时存在搭配销售的情况，标的公司综合考虑多
种产品搭配销售的盈利情况，给予客户一定折扣；3)华康股份晶体麦芽糖醇外销
贸易模式主要为 C 系列与 D 系列，单位价格包含境外成本，而标的公司外销贸易
模式主要为 FOB。
报告期内，标的公司晶体麦芽糖醇产品单位成本高于华康股份，主要系 1)
标的公司晶体麦芽糖醇生产原料为麦芽糖浆，而华康股份晶体麦芽糖醇生产工艺
向原料端延伸至玉米淀粉，无需外购麦芽糖浆，导致标的公司单位成本高于华康
股份；2)标的公司晶体麦芽糖醇与阿拉伯糖等产品在柔性产线交替生产，晶体麦
芽糖醇生产效率下降，导致标的公司单位成本增加；3)2024 年下半年标的公司
调整生产安排，将柔性产线产能更多用于生产晶体麦芽糖醇，导致晶体麦芽糖醇
分摊的固定成本增加，导致标的公司单位成本上升。
报告期内，华康股份晶体麦芽糖醇毛利率均超过 25%，标的公司晶体麦芽糖
醇毛利率低于华康股份，主要系 1)标的公司晶体麦芽糖醇平均单价低于华康股
份；2)标的公司晶体麦芽糖醇单位成本高于华康股份。
(4) 阿拉伯糖
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报告期内，标的公司阿拉伯糖产品平均单价和毛利率水平情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 2023 年度
平均单价 43,507.18 42,141.56
标的公司 单位成本 27,687.19 31,651.96
毛利率 36.36% 24.89%
报告期内，华康股份阿拉伯糖均价超过 5.00 万元/吨，标的公司阿拉伯糖产
品平均单价低于华康股份主要系 1)标的公司 2023 年第四季度开始生产阿拉伯糖，
为快速拓展市场给予客户一定价格优惠；2)华康股份阿拉伯糖销售较少，主要以
小批次、小包装为主，定价较高。
报告期内，标的公司阿拉伯糖产品单位成本低于华康股份主要系华康股份阿
拉伯糖销售较少，主要以外购产品分装为主，外购成本较高且存在波动。
于华康股份，主要系标的公司阿拉伯糖平均单价低于华康股份所致。2024 年，
华康股份阿拉伯糖毛利率低于 10%，标的公司阿拉伯糖毛利率高于华康股份，主
要系 1)标的公司 2024 年阿拉伯糖产销量大幅增加，规模效应逐步显现，单位产
品分摊的固定成本减少，单位成本下降，毛利率上升；2)华康股份阿拉伯糖销售
较少，主要以外购产品分装为主，外购成本存在波动，使毛利率降低。
动趋势
上升 10.32 个百分点。木糖醇与商品木糖的主要原材料均为原料木糖，报告期内
木糖醇及商品木糖毛利率上升的主要原因均为单位成本降幅高于因市场竞争导
致的产成品单位价格下降幅度。木糖醇及商品木糖单位成本下降原因包括：(1)
报告期内，玉米芯市场价格下降，自产原料木糖单位成本及外购原料木糖价格均
有所下降，导致木糖醇及商品木糖单位成本下降；(2)报告期内，自产原料木糖
产量大幅提升，而自产原料木糖成本低于外购原料木糖，使用自产原料木糖比例
上升导致木糖醇及商品木糖单位成本下降；(3)报告期内，标的公司订单量增加，
产能利用率提升，规模效应逐步显现，商品木糖及木糖醇单位产品分摊的固定成
本减少，同时生产效率提高也降低了原材料及能源的单耗，进一步降低了木糖醇
第 60 页 共 110 页
及商品木糖的单位成本。
拉伯糖业务尚处于开拓阶段，2023 年仅第四季度少量生产阿拉伯糖，2024 年产
销量大幅增加，规模效应逐步显现，单位产品分摊的固定成本减少，单位成本下
降。
综上，标的公司毛利率上升主要系新设备投入和工艺调整完善，同时销售渠
道不断开拓，产能得到充分释放，实现了规模效应，其主要产品毛利率水平与华
康股份逐步趋近或趋势一致，因此，2024 年标的公司各类主要产品毛利率上升
符合行业趋势。
报告期内，标的公司液体麦芽糖醇产品单位售价和毛利率水平情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 2023 年度
平均单价 3,748.16 4,026.55
标的公司 单位成本 4,029.30 6,591.67
毛利率 -7.50% -63.70%
报告期内标的公司液体麦芽糖醇毛利率为负，主要系(1)液体麦芽糖醇产能
利用率仍处于爬坡阶段，规模效应尚未充分显现，单位成本较高；(2)标的公司
外销液体麦芽糖醇客户主要为经销类型客户，导致平均单价较低；(3)标的公司
内销液体麦芽糖醇主要为自提，运输成本较低，导致平均单价较低。
(1) 单位成本
报告期内，液体麦芽糖醇产能利用率具体如下：
年 度 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率
报告期内，标的公司液体麦芽糖醇年度产量分别 4,871.19 吨、9,117.43 吨，
产量大幅提高，单位成本下降较快，但目前产能利用率相对较低，单位制造费用
较高，单位成本总体较高。
(2) 平均单价
标的公司液体麦芽糖醇销售均价低于华康股份主要系 1)标的公司内销液体
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麦芽糖醇主要为自提，运输成本较低，导致内销报价低于华康股份；2)华康股份
外销有较多大型客户、直销客户，导致华康股份外销液体麦芽糖醇均价较高。
报告期内，标的公司与华康股份内销液体麦芽糖醇运输方式对比如下：
公 司 项目 2024 年度 2023 年度
自提销售金额占比 86.23% 92.09%
标的公司
运输至客户指定地点销售金额占比 13.77% 7.91%
自提销售金额占比 2.22% 4.87%
华康股份
运输至客户指定地点销售金额占比 97.78% 95.13%
(三) 成本在主要产品、副产品和废料上分摊和核算的主要方法，相关核算
方法是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，报告期内标的公司主要副产
品和其他业务收入毛利率水平的合理性
标的公司的主要产品为木糖醇、商品木糖、晶体麦芽糖醇、阿拉伯糖等，副
产品主要为木糖母液、复合糖醇液等液体产品，废料主要为木糖渣。
标的公司根据“期初在产品+本期归集的生产成本-期末在产品=入库产品成
本”的方式确定当月整体入库成本，因副产品木糖母液可以直接作为其他产品的
生产原料，且价值相对较高，考虑木糖母液和木糖的市场价格和产量等因素确定
主产品和副产品的分配系数（木糖母液按照市场价格的 70%结转成本），对入库
主产品木糖、副产品木糖母液的成本进行分配。复合糖醇液等其他副产品和木糖
渣等废料的价值相对较低，标的公司出于一贯性原则和成本效益原则的考虑，将
复合糖醇液等其他副产品和木糖渣等废料作为合理损耗分摊至主要产品成本中，
未单独核算该类副产品成本。
《企业会计准则第 1 号—存货》及《企业产品成本核算制度（试行）》
（财会
〔2013〕17 号）针对同时生产两种或两种以上的产品以及联产品、副产品的成
本归集进行了规定，未规定生产废料的具体核算原则。
标的公司生产过程中的副产品主要系木糖母液及复合糖醇液等，其中木糖母
液一般可直接作为其他产品的生产原料，且价值相对较高，因而按照相对销售价
格分配法分配生产成本。而复合糖醇液等其他副产品的产出较少且利用价值相对
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较低，标的公司出于一贯性原则和成本效益原则的考虑，将复合糖醇液等其他副
产品作为合理损耗分摊至主要产品成本中，未单独核算该类副产品成本。
标的公司生产过程中主要废料为木糖渣，木糖渣为玉米芯经生产木糖后的最
终剩余产物，单位经济价值较低，标的公司出于一贯性原则和成本效益原则的考
虑，未单独核算废料成本。
报告期内标的公司主要产品、副产品和废料成本分摊和结转能够充分反映标
的公司生产流程与经营情况，符合一贯性原则和成本效益原则，符合《企业会计
准则》的规定。
同行业可比公司对副产品及废料的成本核算情况如下：
同行业公司 相关成本核算方法
在同类产品中选择一种产量较大、生产比较稳定或规格折中的产品作为
标准产品，把这种产品的分配标准额的系数定为 1；用其他各种产品的
华康股份 分配标准额与标准产品的分配标准额相比，求出其他各种产品的分配标
准额与标准产品的分配标准额的比率，即系数；各产品根据实际确定的
分配系数进行分配。废料价值相对较低，未单独核算废料的成本。
三元生物 未披露
保龄宝 未披露
百龙创园 未披露
除华康股份外，其他同行业可比上市公司未披露副产品及废料的成本核算方
法。同行业华康股份采用系数分配法对副产品进行核算，废料价值相对较低因而
不再单独核算成本，标的公司的成本核算方法与同行业可比公司华康股份保持一
致。
将标的公司木糖母液对比华康股份两家木糖生产工厂收入金额和毛利率具
体如下：
公 司
金额 毛利率 金额 毛利率
焦作市华康糖醇科技有限
公司以下简称焦作华康）
高密同利 1,324.50 39.87% 1,492.47 40.72%
合 计 2,701.78 35.12% 3,111.02 32.56%
标的公司 1,825.57 30.00% 1,054.80 30.00%
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报告期内，标的公司木糖母液毛利率 30.00%，介于焦作华康和高密同利木
糖母液毛利率之间，具有合理性。
综上所述，标的公司成本在主要产品、副产品和废料上分摊和核算的主要方
法符合企业会计准则的相关要求和行业惯例。
(1) 报告期内标的公司主要副产品和其他业务收入毛利率水平
报告期内，标的公司的主要副产品和其他业务收入毛利率明细如下：
单位：万元
项 目 明 细
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
木糖母液 1,825.57 30.00% 1,054.80 30.00%
复合糖醇液 610.12 100.00% 391.59 100.00%
副产品
其他副产品 684.68 100.00% 168.34 100.00%
合 计 2,896.15 55.88% 1,614.73 54.27%
木糖渣等废料 2,203.19 100.00% 1,134.85 100.00%
其他业务
其他收入 237.58 7.98% 499.78 20.68%
收入
合 计 2,440.77 91.04% 1,634.63 75.75%
报告期各期，标的公司木糖母液等副产品的毛利率分别为 54.27%和 55.88%。
毛利率基本保持稳定。
报告期各期，标的公司其他业务毛利率分别为 75.75%和 91.04%。其他业务
毛利率较高，主要系木糖渣等废料的单位经济价值相对较低，标的公司出于一贯
性原则和成本效益原则的考虑，废料未归集成本，毛利率为 100.00%。报告期内，
木糖渣等废料收入 1,134.85 万元及 2,203.19 万元，占营业收入比例分别为 1.58%
及 2.40%，占比较小，其他业务毛利率增加主要系其他业务收入中木糖渣等废料
收入占比增加所致。
(2) 同行业公司对比情况
报告期内，标的公司其他业务收入及毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公 司
金额 毛利率 金额 毛利率
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华康股份 1,378.89 89.73% 5,126.62 50.04%
三元生物 1,439.59 50.22% 1,678.74 61.37%
保龄宝 945.94 94.05% 765.20 84.10%
百龙创园 4,499.63 16.53% 1,411.65 14.41%
同行业平均 / 62.63% / 52.48%
标的公司 2,440.77 91.04% 1,634.63 75.75%
由上表可见，除百龙创园外，同行业公司其他业务毛利率均较高，标的公司
其他业务毛利率水平处于同行业公司毛利率区间范围内。
综上所述，标的公司采用相对销售价格分配法对主要副产品木糖母液进行成
本分摊，其他副产品及废料的价值相对较低，标的公司出于一贯性原则和成本效
益原则的考虑，未归集成本，相关会计处理符合《企业会计准则》规定和行业惯
例及公司的实际经营情况。
(四) 会计师核查过程及结论
相关会计政策及成本核算体系与运行情况；
复核成本结转的准确性、完整性；
数，分析生产人员人数、人均工资的变动原因；
本检查制造费用的原始凭证，对制造费用执行截止测试，复核制造费用的准确性、
完整性；
过程；
况；获取报告期内主要原材料的市场报价情况，并与主要原材料采购价格情况进
行比较分析；分析各产品的单耗和投入产出比；
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合行业变动趋势；
异情况是否合理性；
司一致，判断副产品、废料成本会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
其他业务毛利率进行分析。
经核查，我们认为：
变动趋势，主营业务成本核算完整；
差异，差异情况具有合理性，符合商业实质；标的公司毛利率上升主要系销售渠
道不断开拓，产能得到充分释放，实现了规模效应，标的公司各类主要产品毛利
率上升符合行业趋势；报告期内标的公司液体麦芽糖醇毛利率为负，主要系 1)
规模效应尚未充分显现；2)因客户类型、物流模式导致平均单价较低；
业会计准则》的规定和行业惯例；报告期内标的公司主要副产品和其他业务收入
毛利率水平具有合理性。
五、关于标的公司采购与存货
重组报告书披露，
（1）标的公司采购的主要原材料包括木糖、玉米芯、半纤
维素、木糖浓缩液、麦芽糖浆等，对于大宗商品，标的公司一般与多家供应商签
订中长期框架协议；
（2）报告期内，标的公司基于部分客户对多品种产品需求，以及自身产能
规划和生产成本考虑，存在对外采购部分赤藓糖醇、麦芽糖醇等成品经简单加工
或分包后对外出售的情况；同时报告期内标的公司也存在向竞争对手销售产品
的情形；
（3）截至报告期末，标的公司存货余额为 16,042.47 万元，跌价准备 973.47
万元，报告期内标的公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司。
请公司披露：
（1）报告期内标的公司主要原材料采购价格的公允性，与市场
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公开价格、可比公司采购单价是否存在较大差异；（2）报告期内标的公司向行
业内公司采购和销售产成品的金额及占比，向行业内公司购销同类产品的背景、
原因和价格公允性，是否符合行业惯例；（3）标的公司核心原材料供应商及其
稳定性，标的公司向自然人、通过合作社采购原材料的基本情况、是否涉及现金
收支，相关采购和付款内部控制建立及执行情况；（4）标的公司各类存货保存、
管理及盘点等内控措施的具体内容及执行情况，各类存货的保质期、报告期内是
否存在发霉变质等情形，存货跌价产生的情形和原因，标的公司存货跌价准备率
高于同行业可比公司的原因，结合存货库龄及负毛利产品的情况说明标的公司
存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司存货监盘、跌价准
备计提充分性的核查过程，并发表明确意见。（问询问题 8）
(一) 报告期内标的公司主要原材料采购价格的公允性，与市场公开价格、
可比公司采购单价是否存在较大差异
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
原材料
金额 单价 金额 单价
木糖 17,836.16 11,496.48 22,378.08 14,084.25
玉米芯 6,529.66 466.43 3,685.87 523.15
麦芽糖浆 5,465.96 2,718.07 3,699.43 3,142.41
半纤维素及水解浓
缩液
合 计 33,270.93 / 33,765.38 /
占原材料采购比例 66.76% / 71.39% /
玉米芯为木糖主要原料，木糖主要用于生产木糖醇。标的公司采购玉米芯生
产原料木糖并供应标的公司木糖醇生产，同时标的公司亦外购木糖补充自产不足
部分。
报告期内，玉米芯无公开市场价格资料可查，而商品木糖以玉米芯为原料，
其价格变动能够反映玉米芯和木糖价格变动，因此，采用商品木糖市场价格情况
进行对比，具体如下：
第 67 页 共 110 页
单位：元/吨
项 目 2024 年度 变动幅度 2023 年度
木糖采购均价 11,496.48 -18.37% 14,084.25
标的公司
玉米芯采购均价 466.43 -10.84% 523.15
木糖采购均价 12,218.41 -17.60% 14,828.33
华康股份
玉米芯采购均价 461.77 -10.20% 514.24
木糖出口均价注 15,815.64 -15.10% 18,627.96
注 数据来源于同花顺 iFind
如上表所示，标的公司木糖、玉米芯采购价格变动符合市场变动趋势，与可
比公司采购均价不存在重大差异。标的公司木糖采购均价低于华康股份主要系标
的公司木糖主要采购自山东、甘肃、内蒙古及河南等地，运输距离较短，华康股
份木糖主要采购自山东、四川等地，运输距离较远，运费较高。
麦芽糖醇主要原材料为麦芽糖浆，麦芽糖浆是一种淀粉糖，原材料之一为玉
米淀粉。标的公司采购麦芽糖浆作为麦芽糖醇生产的原材料，麦芽糖浆无市场公
开价格资料可查，但麦芽糖浆生产原料玉米淀粉具备市场公开价格资料。
标的公司麦芽糖浆采购价格与玉米淀粉市场公开价格、可比公司麦芽糖浆采
购均价对比情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 变动幅度 2023 年度
标的公司麦芽糖浆采购均价 2,718.07 -13.50% 3,142.41
华康股份麦芽糖浆采购均价 2,713.71 -6.68% 2,908.10
玉米淀粉每日现货价年内均值
注
注 数据来源于同花顺 iFind
份采购麦芽糖浆为低浓度麦芽糖浆，采购单价较低所致；2024 年度，标的公司
麦芽糖浆采购均价与华康股份低浓度麦芽糖浆采购均价接近，主要原因系晶体麦
芽糖醇 2024 年下半年产量较大，使得下半年麦芽糖浆采购较为集中，而 2024 年
下半年因玉米淀粉价格下降使麦芽糖浆价格处于低位，导致标的公司 2024 年麦
芽糖浆采购均价较低，与保持稳定采购量的华康股份麦芽糖浆采购均价接近。
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综上，标的公司麦芽糖浆采购价格变动趋势符合市场变动趋势，与可比公司
采购均价不存在重大差异。
半纤维素及水解浓缩液无市场公开价格资料可查询，可比公司华康股份存在
外购水解浓缩液的情况。标的公司半纤维素及水解浓缩液采购价格与华康股份水
解浓缩液采购均价对比情况如下：
单位：元/吨
项 目 2024 年度 变动幅度 2023 年度
标的公司半纤维素及水解浓缩液采
购均价
华康股份水解浓缩液采购均价 2,752.08 -18.37% 3,371.44
如上表所示，报告期内，标的公司半纤维素及水解浓缩液采购均价与华康股
份采购均价不存在重大差异。
综上，报告期内标的公司主要原材料采购价格与市场公开价格、可比公司采
购单价不存在较大差异，具有公允性。
(二) 报告期内标的公司向行业内公司采购和销售产成品的金额及占比，向
行业内公司购销同类产品的背景、原因和价格公允性，是否符合行业惯例
报告期内标的公司向行业内公司采购和销售产成品的金额及占比情况如下：
单位：万元
项 目 占原材料采购 占原材料采购
金额 金额
比例 比例
向行业内公司采购产成品 3,908.88 7.84% 1,708.73 3.61%
其中：赤藓糖醇 2,202.69 4.42%
晶体麦芽糖醇 1,706.18 3.42% 1,708.22 3.61%
液体麦芽糖醇 0.51 0.00%
占主营业务收 占主营业务收
项 目 金额 金额
入比例 入比例
向行业内公司销售产成品 18,886.27 21.12% 17,876.04 25.52%
其中：木糖醇 12,751.68 14.26% 12,253.58 17.50%
商品木糖 4,052.96 4.53% 4,640.28 6.63%
液体麦芽糖醇 776.75 0.87% 861.93 1.23%
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项 目 占原材料采购 占原材料采购
金额 金额
比例 比例
阿拉伯糖 665.65 0.74% 76.86 0.11%
晶体麦芽糖醇 271.15 0.30%
其他 368.08 0.41% 43.39 0.06%
(1) 向行业内公司采购同类产品的背景、原因
报告期内，标的公司向行业内公司采购的产成品主要系赤藓糖醇及晶体麦芽
糖醇，主要供应商为三元生物、A 公司及山东谷雨生物科技有限公司，合计占向
行业内公司采购产成品金额比例分别为 95.62%及 89.94%。
标的公司向山东三元生物科技股份有限公司采购产成品主要为赤藓糖醇，主
要系受到赤藓糖醇行业供需、市场竞争和贸易摩擦等不利因素影响，2023 年以
来，赤藓糖醇产品价格持续下行，2023 年上半年赤藓糖醇报价一度降至 9,500
元/吨，2024 年随着过剩产能逐步出清和行业整合，赤藓糖醇行业的竞争格局有
所缓解，但市场价格尚未显著回升，仍处于相对低位运行阶段。在此背景下，综
合考虑市场竞争和生产成本等因素，标的公司调整了赤藓糖醇的生产安排，为满
足客户对不同类别产品的需求，因此向外部采购赤藓糖醇。
标的公司向 A 公司采购为晶体麦芽糖醇等产品，主要系标的公司生产经营安
排、部分产品阶段性产能不足，为满足客户对不同类别产品的需求而对外采购。
(2) 向行业内公司采购同类产品的价格公允性
报告期内，标的公司向行业内公司采购的产成品主要系赤藓糖醇及晶体麦芽
糖醇，标的公司向行业内公司采购的产成品价格与可比公司销售价格、市场公开
价格对比情况如下：
报告期内，标的公司向行业内公司采购的赤藓糖醇均来自三元生物，为满足
客户对不同类别产品的需求，因此向市场上主流供应商三元生物采购赤藓糖醇，
价格公允。
单位：元/吨
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项 目 2024 年度 2023 年度
向行业内公司采购产成品平均单价 8,646.78 8,948.11
玉米淀粉每日现货价年内均值注 3,080.94 3,253.40
注 数据来源于同花顺 iFind
晶体麦芽糖醇主要原材料为麦芽糖浆，麦芽糖浆是一种淀粉糖，原材料之一
为玉米淀粉。标的公司采购麦芽糖浆作为麦芽糖醇生产的原材料，麦芽糖浆无市
场公开价格资料可查询，但麦芽糖浆生产原料玉米淀粉具备市场公开价格资料。
报告期内，华康股份内销晶体麦芽糖醇的价格处于 9,500-10,500 区间，标
的公司向国内同行业公司采购晶体麦芽糖醇均价低于华康股份内销麦芽糖醇平
均单价，主要原因系华康股份内销晶体麦芽糖醇包括粉状、药辅级麦芽糖醇，销
售价格较高。
标的公司向行业内公司采购晶体麦芽糖醇产成品平均价格变动趋势符合市
场变动趋势。
(1) 向行业内公司销售同类产品的背景、原因
报告期内，标的公司向行业内公司销售的产成品主要系木糖醇、商品木糖、
液体麦芽糖醇及阿拉伯糖，主要客户为 A 公司及 B 公司，合计占向行业内公司销
售产成品金额比例分别为 97.03%及 89.25%。
标的公司向 A 公司、B 公司的销售主要为木糖醇及木糖等，主要系 1)A 公司、
B 公司作为功能性糖醇企业，其长期积累的品牌效应和客户关系具有较强的市场
优势，根据其自身产能安排需求，部分木糖醇、木糖产品通过外购方式满足客户
需求，以维护其客户渠道与市场地位；2)目前国内在木糖醇、木糖产品产能及生
产成本方面具备优势的公司为华康股份与标的公司，华康股份位居江浙，而标的
公司与 A 公司、B 公司及众多北方糖醇行业厂商、国内外经销商距离较近，开展
业务合作的基础较好，在其木糖醇、木糖寻求外部产能补充的情况下，标的公司
承接其订单需求。
(2) 向行业内公司销售同类产品的价格公允性
报告期内，标的公司向行业内公司销售的产成品主要系木糖醇及商品木糖，
标的公司向行业内公司销售的产成品价格与可比公司销售价格、市场公开价格对
比情况如下：
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单位：元/吨
项 目 2024 年度 2023 年度
向行业内公司销售木糖醇平均单价 16,458.00 18,206.99
标的公司木糖醇平均单价 18,611.13 20,085.44
木糖醇海关出口均价注 19,793.06 21,524.04
向行业内公司销售商品木糖平均单价 13,725.94 15,999.58
标的公司木糖平均单价 14,106.05 16,304.41
木糖出口均价注 15,815.64 18,627.96
注 数据来源于同花顺 iFind
标的公司木糖醇、商品木糖产品的行业内主要客户为 A 公司及 B 公司，向行
业内公司销售木糖醇、商品木糖平均单价略低于标的公司木糖醇平均单价，主要
系 A 公司、B 公司为同行业客户需求量较大，销售时会给予一定的价格优惠。
报告期内，标的公司销售木糖醇、商品木糖平均单价低于华康股份主要系 1)
华康股份外销中直销客户占比高于标的公司，且华康股份外销直销品牌大客户较
多，拉高其平均价格；2)标的公司木糖醇、商品木糖内销主要系直销，报告期内，
木糖醇内销的直销占比分别为 81.66%及 79.60%，商品木糖内销的直销占比分别
为 87.52%及 85.54%，受直销同行业大客户价格优惠影响，导致销售均价较低；3)
华康股份外销木糖醇、商品木糖基本采用 C 系列及 D 系列结算模式、单价包含境
外成本，而标的公司外销木糖醇、商品木糖半数以上为 F 系列。
综上，标的公司向行业内公司销售木糖醇、商品木糖平均价格变动趋势符合
市场变动趋势，具有公允性。
根据同行业公司三元生物招股说明书显示，三元生物存在向同行业公司销售
赤藓糖醇的情况；根据访谈了解，同行业公司如保龄宝、济南圣泉唐和唐生物科
技有限公司及百龙创园等，均存在通过同行业公司购销产成品的情况。前述现象
在行业内较为普遍，主要系各企业的产品结构、生产计划、产能安排及客户需求
存在差异性，为满足客户需求并维护稳定的销售渠道，同行业公司根据自身实际
情况，灵活采用外购产成品的方式补充供给。因此，标的公司向同行业公司购销
产成品是行业内的常见做法，具有商业合理性。
(三) 标的公司核心原材料供应商及其稳定性，标的公司向自然人、通过合
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作社采购原材料的基本情况、是否涉及现金收支，相关采购和付款内部控制建立
及执行情况
报告期内，标的公司核心原材料主要为木糖、玉米芯、麦芽糖浆、半纤维素
及水解浓缩液，各核心原材料主要供应商情况如下：
单位：万元
核心原材
供应商名称 2024 年度 2023 年度 开展合作原因及开展合作时间
料
行业内知名的木糖及木糖母液供
临邑康华生物科技有限公司 5,085.73 7,646.76
应商，自 2021 年 4 月开展合作
主营业务为食品添加剂生产及销
四平力宏生物有限公司 4,489.93 3,633.48
售，自 2022 年 11 月开展合作
上市公司，产业覆盖生物质精炼、
电子化学品、新能源、酚醛树脂和
济南圣泉集团股份有限公司 2,459.38 2,069.73
复合材料、铸造材料、健康医药等
领域，自 2020 年 3 月开展合作
从事木糖及其他生物制品的生产、
木糖 甘肃赫原生物制品有限公司 2,163.58 5,794.12 销售、研发和技术服务，自 2018
年 7 月开展合作
上市公司，主要生产木糖醇、山梨
华康股份 1,821.68 糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆系列产
品，自 2017 年 9 月开展合作
内蒙古洪源糖业有限责任公 从事木糖及副产品生产、销售，自
司 2022 年 8 月开展合作
小 计 17,810.74 22,321.82
占木糖采购比例 99.86% 99.75%
山西地区玉米芯品质较高，郜俊国
郜俊国、郜守昌控制的农场、 及郜守昌于山西地区具有丰富的
合作社等主体 玉米芯资源，自 2023 年 1 月开展
玉米芯 合作
小 计 5,279.01 3,266.25
占玉米芯采购比例 81.48% 88.99%
隶属于盛泰集团。集团核心业务包
括医药原辅料、食品原辅料、食品
添加剂、食用油、商贸物流五大板
山东盛泰生物科技有限公司 1,961.41 块。集团致力于为客户提供从新品
研发、生产制造到销售服务的一站
式解决方案，自 2024 年 6 月开展
麦芽糖浆
合作
为北京首农食品集团有限公司控
股企业，主要从事食品添加剂销
山东大泽成生物科技有限公
司
售、生物基材料制造、生物基材料
销售、谷物销售等业务，自 2024
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核心原材
供应商名称 2024 年度 2023 年度 开展合作原因及开展合作时间
料
年 5 月开展合作
隶属于玉锋实业集团，系以粮食深
加工为主线的全产业链集团化公
司，旗下业务涵盖粮食收储、食品、
河北金锋淀粉糖醇有限公司 1,190.43 1,385.13 油脂、功能糖醇、动物饲料、生物
制药、热电、盐化工、物流、国际
贸易等多个大型产业，自 2022 年
河南省粮食加工规模最大、产业链
条最长、产品最多的粮食精深加工
企业，具有年加工玉米 50 万吨、
河南飞天生物科技股份有限 小麦 24 万吨的生产能力，拥有玉
公司 米和小麦两大产业链条，产品包括
玉米淀粉、结晶葡萄糖、麦芽糖浆、
麦芽糊精、果葡糖浆等 70 多个品
种，自 2021 年 10 月开展合作
隶属于鲁洲集团，目前集团年加工
玉米 150 余万吨，年产淀粉糖系列
产品 120 余万吨。主要产品有:麦
鲁洲生物科技（山东）有限
公司
芽糊精等，部分产品出口 60 多个
国家和地区，自 2023 年 7 月开展
合作
小 计 5,465.96 3,699.43
占麦芽糖浆采购比例 100.00% 100.00%
为上市公司三友化工子公司，主营
业务范围为胶产品及其相关产品，
唐山三友远达纤维有限公司 2,902.18 3,053.95 主要从事低聚糖浆、半纤维素及其
制品生产销售，自 2020 年 7 月开
展合作
主要从事木糖、液体木糖、阿拉伯
半纤维素 甘肃赫原生物制品有限公司 340.41 285.28 糖生产及销售，自 2022 年 12 月开
及水解浓 展合作
缩液 为上市公司中泰化学控股子公司，
库尔勒中泰纺织科技有限公
司
制造，自 2018 年 7 月开展合作
小 计 3,439.15 4,002.00
占半纤维素及水解浓缩液采
购比例
报告期内，标的公司核心原材料木糖的供应商均为行业知名企业，主要包括
临邑康华生物科技有限公司、四平力宏生物有限公司、济南圣泉集团股份有限公
司及甘肃赫原生物制品有限公司，与标的公司合作时间较长，自合作以来供货稳
定。
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报告期内，标的公司核心原材料玉米芯的供应商主要为郜俊国及郜守昌控制
的农场、合作社等主体，郜俊国、郜守昌在山西地区拥有丰富的玉米芯供应渠道，
自合作以来供货稳定。
报告期内，标的公司核心原材料麦芽糖浆的供应商均为行业知名企业，主要
包括山东盛泰生物科技有限公司、山东大泽成生物科技有限公司、河北金锋淀粉
糖醇有限公司、河南飞天生物科技股份有限公司及鲁洲生物科技（山东）有限公
司，均属于知名企业。其中，多数供应商与标的公司合作时间较长，自合作以来
供货稳定。
报告期内，标的公司核心原材料半纤维素及水解浓缩液的供应商主要为唐山
三友远达纤维有限公司，其属于行业知名企业。唐山三友远达纤维有限公司自
收支，相关采购和付款内部控制建立及执行情况
(1) 标的公司向自然人、通过合作社采购原材料的基本情况、是否涉及现金
收支
报告期内，标的公司主要原材料中仅玉米芯需通过合作社采购，采购金额分
别为 3,685.87 万元、6,529.66 万元，均为银行转账支付，不存在现金收支情况。
(2) 相关采购和付款内部控制建立及执行情况
标的公司建立了规范的玉米芯采购全流程管理体系，涵盖供应商筛选、质量
管控、物流签收及财务结算等环节。在供应商准入阶段，采购部联合质检部门开
展市场调研，收集各区域玉米芯样本进行指标检测，重点评估糖分含量、霉变率
等关键参数，通过检测的供应商方可签订年度框架协议。在玉米芯采购阶段（收
购期间一般为当年 11 月至次年 6 月），标的公司实施动态供货调度，供应商按指
令将货物运送至工厂后，首先进行称重计量，随后由质检团队现场抽检，执行水
分、霉变及杂质等质量扣减标准，超出约定标准部分按比例扣减重量，卸车回皮
后出具过磅单，最终以净重作为结算依据，运输司机与质检人员需共同在标的公
司出具的过磅单上签字确认。标的公司统计员将签字确认的磅单数据录入 ERP 系
统，同时生成请购单、采购订单，采购订单经审批后形成入库单。供应商根据磅
单数据及约定单价开具发票，财务部依据入库单及供应商发票进行账务处理。标
的公司玉米芯采购付款周期一般为收到发票后一周左右支付采购款，由采购部提
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出付款申请，经采购部、财务部审批后支付采购款，财务部根据付款申请单及银
行回单进行账务处理。
综上，报告期内标的公司玉米芯采购和付款的内部控制健全并得到有效执行。
(四) 标的公司各类存货保存、管理及盘点等内控措施的具体内容及执行情
况，各类存货的保质期、报告期内是否存在发霉变质等情形，存货跌价产生的情
形和原因，标的公司存货跌价准备率高于同行业可比公司的原因，结合存货库龄
及负毛利产品的情况说明标的公司存货跌价准备计提的充分性
(1) 标的公司各类存货保存、管理及盘点等内控措施
为建立健全存货管理的相关内部控制流程、加强存货的实物管理，确保账实
一致，标的公司制定了《存货管理制度》，对存货从采购入库环节到销售出库环
节均作出相应的管理要求，存货管理措施如下：
业务流程 存货管理措施
厂送货单及出厂检验报告单，资质齐全后通知质量部化验室人员按照取样程
序进行取样检验。收货人按照供应商送货单核对产品名称、规格、数量、生
产日期及批次。填写《原料入库记录》，与送货人当面交接签字。保管员接
外购存货 到其他物料后，按送货清单上的物料名称，核对数量、规格型号，验收外观
无破损后，在送货清单上签字确认。
区域转移至合格区域，并办理入库手续；入库的其它物料由相关人员验收后，
保管员将物料由待检暂存区移送至仓库对应区域并建立合格货签，并办理入
库手续。保管员在系统中参照采购订单/合同生成《采购入库单》。
生产车间根据销售计划编制月生产计划，生产车间人员根据物料清单至仓库
生产领用 进行领料。仓库根据领料部门出具的《原材料领料单》录入系统，并打印《材
料出库单》，传递给财务部进行核算。
车间生产完成后进行成品检验，经检验合格后，仓库人员办理入库，系统提
生产入库
交财务部。月底仓库人员月底汇总当月产量，与生产部核对后报财务部。
销售部门根据销售订单编制备货通知单，仓库核对产品名称、规格、单位、
销售出库 数量和车辆/箱号等信息办理出库手续,并将出库单传递给会计部。物流部联
系物流公司安排物流运输，由客户签收，并提交财务部进行核算。
标的公司制定了存货盘点管理制度，规范了盘点范围，职责归属、盘点范围
及盘点注意事项等内容。存货的盘点分为库管员的日常盘点、车间的月末盘
存货盘点管 点以及公司的月度及年度盘点。原材料、包装物、在产品及产成品每月至少
理 盘点一次;辅助材料、备品备件以及其他低值易耗品存货每月进行一次抽查
盘点，至少一年完成一次总体循环。盘点的汇总工作由财务部负责，实物盘
点差异的调查结果由财务部经理检查核准并进行会计处理。
(2) 报告期内，标的公司的存货盘点实际执行情况如下：
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盘点时间 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
盘点地点 自有仓库、生产车间、第三方仓库 自有仓库、生产车间、第三方仓库
财务人员、仓库管人员、车间现场人 财务人员、仓库管人员、车间现场人
盘点人员
员、第三方仓库人员 员
原材料、库存商品、在产品、发出商
盘点范围 原材料、库存商品、在产品
品
序合理；
盘点程序 点；
将这些存货提前备好，单独放置并明确标识；
进行相关账务处理
盘点结果 账实相符 账实相符
报告期各期末，标的公司存货盘点情况良好。
综上，标的公司建立了存货管理相关内控制度并有效执行。标的公司针对存
货保存、管理及盘点等建立和完善了《存货管理制度》，该制度对存货出入库管
理、账务处理、仓储与保管等进行规定，各部门严格按照标的公司制定的存货管
理制度执行，并严格按照采购、生产和销售计划进行存货管理。同时，标的公司
采用定期、不定期的方式对存货进行盘点，以确保存货数量的准确，存货管理规
范。
报告期内，标的公司主要原料和产品的保质期情况如下：
大 类 产品名称 保质期
玉米芯 2年
半纤维素 2年
木糖浓缩液 1年
主要原料
麦芽糖浆 1年
酵母浸粉 2年
一水葡萄糖 2年
木糖醇 2、3 年
主要产品
木糖 2年
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大 类 产品名称 保质期
麦芽糖醇 2年
液体麦芽糖醇 2年
阿拉伯糖 2年
赤藓糖醇 3年
报告期内，标的公司存货的保质期集中在 1-3 年，标的公司已过质保期的存
货主要是赤藓糖醇半成品及尚未生产领料的酵母浸粉、一水葡萄糖等赤藓糖醇生
产用原辅料。结合盘点及库龄分析，标的公司不存在发霉变质的存货。
报告期内，标的公司存货跌价准备的确认标准和计提方法如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
根据上述原则，报告期各期末标的公司分别计提存货跌价准备 1,426.23 万
元和 973.47 万元，均系按照成本高于可变现净值的差额计提，主要系标的公司
对积压的赤藓糖醇原材料全额计提跌价，以及对赤藓糖醇、晶体和液体麦芽糖醇
类成品及半成品计提跌价所致，具体计提跌价明细如下：
单位：万元
项 目 占该类 占该类
账面余额 跌价准备 跌价比 账面价值 账面余额 跌价准备 跌价比 账面价值
例 例
原材料 8,258.83 508.56 7,750.27 4,726.89 519.41 4,207.48
其中：赤藓糖醇用
原料
库存商品 4,490.06 255.37 4,234.69 4,470.59 507.53 3,963.06
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其中：赤藓糖醇 474.31 172.41 67.51% 301.90 569.88 167.75 33.05% 402.13
晶体麦芽
糖醇
液体麦芽
糖醇
在产品 2,500.74 209.54 2,291.20 1,799.50 360.52 1,438.98
其中：赤藓糖醇 209.54 209.54 100.00% 280.14 280.14 77.70%
晶体麦芽
糖醇
液体麦芽
糖醇
发出商品 766.78 766.78 1,290.14 38.77 1,251.37
合同履约成本 26.06 26.06 49.65 49.65
合 计 16,042.47 973.47 15,069.00 12,336.77 1,426.23 10,910.54
赤藓糖醇：标的公司自 2022 年下半年开始已停止大规模生产赤藓糖醇，导
致存在尚未生产领料的酵母浸粉、一水葡萄糖等赤藓糖醇生产用原辅料、赤藓糖
醇半成品及少量自产赤藓糖醇成品的积压，标的公司出于谨慎考虑估计该部分存
货无法对外销售，故全额计提跌价。
晶体麦芽糖醇：标的公司晶体麦芽糖醇产品因在柔性产线与其他产品交替生
产，生产效率下降，单位成本较高，同时市场竞争相对充分，价格较低，因此导
致计提存货跌价。
液体麦芽糖醇：标的公司液体麦芽糖醇产品系标的公司推广较晚的产品，产
销量、产能利用率相对较低，导致单位成本较高，因此导致计提存货跌价。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备率的情况如下：
公司简称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
保龄宝 1.99% 2.79%
百龙创园 0.47% 0.15%
三元生物 0.00% 0.14%
华康股份 0.09% 0.39%
同行业平均 0.64% 0.87%
标的公司 6.07% 11.56%
报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水
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平，主要系标的公司对积压的赤藓糖醇原材料、半成品及成品全额计提跌价所致。
报告期内，标的公司全额计提跌价的积压产品金额分别为 960.47 万元和 888.51
万元。
标的公司 2 万吨赤藓糖醇生产线于 2022 年建成投产，建成后由于赤藓糖醇
市场竞争导致市场销售价格偏低，标的公司自产赤藓糖醇不具有经济效益，故标
的公司自 2022 年下半年开始已停止大规模生产赤藓糖醇，导致存在尚未生产领
料的酵母浸粉、一水葡萄糖等赤藓糖醇生产用原辅料、赤藓糖醇半成品及少量自
产赤藓糖醇成品的积压，标的公司出于谨慎考虑估计该部分存货无法对外销售，
故全额计提跌价。
剔除上述全额计提跌价的存货后，标的公司报告期内存货跌价准备率分别为
比公司主要系标的公司 2023 年度麦芽糖醇产品毛利率较低，计提跌价较多所致。
分性
(1) 结合存货库龄的情况说明标的公司的存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，标的公司的存货库龄及存货跌价明细情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备
一年以内 一年以上 合计 一年以内 一年以上 合计
原材料 7,046.76 1,212.07 8,258.83 0.56 508.00 508.56
库存商品 4,148.92 341.14 4,490.06 26.22 229.15 255.37
发出商品 766.78 766.78
在产品 2,291.20 209.54 2,500.74 209.54 209.54
合同履约成
本
合计 14,279.72 1,762.75 16,042.47 26.78 946.69 973.47
续上表
项目
账面余额 跌价准备
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原材料 3,610.52 1,116.37 4,726.89 60.26 459.15 519.41
库存商品 4,204.26 266.33 4,470.59 336.66 170.87 507.53
发出商品 1,290.14 1,290.14 38.77 38.77
在产品 1,519.36 280.14 1,799.50 80.38 280.14 360.52
合同履约成
本
合计 10,673.93 1,662.84 12,336.77 516.07 910.16 1,426.23
报告期各期末，1 年以上库龄存货的金额分别为 1,662.84 万元和 1,762.75
万元，占存货余额的比例分别为 13.48%、10.99%，标的公司长库龄存货占比较
小，呈下降趋势；1 年以上库龄存货计提的存货跌价准备金额分别为 910.16 万
元和 946.69 万元，跌价计提比例分别为 54.74%和 53.71%，计提比例较高，存货
跌价准备计提充分。
(2) 结合负毛利产品的情况说明标的公司的存货跌价准备计提的充分性
报告期内，标的公司负毛利产品液体麦芽糖醇的毛利率分别为-63.70%、
-7.50%，液体麦芽糖醇成品及半成品各期末的结存金额分别为 317.92 万元、
计提了存货跌价准备分别为 49.24 万元、3.07 万元，计提后液体麦芽糖醇账面
价值分别为 268.69 万元、97.69 万元，液体麦芽糖醇的跌价准备计提充分。
(五) 会计师核查过程及结论
查询相关产品及原材料公开市场资料，分析标的公司原材料采购价格、同行业购
销价格公允性；
波动趋势以及波动原因；
公司采用玉米芯的相关业务流程，包括合作方式、合作背景、货物流转方式以及
合作必要性等，结合报告期内采购情况分析主要供应商的稳定性；
况及行业地位；
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相关内控是否健全有效；
取存货跌价准备计提明细表，测算存货可变现净值的计算是否准确；
龄存货产生的原因；查询同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料，比
较存货跌价准备计提差异，评价存货跌价准备计提是否充分。
经核查，我们认为：
司采购单价不存在较大差异；
产计划、产能安排及客户需求存在差异性，为满足客户需求并维护稳定的销售渠
道，同行业公司根据自身实际情况，灵活采用外购产成品的方式补充供给，向同
行业内公司购销同类产品价格公允，符合行业惯例；
公司主要原材料中仅玉米芯存在通过合作社采购的情况，相关采购不存在现金收
支，标的公司对玉米芯采购和付款建立了完善有效的内部控制制度并有效执行；
度》相关内控制度健全并得到有效执行；公司存货跌价准备的计提政策符合相关
会计准则的规定，各类存货跌价计提充分。
六、关于标的公司偿债风险
重组报告书披露，（1）截至报告期末，标的公司保有货币资金 5,799.34 万
元，流动负债中短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债金
额分别为 17,023.15 万元、16,497.32 万元、20,571.74 万元和 5,198.29 万元，
非流动负债中长期借款、租赁负债金额分别为 13,513.72 万元、2,834.69 万元；
（2）截至报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为 0.65、0.40，资产负
债率为 59.17%，偿债能力远低于同行业可比上市公司；（3）报告期内标的公司
向谭瑞清、银泰投资等关联方拆入资金的情况较多，2024 年底关联方拆入的期
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末余额为 1.46 亿元；（4）标的公司存在将房产、专利等抵押或质押的情况，涉
及的固定资产、无形资产账面价值约 1.8 亿元。
请公司披露：（1）截至报告期末标的公司各类负债产生的主要原因及来源，
结合标的公司近年来的经营情况和财务状况，分析标的公司偿债能力相关指标
低于同行业可比公司的原因与合理性；（2）模拟测算未来一段时间内标的公司
到期借款和应付项目的金额规模、款项性质，结合标的公司经营活动现金流、银
行授信额度等方面，说明还款措施及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和
偿债风险；（3）标的公司向关联方拆入资金的背景及资金用途，约定的还款期
限和拆借利率的公允性，标的公司对关联方借款的还款安排；标的公司抵押、质
押的各类资产在标的公司生产经营中的作用，相关贷款的还款安排，若未及时还
款，对标的公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。（问询问题 9）
(一) 截至报告期末标的公司各类负债产生的主要原因及来源，结合标的公
司近年来的经营情况和财务状况，分析标的公司偿债能力相关指标低于同行业
可比公司的原因与合理性
截至报告期末标的公司各类负债产生的主要原因及来源明细如下：
单位：万元
项 目 账面价值 产生主要原因 来 源
银行借款 35,567.25 生产经营及长期资产购建需要 银行
应付账款 16,497.32 材料、设备等供应商欠款 合作供应商
其他应付款 20,571.74 关联方借款、应付费用款等 关联方、合作供应商
未终止确认的商
业票据支付义务
租赁负债 3,002.61 租赁办公室、仓库等房屋建筑物 房产拥有者
应付职工薪酬 1,304.34 应付未付职工工资 ——
应交税费 446.63 应付未付各项税款 ——
合同负债（预收货
款）
递延收益 595.49 尚未摊销完毕的政府补助 政府机构
应纳税暂时性差异未来需要缴纳的企
递延所得税负债 686.54 主要系固定资产折旧差异产生
业所得税
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负债合计 78,979.49
标的公司 2024 年末负债总额 78,979.49 万元，主要系外部借款及供应商欠
款，其中外部借款包括银行借款 35,567.25 万元和关联方借款 17,169.08 万元，
占负债合计的 66.77%，主要系公司生产经营需要，向银行及关联方拆入资金所
致；供应商欠款包括应付账款余额 16,497.32 万元和其他应付供应商款项余额
关指标低于同行业可比公司的原因与合理性
(1) 经营情况
的公司收入和利润规模稳步增长，经营情况良好。
(2) 财务状况
截至 2024 年末，标的公司货币资金 5,799.34 万元，未受限货币资金 5,375.12
万元，可以满足公司日常生产经营周转所需。
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
项 目
流动比率（倍） 0.65 0.62
速动比率（倍） 0.40 0.44
资产负债率（%） 59.17 64.73
息税折旧摊销前利润（万元） 22,420.99 7,531.37
利息保障倍数（倍） 8.53 3.00
从短期偿债能力看，标的公司报告期内的流动比率分别为 0.62 及 0.65，速
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动比率分别为 0.44 及 0.40。整体而言，标的公司短期偿债能力指标不高，主要
系标的公司融资渠道较少，且标的公司自 2019 年开始新厂区建设、建设投资较
大，截至 2024 年末，标的公司资产总额 133,482.70 万元，除股东权益投入
从长期偿债能力看，标的公司报告期内利息保障倍数分别为 3.00 及 8.53，
呈逐步增强的趋势。标的公司报告期内资产负债率分别为 64.73%及 59.17%，标
的公司的资产负债率有所下降，主要系标的公司业务增长盈利能力提升、经营活
动现金流入增加，进而减少外部借款及根据合同按期支付工程款所致。
报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产周转率（次/年） 0.71 0.62
应收账款周转率（次/年） 6.95 7.04
存货周转率（次/年） 5.37 5.79
报告期内，标的公司总资产周转率呈上升趋势，整体资产运营状况较好。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 7.04 及 6.95，有所下降，主要
系①营业收入增长使得应收账款余额增加；②国际客户不凡帝的俄罗斯公司因汇
款暂时受限，使得 2024 年末应收账款余额增加。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 5.79 及 5.37，有所下降，主要系业
务增长较快，标的公司在 2024 年末增加了木糖及玉米芯原材料的储备。
报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周
转率对比情况如下：
应收账款周转率
公 司 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
保龄宝 10.19 10.89
百龙创园 5.82 5.46
三元生物 7.22 7.70
华康股份 5.33 7.66
同行业平均 7.14 7.93
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标的公司 6.95 7.04
存货周转率
公 司 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
保龄宝 7.46 7.56
百龙创园 4.51 3.65
三元生物 5.13 4.82
华康股份 4.49 7.52
同行业平均 5.40 5.89
标的公司 5.37 5.79
报告期内，标的公司的应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司
平均水平相比接近，略低于同行业平均值，变动趋势一致。
报告期内，标的公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
营业收入 91,883.25 71,669.94
营业成本 69,784.30 63,345.60
营业利润 12,055.37 -1,022.23
利润总额 11,914.99 -1,091.84
净利润 10,371.63 -915.19
主营业务毛利率（%） 22.22 10.12
净利率（%） 11.29 -1.28
净资产收益率（%） 20.91 -1.96
报告期内，标的公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、主营业务毛
利率、净利率、净资产收益率均大幅增长，公司的盈利能力逐步增强。
综上，标的公司偿债能力指标不高且低于同行业可比公司，主要系：
司
标的公司和同行业可比上市公司所处阶段不同，标的公司自 2019 年开始新
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厂区建设、扩建木糖醇产能及新增 2 万吨赤藓糖醇生产线等，2019-2022 年期间
投资固定资产等长期资产支付现金累计约 7.15 亿元，报告期内新增固定资产
加大长期资产投资，使得资产性投入、应付类项目金额较大，导致流动比率和速
动比率相对较低，资产负债率相对较高。
由于同行业可比公司均已上市，融资渠道较为多样，除间接融资外，也通过
发行股票的直接融资方式为建设项目募集配套资金，而标的公司目前主要以银行
借款、拆借款的间接融资方式筹集项目建设资金，导致流动比率、速动比率低于
同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司。
单位：万元
上市后合计 2024 年末净
公司名称 上市时间 占比 上市后股票融资情况
股票融资额 资产
募集资金 41,120.00 万元；2013
保龄宝 2009 年 8 月 103,399.28 204,152.97 50.65%
年 4 月增发股票募集资金
百龙创园 2021 年 4 月 46,491.60 167,923.71 27.69%
募集资金 46,491.60 万元。
三元生物 2022 年 2 月 368,570.53 449,120.82 82.06%
募集资金 368,570.53 万元
华康股份 2021 年 2 月 150,499.82 325,532.40 46.23%
募集资金 150,499.82 万元
由上表可知，截至报告期末，同行业可比公司股票融资金额占净资产的比例
约为 28%-82%，股票融资对流动比率、速动比率、资产负债率影响较大。
综上，报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司主要
原因系各公司发展阶段不同及上市后股票直接融资导致的融资方式差异所致，报
告期内标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的情况具有合理性。
(二) 模拟测算未来一段时间内标的公司到期借款和应付项目的金额规模、
款项性质，结合标的公司经营活动现金流、银行授信额度等方面，说明还款措施
及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和偿债风险
结合实际经营情况、相关协议约定情况等，模拟测算未来一段时间内标的公
司到期借款和应付项目的金额规模、款项性质如下：
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单位：万元
截至 2025 2025 年
项 目 款项性质 预计偿还 以后偿还金
余额金额 债比例 已偿还金 计偿还金
金额 额
额 额
银行借款 金融负债 35,567.25 45.03% 10,017.25 12,050.00 4,500.00 9,000.00
应付账款 经营性负债 16,497.32 20.89% 10,008.37 3,797.24 2,551.53 140.18
其他应付款 非经营性负债 20,571.74 26.05% 1,621.50 2,178.87 2,770.87 14,000.50
租赁负债 金融负债 3,002.61 3.80% 26.33 266.19 263.88 2,446.21
应付职工薪酬 经营性负债 1,304.34 1.65% 1,304.34
应交税费 经营性负债 446.63 0.57% 446.63
小 计 77,389.89 97.99% 23,424.41 18,292.31 10,086.28 25,586.89
注：2027 年及以后偿还金额情况：1)应付账款主要系标的公司尚未完成工
程结算或工程缺陷责任期未满而产生的应付工程设备款等；2)其他应付款主要系
关联方向标的公司拆借资金，标的公司将根据后续实际经营及资金情况逐步偿还
上述借款；3)银行借款主要系标的公司向银行申请的长期借款，标的公司根据银
行约定的还款计划还款
截至报告期末，标的公司负债总额为 78,979.49 万元，上述负债占总负债的
比例为 97.99%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2025 年 1-5 月
已偿还金额为 23,424.41 万元，2025 年 6-12 月、2026 年度、2027 年及以后年
度预计到期还款金额分别约为 18,292.31 万元、10,086.28 万元和 25,586.89 万
元，具体说明如下：
(1) 银行借款
银行借款系标的公司为满足生产经营及项目建设需要向银行借入的资金，标
的公司根据借款合同约定期限安排还款。截至 2025 年 5 月底，标的公司已按期
归还银行借款 10,017.25 万元，未偿还银行借款金额为 25,550.00 万元。截至
万元，标的公司根据银行约定还款计划逐期偿还银行借款，归还后会重新释放银
行授信额度，可以继续获得新的银行借款，还款压力较小。
(2) 应付账款
标的公司处于业务快速发展阶段，项目建设及原材料采购等形成一定金额的
应付账款。报告期内，标的公司营业收入分别为 71,669.94 万元和 91,883.25 万
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元，经营活动现金流量净额分别为 5,544.61 万元和 14,299.20 万元，均保持稳
定增长趋势，标的公司通过正常经营回款资金、新增银行借款等方式，预计能够
覆盖应付项目资金规模。
(3) 其他应付款
标的公司其他应付款主要系标的公司为满足生产经营及项目建设需要向关
联方进行资金拆借的未偿还余额，标的公司按照合同约定利率计算支付资金占用
费，标的公司根据实际经营及资金情况逐步偿还上述借款，预计短期内不存在偿
还压力。
(4) 租赁负债、应付职工薪酬及应交税费
标的公司租赁负责、应付职工薪酬及应交税费均系正常生产经营债务，标的
公司通过正常经营回款资金、新增银行借款等方式，期后已按期支付报告期末欠
款。
(1) 标的公司与银行合作关系良好，融资渠道通畅
截至本回复出具日，标的公司与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款
逾期的情形。标的公司产业方向符合国家产业政策及金融机构信贷投放导向，同
时近年来与招商银行、浦发银行、工商银行、中信银行、农业银行、兴业银行、
广发银行、民生银行、邮储银行等国有银行、股份制银行均保持了良好的合作关
系，截至 2025 年 5 月底标的公司银行授信额度总额为 45,500.00 万元，银行融
资渠道通畅。
(2) 标的公司盈利能力稳步提升，具备较强的偿债能力
报告期内，随着标的公司进入规模量产，剔除折旧及摊销等因素影响，报告
期各期标的公司息税折旧摊销前利润、经营性现金流入实现稳步增长，盈利能力
得到逐步改善，具备较强的偿债能力，预计未来能够为标的公司偿还银行借款及
应付项目提供保障。
(3) 标的公司制定有效的资金风险防范管理制度，预防发生流动性及偿债风
险
标的公司就生产经营、筹资、借款管理等资金活动制定了相应的管理流程和
制度，总体衡量收益情况和偿还能力，确保拥有充足资金及时偿还债务，满足经
营需要。
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综上所述，截至报告期末，标的公司负债规模整体可控，符合正常生产经营
需要，通过标的公司自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能
够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，同时华康股份具备较强的
资本实力及领先的行业地位，本次收购完成后能够进一步为标的公司提供必要保
障，标的公司不存在较大流动性和偿债风险。
(三) 标的公司向关联方拆入资金的背景及资金用途，约定的还款期限和拆
借利率的公允性，标的公司对关联方借款的还款安排；标的公司抵押、质押的各
类资产在标的公司生产经营中的作用，相关贷款的还款安排，若未及时还款，对
标的公司生产经营的影响
利率的公允性，标的公司对关联方借款的还款安排
标的公司自 2019 年开始新厂区建设、扩建木糖醇产能及新增 2 万吨赤藓糖
醇生产线等，2019-2022 年期间投资固定资产等长期资产支付现金累计约 7.15
亿元，报告期内标的公司持续推进工艺改进、生产线柔性化改造、木糖扩产等改
扩建项目，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金总额为 31,383.04
万元，实现了进一步产能和产量增长。截至报告期末，标的公司已基本完成计划
内产能建设，后续将待本次交易完成后根据上市公司整体发展规划再行制定具体
投资建设计划。
因标的公司在建设期及投产前期内盈利能力尚未完全释放，经营回款及银行
渠道融资有限，无法完全满足生产经营及长期资产投资的资金需求，故标的公司
存在向关联方拆入资金用于生产经营及项目建设投资。
标的公司报告期内关联方资金拆借相关约定情况明细如下：
单位：万元
出借人 借款本金 借入日期 约定还款期限 实际归还日期 约定年利率
借款期限一年，自 2021 年 10 月 27
河南银科国际化 日起至 2022 年 10 月 26 日，合同到
工有限公司 期后，根据需要经双方协商可顺延一
年
借款期限 1 年，自 2021 年 10 月 11
日起至 2022 年 10 月 10 日，合同到
期后，根据需要经双方协商可延续一
河南银泰投资有 年
限公司 借款期限 3 年，自 2024 年 12 月 11
日起至 2027 年 12 月 10 日，合同到
期后，根据需要经双方协商可延续一
年
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出借人 借款本金 借入日期 约定还款期限 实际归还日期 约定年利率
借款期限 1 年，自 2022 年 3 月 24
谭瑞清 9,000.00 2022 年 3 月 日起至 2023 年 3 月 23 日,可自动延 2024 年 12 月 5.10%
期1年
借款期限 12 个月，自 2022 年 3 月
汤阴县豫鑫有限
责任公司
延期 1 年
借款期限 3 年，自 2021 年 3 月 2 日
起至 2024 年 3 月 1 日止，借款到期
延期 1 年，或者根据借款方的需要延
长借款期限。
自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 3
月 1 日止，借款到期后如双方无异
张鑫浩 1,300.00 2022 年 12 月 2024 年 7 月 6.20%
议，则本借款合同自动延期 1 年，或
者根据借款方的需要延长借款期限
借款期限 2 年，自 2023 年 11 月 23
日起至 2024 年 3 月 1 日止，借款到
动延期 1 年，或者根据借款方的需要
延长借款期限
借款期限 3 年，自 2021 年 10 月 27
日起至 2024 年 10 月 26 日。借款到
张迎宾 1,378.00 2021 年 10 月 期后如双方无异议，则本借款合同自 2024 年 7 月 6.00%
动延期 1 年或者根据借款方的需要
延长借款期限
主要系短期资金
拆借，报告期前
及报告期内陆续 主要系短期
主要系短期资金拆借，未签订借款合
郜爱琴 2,526.09 拆入及归还后截 尚未归还 资金拆借，
同
至 2024 年 12 月 未计息
借余额
合 计 30,604.09
注 自 2025 年 1 月 1 日起，借款利率下调为 4.1%
标的公司关联方借款，实际借款期限均超过一年，首次借款集中发生在 2021
年及 2022 年初，双方借款利率参照当期标的公司银行借款利率，同时结合关联
方当期资融资成本综合定价，借款利率定价公允。
上述关联方借款主要系用于标的公司生产经营及产能建设等长期资产投资，
其资金需求具有真实性、合理性。标的公司将根据后续实际经营及资金情况逐步
偿还上述借款。同时，根据标的公司与华康股份签订的《购买资产协议之补充协
议》，双方同意尽最大努力促使标的公司以银行贷款对上述关联方借款进行置换。
款的还款安排，若未及时还款，对标的公司生产经营的影响
(1) 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司资产受限情况如下：
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单位：万元
项 目 受限资产明细 账面余额 账面价值 受限原因 资产用途
履约保函等保
货币资金 银行存款 424.22 424.22 保证金
证金存款
豫（2024）汤阴县不动产权
固定资产 17,153.89 15,053.37
第 0005920 号房产 农业银行借款
豫（2024）汤阴县不动产权 抵押 生产经营
第 0005920 号土地使用权 用房地产
无形资产
豫（2022）汤阴县不动产第 郑州银行借款
合 计 20,753.59 18,377.20
存款，该履约保函系基于标的公司子公司盛久糖醇公司与唐山三友远达纤维有限
公司之间的购销合同形成，该交易正常履约中，未发生违约风险。
于银行借款抵押，相关抵押房产土地系标的公司母公司生产经营主要用地及用房，
涉及相关贷款明细如下：
单位：万元
截至 2024 年 还款安排
贷款银行
末借款本金 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
中国农业银行汤阴
县支行
郑州银行汤阴支行 1,000.00 1,000.00
合 计 12,600.00 7,000.00 1,600.00 2,500.00 1,500.00
标的公司房产土地抵押对应银行借款本金报告期末余额为 12,600.00 万元，
其中 6,600.00 万元系长期借款、6,000.00 万元系短期借款。根据借款合同约定
还款计划，标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度需要还款金
额分别为 7,000.00 万元、1,600.00 万元、2,500.00 万元和 1,500.00 万元，还
款压力较小，标的公司与主要银行合作情况良好，截至 2025 年 5 月底标的公司
银行授信额度总额为 45,500.00 万元，银行融资渠道通畅且标的公司盈利能力稳
定，标的公司可以按照约定还款计划及时还款。
因此，标的公司主要合作银行给予授信额度较高，银行贷款还款压力较小，
有能力及时偿还，发生无法及时还款的风险较小。
(四) 会计师核查过程及结论
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后融资情况等；
是否完整、准确；
议等，分析借款和应付项目余额的合理性；结合标的公司预测及主要负债到期期
限，模拟测算未来到期借款及应付项目还款金额规模；
相关借款合理性，标的公司对各项债务的还款安排。
经核查，我们认为：
因系各公司发展阶段不同及上市后股票直接融资导致的融资方式差异所致，报告
期内标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的情况具有合理性；
通过标的公司自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能够满足
未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，标的公司不存在较大流动性和偿
债风险；
长期资产投资，其资金需求具有真实性、合理性，拆借利率公允，标的公司将根
据后续实际经营及资金情况逐步偿还关联方借款；标的公司抵押的房产土地系标
的公司母公司生产经营主要用地及用房，标的公司有能力及时偿还借款，发生无
法及时还款的风险较小。
七、关于关联交易
根据重组报告书和申报材料，
（1）A 公司在报告期内曾为标的公司前五大客
户，标的公司曾向 A 公司采购部分糖醇类产品。A 公司和上市公司及标的公司均
为功能性糖醇厂商；（2）乐湛特为标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同
控制的企业，报告期内是标的公司的前五大客户之一；标的公司与李玉斌、林忠
刚签订了关于乐湛特业务调整和竞业禁止的协议。
请公司披露：
（1）A 公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理
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性，是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性；（2）标的公司同时
向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价公允性；对乐湛特进行业
务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展，相关调整对标的公
司未来业务及评估预测的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请评估师对问题（2）
核查并发表明确意见。（问询问题 10）
(一) A 公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理性，是否符
合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性
A 公司是知名功能性糖醇企业，主要产品包括木糖、木糖醇、L-阿拉伯糖、
麦芽糖醇、赤藓糖醇等，主要客户包括卡夫、玛氏箭牌、可口可乐、伊利、蒙牛
等国内外知名品牌。
标的公司随着对产能和工艺持续投入，已成为木糖醇领域主要生产商，其具
备行业领先的产能和质量管理能力，A 公司自 2018 年开始逐步与标的公司建立
合作，向标的公司采购以木糖醇和木糖为主。根据访谈了解，A 公司因自身产能
安排原因，需部分向外部购买木糖醇和木糖等产品，标的公司木糖醇产品产能和
产品质量等方面具备优势，且发展早期以代工业务起步，开展业务合作的基础较
好，双方建立了紧密合作关系。
标的公司向 A 公司采购产品主要为晶体麦芽糖醇，主要系标的公司因产能阶
段性安排需要，向外部采购以满足客户对晶体麦芽糖醇产品的需求。双方销售和
采购品种不存在重叠，相关采购具有合理性。
由于功能性糖醇领域产品种类较多，部分客户需要一站式采购多种产品，而
行业内不同厂商在不同糖醇品种上具有各自的市场或技术优势，且行业内具备稳
定的质量控制水平、产能充裕、成本价格有竞争力的厂商较少，因此，部分同行
业企业在具备合作互信关系的情况下，互相采购原材料或产成品，以满足经营需
求。由于标的公司的木糖、木糖醇在质量、成本等方面具备优势，A 公司根据需
求向标的公司采购木糖醇等产品具备商业合理性，符合行业特征。相关行业内企
业之间进行采购的情况，详见本回复五（二）之回复。
A 公司作为知名功能性糖醇厂商，市场份额较为稳定，预计未来将持续存在
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对外采购产品的需求。2025 年 1-5 月，标的公司向 A 公司销售业务正常开展。
标的公司与其合作关系具有稳定性、持续性。
(二) 标的公司同时向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价
公允性；对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新
进展，相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响
乐湛特系由标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的公司，包括青
岛乐湛特贸易有限公司、青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、樂湛特（香港）有限公
司三个主体。由于李玉斌和林忠刚在功能性糖醇行业具有多年销售工作经验，并
积累了丰富的行业内客户资源渠道，在二人 2019 年入职标的公司之前，其已开
始从事功能性糖醇经销业务，并已具有较大经营规模，2018 年青岛乐湛特贸易
有限公司已成为三元生物赤藓糖醇产品的主要经销商之一。李玉斌和林忠刚入职
标的公司之后，乐湛特主要经销标的公司产品。
报告期内，标的公司向乐湛特进行采购和销售情况如下：
单位：万元、吨
项 目 2024 年度 2023 年度
产品类别 销售金额 数量 销售金额 数量
木糖醇 4,713.67 2,579.50 5,993.05 3,017.87
木糖 940.65 721.83 1,620.82 1,006.38
标的公 阿拉伯糖 1,462.51 355.68 101.10 25.26
司向
晶体麦芽糖醇 957.60 1,006.87 867.59 862.59
乐湛特
销售 液体麦芽糖醇 231.86 539.45 3.48 7.15
赤藓糖醇 753.16 697.39 255.33 259.98
其他 52.66 99.05
合计 9,112.12 5,999.76 8,841.37 5,179.21
产品类别 采购金额 数量 采购金额 数量
标的公 赤藓糖醇 1,002.06 1,282.64
司向
乐湛特 木糖 537.01 366.00
采购
其他 31.67 10.60
合计 1,570.74 1,659.24
第 95 页 共 110 页
报告期内，标的公司向乐湛特销售产品的主要包括木糖醇、木糖、阿拉伯糖、
晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇及赤藓糖醇等，涵盖了标的公司的各主要产品，主
要系乐湛特积累了较多选择向经销商采购的客户，该类客户出于自身经营模式安
排、供应渠道信息保护、采购便利性等考虑，向乐湛特采购功能性糖醇产品，因
此乐湛特经销标的公司的多种主要产品有助于扩展销售渠道，满足各类型客户需
求。
标的公司向乐湛特销售产品的同时，也通过乐湛特向同行业生产企业采购赤
藓糖醇、木糖，主要系部分生产企业出于相关商业考虑需通过经销商向同行业企
业销售产品，因此在标的公司 2023 年出现阶段性产能不足时，需通过乐湛特对
外采购木糖、赤藓糖醇。2024 年标的公司不存在向乐湛特采购。
综上，标的公司同时向乐湛特进行采购和销售系出于扩展客户销售渠道，满
足实际采购业务需求，该情况具有合理性。
标的公司向乐湛特销售均价与总体销售均价对比情况如下：
单位：万元、吨
标的公司 标的公
产品类别 数量 单价 销售总数 司销售 说明
量 单价
乐湛特作为标的公司主要客户，销量较
木糖醇 2,579.50 1.83 31,884.91 1.86
大，单价不存在显著差异
标的公
木糖 721.83 1.30 5,917.90 1.41 为更广泛开拓市场，强化品牌效益，乐
司向
湛特作为主要经销渠道，给与一定优惠
乐湛特
阿拉伯糖 355.68 4.11 951.03 4.35 价格
销售
晶体麦芽 市场开拓阶段，乐湛特作为主要经销渠
糖醇 道，给与一定优惠价格
液体麦芽 乐湛特主要用于出口销售，外销价格更
糖醇 高，因此高于平均销售价格
赤藓糖醇主要通过外购后销售，参考采
赤藓糖醇 697.39 1.08 3,073.35 1.06
购成本定价，单价不存在显著差异
标的公司 标的公
产品类别 数量 单价 销售总数 司销售 说明
标的公 量 单价
司向 乐湛特作为标的公司主要客户，销量较
木糖醇 3,017.87 1.99 24,848.34 2.01
乐湛特 大，单价不存在显著差异
销售
木糖 1,006.38 1.61 5,645.75 1.63 单价不存在显著差异
市场开拓阶段，乐湛特作为主要经销渠
阿拉伯糖 25.26 4.00 61.86 4.21
道，给与一定优惠价格
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晶体麦芽
糖醇
液体麦芽 乐湛特主要用于出口销售，外销价格更
糖醇 高，因此高于平均销售价格
赤藓糖醇主要通过外购后销售，参考采
赤藓糖醇 259.98 0.98 2,577.13 1.01
购成本定价，单价不存在显著差异
标的公司向乐湛特采购均价与总体采购均价对比情况如下：
单位：万元、吨
标的公司 标的公
产品类别 数量 单价 采购总数 司采购 说明
标的公
量 单价
司向
按照乐湛特向生产企业采购成本 0.73
乐湛特
赤藓糖醇 1,282.64 0.78 2,200.64 0.83 万元每吨定价，因供应商清理库存价格
采购
较低，其他供应商采购渠道价格较高
按照乐湛特向生产企业采购成本定价，
木糖 366.00 1.47 15,888.72 1.41
采购量较少，价格稍高
通过上表对比，标的公司向乐湛特销售产品价格除部分产品出于市场推广、
销售量和外销定价差异等因素存在一定差异外，其销售单价与标的公司总体销售
价格相比不存在显著差异。标的公司向乐湛特采购产品价格主要取决于乐湛特向
生产企业采购成本，其采购单价与标的公司总体采购价格相比不存在重大差异。
综上，标的公司与乐湛特交易的定价具有公允性。
进展
标的公司为提高规范经营水平，避免高级管理人员从事与公司相竞争性业务
和潜在利益冲突，2024 年 11 月及 2025 年 3 月，标的公司（甲方）与李玉斌、
员工林忠刚（合称乙方）分别签署了《关于业务调整的确认书》及《<关于业务
调整的确认书>之补充协议》，确认乙方在标的公司任职期间关于竞业禁止的主要
约定如下：(1)未经豫鑫糖醇股东会决议同意，不通过直接或间接方式与甲方、
华康股份订立合同或进行交易，不谋取属于甲方、华康股份的商业机会，不得自
营、委托他人经营甲方、华康股份同类业务；(2)乐湛特于 2024 年 11 月 30 日后
不得签署任何新的与甲方、华康股份存在同业竞争的产品（包括但不限于木糖醇、
麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇）合同/订单，亦不产生新的与甲方、华
康股份存在同业竞争的业务。在 2025 年 3 月 31 日前，乙方及乙方控制的乐湛特
应停止经营与甲方、华康股份存在同业竞争的产品及业务，且此后乙方及其控制
的企业不得再继续经营前述同业竞争业务；(3)如乙方违反约定，经营与甲方、
华康股份存在同业竞争的产品及业务，甲方有权取消乙方当年度奖金，并另由乙
第 97 页 共 110 页
方承担违约赔偿责任，赔偿金额按照以下两项金额孰高者确定：A.乙方违约从事
同业竞争业务金额；B.甲方实际受到损失金额。
月至 2024 年 12 月公司高级管理人员相关关联交易的议案》《关于规范公司高级
管理人员等人自营公司同业竞争业务的议案》等议案。
事功能性糖醇等与标的公司同类业务金额已显著减少，截至本回复报告出具日，
乐湛特已停止相关业务。
(1) 功能糖醇行业发展前景良好
随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温
饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、
对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱。包括木糖醇、麦芽糖醇、山
梨糖醇、阿拉伯糖等功能性糖醇产品的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等
多种与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高以
及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品
需求提升，行业发展前景良好。
(2) 行业竞争格局
功能性糖醇包含较多种类（如木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、甘
露醇等）以及液体与固体/晶体等不同规格，不同品种的功能性糖醇市场供求关
系有一定差异。经过数十年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。全
球功能性糖醇生产企业主要包括华康股份、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生
物、山东天力、肇庆焕发、标的公司等。经过多年发展，我国功能性糖醇行业产
业竞争格局逐步成熟，市场集中度较高，除华康股份及标的公司外，目前国内主
要功能性糖醇厂商情况如下：
序号 公司名称 公司概况/主营产品
罗盖特主要从事淀粉深加工及多元醇的生产、研发、销售，是
中国投资的子公司主要生产山梨糖醇、麦芽糖醇、变性淀粉等
第 98 页 共 110 页
序号 公司名称 公司概况/主营产品
保龄宝是深交所上市公司，主要从事益生元、膳食纤维、减糖
甜味剂等功能性配料的研发、生产、销售。主要产品包括益生
元、膳食纤维、减糖甜味剂（赤藓糖醇、阿洛酮糖、结晶果糖）、
淀粉糖及其他产品等
三元生物是深交所上市公司，主要从事赤藓糖醇、阿洛酮糖、
产和销售
山东天力从事山梨糖醇、甘露醇、葡萄糖、麦芽糖醇、维生素 C
庭护理产品等行业
肇庆焕发是以玉米为原料生产淀粉糖及其衍生物的企业，主营
结晶糖醇等系列产品的生产和销售
上表可见，除华康股份及标的公司外，国内主要功能性糖醇厂商产品主要为
山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆、淀粉糖等以淀粉为初始原料的产品
以及部分其他产品，一般不包括木糖醇。
具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设（如玉米芯等半纤维素材料水解为木
糖之工艺）相较于其他主要糖醇品种而言门槛相对更高，其供求关系与全球竞争
格局目前相对更为稳定，包括华康股份、丹尼斯克、标的公司在内的前几大厂商
已占据全球大部分市场，市场集中度较高，国际市场不断增长的需求为我国木糖
醇厂商提供了充足的市场空间。
(3) 行业终端客户特征
乐湛特主要向标的公司采购商品木糖和木糖醇后销售给下游客户。根据前述
分析可得，目前全球木糖醇市场从供应端而言已进入高度集中化的阶段，华康股
份与标的公司已占据全球及国内较大的产能与实际市场份额，木糖醇终端客户能
购买木糖醇的可选择性相对较小。上述客户长期采购标的公司糖醇的产品，无论
产品品质、供应链稳定及售后服务等方面都深得客户认可。
对于分布于食品、饮料、日化及医药等行业的终端客户，特别是海外客户而
言，由于木糖醇等糖醇产品具有在最终产品中用量占比相对低、但却对品质呈现
起到关键作用的特点，其对于糖醇产品的质量水平与稳定性、供应的及时与稳定
性等具有很强的诉求，因此不会轻易变更其产品配方及供应商，无论其直接采购
或通过经销商采购，中间渠道的改变不会引起该等需求特性与数量的改变，对于
终端和渠道而言，改变生产供应商是综合考虑成本和风险的综合性慎重决策。
第 99 页 共 110 页
(4) 在乐湛特业务停止后，标的公司经营符合预期
根据前述分析可得，在乐湛特业务调整后，标的公司 2025 年 1-5 月营业收
入及净利润完成情况良好。标的公司销售团队具有多年功能性糖醇市场推广与客
户服务经验，基于对市场动态与客户需求的充分理解，不断加强市场开拓，扩大
客户群体，2025 年 1-5 月期间新增 100 余家客户，新增客户贡献销售额 1,822.14
万元，新增客户的开拓和良好的实际经营情况表明标的公司的经营符合本次评估
预测。
综上分析，综合行业发展前景、行业竞争格局、行业终端客户特征及业务调
整后实际经营情况等方面剖析，评估人员认为乐湛特进行业务调整对标的公司未
来业务影响较小。
无论是从我国功能性糖醇行业历史长期发展情况，还是该行业未来发展前景，
以及与同行业可比公司综合对比分析来看，标的公司预测期内营业收入增长率处
于合理水平，未来预测合理审慎，符合行业整体市场变动趋势。
(三) 会计师核查过程及结论
公司向其采购和销售的类别、数量、金额情况，分析其必要性，查阅公司期后对
其销售情况、在手订单，分析其业务合作稳定性，访谈标的公司管理层，了解与
同行业公司合作的情况；
信息查询了解乐湛特历史业务经营情况，向标的公司管理层访谈了解与乐湛特开
展业务和业务终止原因，分析标的公司与乐湛特销售采购均价与总体均价差异情
况，查阅乐湛特实控人与标的公司签署的《关于业务调整的确认书》及其补充协
议，查阅乐湛特 2025 年 1-5 月的销售明细表及相关业务合同、凭证；
险及期后标的公司实际经营情况。
经核查，我们认为：
段性安排需要，向外部采购以满足客户对晶体麦芽糖醇产品的需求。双方销售和
采购品种不存在重叠，相关采购具有合理性；A 公司根据产能安排需求向标的公
司采购木糖醇等产品具备商业合理性，符合行业特征，根据其报告期后交易金额
第 100 页 共 110 页
和在手订单，预计未来持续存在对外采购产品的需求，标的公司与 A 公司合作关
系具有稳定性、持续性；
实际采购业务需求，该情况具有合理性；其销售价格与标的公司总体销售价格相
比不存在显著差异，其采购产品价格主要取决于乐湛特向生产企业采购成本，与
标的公司总体采购价格相比不存在重大差异，标的公司与乐湛特交易的定价具有
公允性；
避免高级管理人员从事与标的公司相竞争性业务和潜在利益冲突；2025 年，乐
湛特与标的公司同类业务金额已显著减少，截至本回复报告出具日，乐湛特已停
止相关业务；
及业务调整后实际经营情况等方面剖析，我们认为乐湛特进行业务调整对标的公
司未来业务影响较小。
八、关于其他财务问题
根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为
收入增长较快，同时部分国际客户的俄罗斯业务因汇款暂时受限所致，标的公司
应收账款总体回款情况较好，未发生重大坏账损失；（2）报告期内标的公司存
在转贷行为，主要通过供应商河南丰衢建筑工程有限公司和实际控制人配偶郜
爱琴将款项转回标的公司及子公司，周转贷款资金主要用于支付原材料采购款、
工程建设，截至报告期末标的公司未偿还转贷金额为 14,025 万元；（3）截至报
告期末，标的公司在建工程账面余额为 8,689.35 万元。
请公司说明：
（1）国际客户汇款受限的具体情形，回款受限客户的经营情况、
是否存在应收账款回收风险；（2）河南丰衢建筑工程有限公司及其董监高与标
的公司及相关人员是否存在关联关系、其他关系或其他资金往来，标的公司周转
贷款的真实去向、是否存在体外资金循环，截至报告期末相关周转贷款尚未偿还
的原因，转贷行为的影响及标的公司对内控不规范行为的整改情况；（3）报告
期内标的公司在建工程的主要项目、总投入、规划产能和转固定资产情况，结合
第 101 页 共 110 页
产能利用率、固定资产成新率说明新建产能的必要性，在建工程入账的依据和准
确性、是否存在成本费用计入在建工程的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询问题 11）
(一) 国际客户汇款受限的具体情形，回款受限客户的经营情况、是否存在
应收账款回收风险
标的公司的主要客户不凡帝的俄罗斯业务因国际货币结算受限，导致 2024
年 12 月 31 日期末余额 1,743.35 万元中 1,553.00 万元存在逾期。2024 年度，
该客户按照销售合同的约定如期支付货款，但因汇款限制该客户支付的货款暂时
无法汇入标的公司国内账户。
报告期内，回款受限客户的经营情况具体如下：
公司名称 Perfetti van Melle Co., Ltd，
不凡帝在俄罗斯设有生产基地，主要位于莫斯科附近的弗拉基米尔州
的彼得罗夫斯科耶工业园。该工厂是其在东欧地区的重要生产基地之
基本情况 一，投资金额达数亿欧元，具备高度自动化的生产线，主要生产口香
糖、糖果等产品。该工厂设计产能较高，可满足俄罗斯及周边国家的
市场需求。
经营情况 良好
经了解，截至本回复出具日，不凡帝俄罗斯工厂经营正常。
截至本回复出具日，不凡帝俄罗斯业务已支付 1,822.94 万元，其中 460.20
万元分别于 2025 年 1 月 25 日、6 月 16 日已成功汇入标的公司的国内账户，
按照所在银行涉外收入申报要求提供了相应的资料，包括销售合同、订单、销售
发票、出口报关单、货运提单等。因此，该客户不存在应收账款回收风险，待银
行审核通过后汇入标的公司所在账户。
(二) 河南丰衢建筑工程有限公司及其董监高与标的公司及相关人员是否存
在关联关系、其他关系或其他资金往来，标的公司周转贷款的真实去向、是否存
在体外资金循环，截至报告期末相关周转贷款尚未偿还的原因，转贷行为的影响
及标的公司对内控不规范行为的整改情况
第 102 页 共 110 页
关联关系、其他关系或其他资金往来
河南丰衢建筑工程有限公司成立于 2020 年 9 月 15 日，现持有林州市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91411600MA9FQ3891Q 的《营业执照》，其基
本情况如下：
公司名称 河南丰衢建筑工程有限公司
注册地址 河南省安阳市林州市石板岩圣相北路 28 号 335 室
法定代表人 乔传棋
注册资本 4,000 万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
建筑工程、市政公用工程、机电工程、古建筑工程、公路工程、水利
水电工程、电力工程、钢结构工程、城市道路照明工程、防水防腐保
温工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、建筑幕墙工程、环保
经营范围
工程、特种工程、模板脚手架工程，消防设施工程、机电设备安装工
程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、民用凿井工程的施工、建
筑工程机械与设备租赁，劳务分包，销售，建筑材料，预制构件
股权结构 乔传棋 85%，陈振 15%
主要人员 执行董事兼总经理：乔传棋；监事：陈振；财务负责人：任根章
根据工商信息查询、河南丰衢建筑工程有限公司访谈确认，以及获取了标的
公司董监高调查表，报告期内花名册，河南丰衢建筑工程有限公司及其董监高与
标的公司及相关人员不存在关联关系及其他关系。
标的公司 2022 年度及 2023 年度存在部分银行项目贷款由于银行受托支付要
求，通过河南丰衢建筑工程有限公司进行转回的资金往来，转回过程中 2022 年
度和 2023 年度分别存在 5,770.00 万元和 5,900.00 万元的资金往来。上述资金
往来转回过程为：河南丰衢建筑工程有限公司转账给标的公司实际控制人配偶郜
爱琴，郜爱琴再转回标的公司及标的公司子公司，导致河南丰衢建筑工程有限公
司与郜爱琴之间存在资金往来。截至 2024 年 12 月 31 日，河南丰衢建筑工程有
限公司及其相关方与郜爱琴或标的公司其他相关个人不存在未结清的往来资金
余额。
相关周转贷款尚未偿还的原因，转贷行为的影响及标的公司对内控不规范行为的
整改情况
(1) 标的公司周转贷款的真实去向、是否存在体外资金循环
第 103 页 共 110 页
单位：万元
供应商转 供应商转
转入供 转回标的
贷款银 借款 转入供应 入郜爱琴 入郜爱琴 转回日 转回金额 转回公司资
借款金额 应商日 公司子公
行 日期 商金额 个人卡日 个人卡金 期 注 1 金去向
期 司金额
期 额
归还汤阴县
.7 发有限公司
借款
.8 产经营活动
中国农 2022. 7,700.00 其中转回标
业银行 10.18 注 2 的公司的
汤阴县 300.00 万元
支行 用于归还汤
阴永新化学
标的公司子
公司的
用于日常生
产经营活动
小
计
上海浦
东发展 2023. 2023.3 未通过郜爱琴个人卡转 2023.3.
银行安 3.20 .21 账，由供应商直接转回 21
阳分行
.27 20 产经营活动
上海浦 2023. 2023.3.
东发展 3.24 29
银行安 2023.3.
阳分行 30
小 6,000.00
计 注 3
注 1 供应商转回金额小于转入供应商金额系供应商扣除已到支付时点的
工程结算款后将尚未到支付时点的资金转回给标的公司及标的公司子公司所致
注 2 该笔贷款总额 7,700.00 万元，其中 7,270.00 万元有银行受托支付
给河南丰衢建筑工程有限公司，430.00 万元支付给其他 5 家设备供应商用于支
付设备款；支付河南丰衢建筑工程有限公司的 7,270.00 万元，由其扣除到期工
程款 1,500.00 万元后，将剩余 5,770.00 万元转入郜爱琴银行卡，郜爱琴收到款
项后全部转回标的公司及子公司
注 3 该笔贷款总额 6,280.00 万元，全部用于支付河南丰衢建筑工程有限
第 104 页 共 110 页
公司工程款，由其扣除到期工程款 280.00 万元后，将剩余 6,000.00 万元转入郜
爱琴银行卡，郜爱琴收到款项后转回标的 5,900.00 万元，剩余 100.00 万元未转
回差额作为郜爱琴对公司的资金拆借，于 2024 年 12 月 31 日结清
上述转贷贷款均系固定资产贷款，贷款合同约定借款用于标的公司 2 万吨赤
藓糖醇项目和功能糖醇项目建设需要，河南丰衢建筑工程有限公司系标的公司 2
万吨赤藓糖醇项目和功能糖醇项目的工程施工总承包商，根据贷款银行相关要求，
银行在发放贷款时需采用受托支付形式，即由贷款银行发放贷款后直接将相关贷
款支付给项目建设供应商。由于银行贷款放款在集中日期一次性发放，而标的公
司对日常资金周转的实际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间等要素，
与贷款发放时间及金额存在不匹配的情形，因此标的公司出于其日常生产经营及
工程建设的实际需要，将借款资金先支付给河南丰衢建筑工程有限公司，河南丰
衢建筑工程有限公司扣除已到支付时点的工程结算款后将尚未到支付时点的资
金转回给标的公司及标的公司子公司。相关资金转回标的公司及标的公司子公司
后，标的公司根据其日常生产经营的实际需要及到期债务情况分配使用相关资金，
不存在体外资金循环的情况。
(2) 截至报告期末相关周转贷款尚未偿还的原因
根据标的公司与贷款银行签订的借款合同约定，标的公司周转贷款还款计划
如下：
单位：万元
还款安排
贷款银行 借款本金 2025 年
报告期已
归还金额
归还
中国农业银行
汤阴县支行
上海浦东发展
银行安阳支行
合计 15,950.00 1,925.00 825.00 1,825.00 3,250.00 4,150.00 3,975.00
标的公司转贷涉及的贷款总额为 15,950.00 万元，报告期内已根据合同约定
的还款日期归还贷款本金 1,925.00 万元，2025 年 1-5 月还款 825.00 万，尚未
归还贷款余额为 13,200.00 万元，该余额尚未到规定的还款时间，故尚未归还。
根据借款合同约定的还款计划，
标的公司预计将在 2025 年 6-12 月偿还 1,825.00
万元、2026 年度偿还 3,250.00 万元、2027 年度偿还 4,150.00 万元、2028 年度
第 105 页 共 110 页
偿还 3,975.00 万元，标的公司通过正常经营回款资金、新增银行借款等方式，
预计能够如期归还上述借款。
(3) 转贷行为的影响及标的公司对内控不规范行为的整改情况
标的公司上述借款资金均用于资产构建和日常经营活动，不存在将借款资金
用于拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用
途的情形。相关转贷行为主要系为满足银行在发放贷款时采用受托支付形式要求，
解决标的公司对日常资金周转、付款等实际需要与贷款发放时间及金额不匹配的
问题，具有合理性，其行为发生频率较低，且截至本回复出具日，标的公司均按
照借款合同之约定按期还本付息，上述借款不存在逾期的情形。
根据相关贷款银行上海浦东发展银行安阳支行、中国农业银行汤阴县支行出
具的证明文件，确认报告期内标的公司均按照借款合同之约定按期还本付息，不
存在违约情形，未因借贷关系产生纠纷。此外，标的公司已取得国家金融监督管
理总局汤阴监管支局出具的证明文件，确认报告期内标的公司与其所监管辖内银
行业金融机构不存在争议或纠纷事项，也未发现标的公司在融资过程中存在违法
违规行为。
综上，标的公司转贷资金均用于资产构建和日常经营活动，资金来源和去向
合理合法，相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形，
不会对内控制度有效性构成重大不利影响，不存在形成资金体外循环的情况，上
述转贷行为不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
针对上述转贷事项，标的公司已制定并完善了资金借贷的内部控制制度，同
时已加强对董事、监事、高级管理人员及财务人员学习培训，整改后内部控制制
度有效运行，上述转贷事项发生在 2022 年度及 2023 年度，2023 年 3 月之后，
标的公司已停止通过转贷方式进行融资。截至 2025 年 5 月底，转贷贷款尚未偿
还本金金额为 13,200.00 万元，系尚未到规定的还款时间所致，标的公司通过正
常经营回款资金、新增银行借款等方式，预计能够如期归还上述借款，违约风险
较小。
(三) 报告期内标的公司在建工程的主要项目、总投入、规划产能和转固定
资产情况，结合产能利用率、固定资产成新率说明新建产能的必要性，在建工程
入账的依据和准确性、是否存在成本费用计入在建工程的情形
第 106 页 共 110 页
产情况
报告期内标的公司主要在建项目情况如下：
单位：万元
工程名称
期初数 增加 增加 转固 转固 期末数 工程累计投入金额
项目
木糖改扩建项目 941.08 12,209.23 3,519.13 9,036.35 6,654.02 979.06 16,669.43
功能糖醇配套及
扩产项目
项目
新建储料棚项目 2,019.74 2,019.74 2,019.74
阿拉伯糖及商品
木糖改造项目
合 计 8,595.52 21,194.82 9,424.57 16,751.64 13,774.97 8,688.29 69,628.57
报告期内，标的公司主要在建项目为 2 万吨赤藓糖醇项目、功能糖醇配套及
扩产项目、木糖改扩建项目、2 万吨木糖扩产项目、新建储料棚项目和阿拉伯糖
及商品木糖改造项目。
其中，2 万吨赤藓糖醇项目于 2021 年开始建设、2022 年建成，建成后由于
赤藓糖醇市场竞争加剧导致市场销售价格偏低，标的公司对该产线进行了柔性化
改造以选择性生产 2.5 万吨木糖醇、1.5 万吨晶体麦芽糖醇、2,000 吨阿拉伯糖、
功能糖醇配套及扩产项目主要即标的公司三期“14 万吨功能性糖醇项目”，
目前标的公司已初步完成主体结构建设等投资，尚未大规模开展相关设施设备等
固定资产投资，目前标的公司正在规划后续投资建设方案，需待本次交易完成后
上市公司根据整体发展规划再行制定具体投资建设计划。
木糖改扩建项目、2 万吨木糖扩产项目、新建储料棚项目和阿拉伯糖及商品
木糖改造项目系标的公司子公司盛久糖醇公司建设项目，报告期内盛久糖醇公司
主要为标的公司木糖醇生产提供原料木糖，上述项目建成后盛久糖醇公司木糖设
计产能为 4 万吨/年。
账的依据和准确性、是否存在成本费用计入在建工程的情形
(1) 报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下：
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单位：吨
晶体糖醇产品 40,000 39,039.25 97.60%
液体糖醇产品 15,000 9,117.43 60.78%
晶体糖醇产品 40,000 28,353.43 70.88%
液体糖醇产品 15,000 4,871.19 32.47%
由上表可见，报告期内公司晶体糖醇产品产能利用率较高，液体糖醇产品产
能利用率较低。液体糖醇产品产能利用率较低主要系标的公司液体糖醇产品即液
体麦芽糖醇，属于标的公司主营产品中发展较晚的产品，报告期内尚处于产品市
场开拓阶段，标的公司销售拓展资源相对倾向于利润空间更大的品种如木糖醇、
阿拉伯糖等产品，而液体麦芽糖醇订单数量相对较少，故报告期内产能利用率较
低。
标的公司报告期内新增产能后产能利用率整体较高，产能建设具有必要性。
(2) 报告期期末，标的公司主固定资产成新率情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 32,296.44 3,856.62 28,439.82 88.06%
通用设备 151.90 113.44 38.46 25.32%
专用设备 59,828.47 13,364.46 2.99 46,461.02 77.66%
运输工具 621.87 311.72 310.14 49.87%
合 计 92,898.67 17,646.24 2.99 75,249.45 81.00%
和 16,794.00 万元，合计 34,093.60 万元，占 2024 年末固定资产原值比例为
(3) 在建工程入账的依据和准确性、是否存在成本费用计入在建工程的情形
标的公司报告期内的在建工程核算内容为新建厂房、生产线建造及设备更新
改造。标的公司的在建工程以实际发生的成本计量，实际成本包括建筑成本、设
备购置成本、安装成本以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要
支出。
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标的公司生产成本核算的是生产木糖、木糖醇、阿拉伯糖等产品过程中所发
生的料工费支出。公司生产成本与在建工程在成本归集过程中保持人员、业务及
会计核算的独立，不存在成本费用计入在建工程的情形。
(四) 会计师核查过程及结论
款余额合理性；了解大额逾期应收账款形成原因及是否存在应收账款回收风险；
算的准确性、完整性；对比实际银行借款还款时间与合同约定时间，核实银行借
款归还的及时性；复核测算银行借款利息支出，并与账面记录对比，核实利息支
出记录的完整性、准确性；获取相关银行及主管机关出具的证明文件；
录的完整性、准确性；
人账户的资金进出是否与标的公司业务相关；
银行账户记录的完整性；同时通过银行函证核实所有银行账户均已准确记录；
制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
的构成，并选取了报告期各期固定资产、在建工程增加样本，检查相关资产申购、
采购合同、采购订单、采购发票、付款记录、验收报告等，与固定资产入账金额
是否保持一致，入账时间是否及时；
是否真实存在以及评估资产的使用情况；
况，关注是否有不属于工程支出的职工薪酬、其他费用、存货等计入在建工程。
经核查，我们认为：
结算受限导致部分货款逾期，该客户经营情况良好，不存在应收账款回收风险；
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联关系、其他关系；由于贷款周转原因，河南丰衢建筑工程有限公司与郜爱琴之
间存在资金往来；标的公司周转贷款的真实去向为根据其日常生产经营的实际需
要及到期债务情况分配使用相关资金，不存在体外资金循环的情况；截至报告期
末相关周转贷款尚未偿还系未到规定的还款时间，标的公司相关转贷行为不构成
重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形，上述转贷行为不会对标的公司
持续经营造成重大不利影响；标的公司已对转贷情况进行整改，并停止通过转贷
方式进行融资；
性；报告期内标的公司在建工程入账具有准确性，不存在成本费用计入在建工程
的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年七月三日
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