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国信信扬律师事务所
关于广东博盈特焊技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国信信扬律师事务所
关于广东博盈特焊技术股份有限公司
国信信扬法字2025第 0093 号
致：广东博盈特焊技术股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东博盈特焊技术股份有限
公司（以下简称“博盈特焊”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以
下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东博盈特焊
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就博盈特
焊实施 2025 年度限制性股票激励计划（草案）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法
律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为博盈特焊本次股权激励计划的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师同意博盈特焊在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但博盈特焊作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所律师得到博盈特焊如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与博盈特焊本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对博盈特焊本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或博盈特焊的文件引述。
本法律意见书仅供博盈特焊为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博盈特焊、本公司、公司 指 广东博盈特焊技术股份有限公司
本激励计划、本次激励计
指 广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划
划、本次股权激励计划
《广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票 次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，以及对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属
的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《广东博盈特焊技术股份有限公司章程》
《广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
国信信扬、本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 指本所经办律师
元/万元 指 人民币元/万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所律师通过核查博盈特焊现时有效的营业执照、《公司章程》和中国证监
会的相关批复文件等文件资料，查阅博盈特焊披露的公告文件，就博盈特焊实施
本次激励计划的主体资格发表法律意见如下：
（一）博盈特焊是依法设立且有效存续的上市公司
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20231024 号），同意公司公
开发行人民币普通股票。经深圳证券交易所《关于广东博盈特焊技术股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上2023 633 号）同意，公司
公开发行的人民币普通股股票（A 股）于 2023 年 7 月 24 日在深交所挂牌上市，
股票简称为“博盈特焊”，证券代码为“301468”。
限公司”，股票简称为“博盈特焊”，持有统一社会信用代码号为
法定代表人为李海生；注册资本为 13,200 万元；公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）；经营范围为：一般项目：增材制造；特种设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；
金属切割及焊接设备制造；普通机械设备安装服务；金属制日用品制造；金属制
品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；进出口代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；
特种设备设计；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
（二）博盈特焊不存在不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
2025518Z0084 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字2025518Z0085 号）、
博盈特焊 2024 年年度报告、博盈特焊的声明函并经本所律师核查，博盈特焊不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博盈特焊为依法设立且有效
存续的上市公司，不存在根据法律及公司章程规定需要终止的情形，不存在根
据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
计划（草案）》及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分
比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符
合《管理办法》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）博盈特焊为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履
行了以下法定程序：
通过了《关于<2025 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《广东博盈特焊技术股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年度限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》，认为本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。
于<2025 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及本次股权激励计划的
有关议案及其他议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程
序：
激励对象等姓名和职务，公示期不少于 10 天；
意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东会表决时提供现场
投票和网络投票两种方式。
次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需
根据《管理办法》履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票涉及的激
励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术和业务人员以及
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计16人。以上激励对象中，
未含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或
劳动关系。
根据公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年度限制性股票激励计划相关
事项的核查意见、公司出具的声明函以及激励对象出具的说明函，并经本所律师
核查，本激励计划的激励对象符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》规定的
以下条件：
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对
象的确定符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，2025 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了本
激励计划相关议案，公司将根据《管理办法》的规定，在规定期限内公告与本激
励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核
委员意见、《考核管理办法》等文件。
随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，
就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的
规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明函以及激励对象出具的说明函，
激励对象参与本激励计划的资金来源为其自有资金，博盈特焊已承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
根据董事会薪酬与考核委员会出具的审查意见，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
本所律师认为，博盈特焊不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如上所述，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》及其他文件的有关规定，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的系为
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现；
（三）《激励计划（草案）》已获得现阶段所需的批准，但最终实施仍需经
公司股东会审议并以特别决议通过；
（四）公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》
相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（五）激励对象参与本激励计划的资金为自筹资金，公司不为激励对象提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《广东博盈特焊技术股份有限公司2025年度限制
性股票激励计划激励对象名单》以及第二届第十四次董事会会议文件，公司董事、
高级管理人员刘渭林为本激励计划的激励对象，在公司召开第二届董事会第十四
次会议审议本激励计划相关议案时，已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议
案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）博盈特焊具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办
法》的规定；
（三）《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》履行相关法定程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及其他法律、法规
和规范性文件的相关规定；
（五）已按照《管理办法》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露
义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，
就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务；
（六）不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定；
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规的情形；
（八）关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管
理办法》第三十三条的规定；
（九）本激励计划尚须公司股东会审议通过后方可实行。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东博盈特焊技术股份有限
公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
卢伟东
蓝瑶瑶
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