中信证券股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东瑞
丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售
并上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605 号）同意注册，并经深
圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票 14,957,264 股，每股面值 1 元，发
行价格为 7.02 元/股，认购对象系公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。
本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份于 2024 年 1 月 8 日在深圳证券交
易所上市，公司总股本由 235,463,305 股变更为 250,420,569 股。
公司于 2021 年 9 月 10 日向不特定对象发行了可转换公司债券 340 万张，自
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 1 名，系公司控股股东、实际控制人周仕斌
先生，其承诺情况如下：
（一）关于锁定期的承诺
律、法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规定；
按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行；
法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争而损害股份公司及其他股东利益，本人不直接或间接经营
任何对股份公司现有业务构成竞争的相同或相似业务，否则自愿承担相应法律责
任。
（三）关于规范关联交易的承诺
与股份公司的一切关联交易行为，均将严格遵守市场规则，本着平等互利、
等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人保证不通过关联交易取得任何
不当的利益或使股份公司承担任何不当的责任和义务，否则愿承担相应法律责任。
（四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺；
截至本核查意见出具日，周仕斌先生严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存
在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
仕斌先生。
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除发行限售数量 占目前公司总股本的比例
注：（1）周仕斌先生在公司担任董事长职务，根据相关规定，在任职期间每年转让的股份
不得超过其持有公司股份总数的 25%。（2）周仕斌先生所持限售股份总数为 50,549,596 股，其
中 35,592,332 股为高管锁定股，14,957,264 股为首发后限售股（向特定对象发行的股份）。本次
解除限售股份自动转为高管锁定股，本次解除限售实际可上市流通股份数量为 0 股
四、本次解除限售后股本结构变动情况
本次股份解除限售前后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 40,955,953.00 16.35 +14,957,264.00 55,913,217.00 22.33
首发后限售股 14,957,264.00 5.97 -14,957,264.00 0.00 0.00
二、无限售条件
流通股
三、总股本 250,426,501.00 100.00 0.00 250,426,501.00 100.00
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。上表中
部分合计数与各分项数据之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
五、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在本次向特定对象
发行股票中做出的股份限售承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
因此，保荐人对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公
司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 康恒溢
中信证券股份有限公司
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