苏州电器科学研究院股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
苏州电器科学研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督
机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等有
（以下简称“《公司章程》”）
关法律、法规及《苏州电器科学研究院股份有限公司章程》
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本
议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报告工作并
对董事会负责。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受
公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事
规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系
人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 公司设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名董事构成；
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（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表（若有）可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事
提名，经全体董事过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任（召集人）由过半数委员选举产生，并报请董事会批准。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背
景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
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第十条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委
员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十一条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第十二条 公司内部审计机构为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会
的日常工作联络和会议组织等工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证
审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十四条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十五条 审计委员会的主要工作内容包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的
其他事项。
第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
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审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
充分说明理由。
第十七条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求
公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
员的不当影响。
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第十九条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到
公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自
查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
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第二十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进
行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问
责追责制度。
第二十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十五条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审
计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第二十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十七条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第二十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应
按照法定程序提交股东会审议。
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第二十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会
会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任（召集人）主持。审计委
员会主任（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第三十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向
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人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第三十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者审计委员会主
任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第三十三条 审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议。审
计委员会主任（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同
推举一名独立董事成员主持。
第三十四条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财
务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会
议通知中的任何事项。
第三十五条 审计委员会定期会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方
式召开。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第三十六条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开的，可以不受上述通知期限的限制，但审计委员会主任（召集人）应当
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在会议上作出说明。
第三十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十八条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十九条 审计委员会会议可采用电子邮件、电话、专人送达或特快专递送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两
日内未接到书面或电子邮件异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第四十条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第四十一条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会
成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅
自泄露有关信息。
第四十二条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第四十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第四十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
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（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第四十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批
准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十六条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第五十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第五十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第五十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决，表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次
的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其
自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身
对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一
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次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第五十三条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工
作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第五十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及
本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第五十五条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应最迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第五十六条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十七条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十八条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任（召集人）或其
指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任
（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第五十九条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第六十条 会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点、形式和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）会议记录人姓名
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第六十一条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第六十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第六十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第六十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第六十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”“内”均含本
数，“过”“超过”“低于”“多于”均不含本数。
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第六十六条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第六十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第六十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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二〇二五年七月
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