苏州电器科学研究院股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
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第一章 总则
第一条 为进一步健全苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和规范性文件及《苏州电器科学研究院股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设专门机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本议事规则所称高级管理人员，是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监（财务负责人）及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规
则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反
《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬与考
核委员会委员由公司董事会选举产生。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
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体董事提名，经全体董事过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬
与考核委员会主任（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员
会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超
过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事
规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员
会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
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第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准。
第十四条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核
委员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应
在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬与考核委员会主任（召集人）或过半数委员联名可要求召开薪
酬与考核委员会临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一会计年
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度的指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列
明于会议通知中的任何事项。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议原则上应采用现场会议的形式，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方
式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况紧
急，需要尽快召开的，可以不受上述通知期限的限制，但薪酬与考核委员会主任（召
集人）应当在会议上作出说明。
第二十条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采用电子邮件、电话、专人送达或特快
专递送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起两日内未接到书面或电子邮件异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
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公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，
应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
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论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人
与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其
自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表
决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如薪酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公
室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司
章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何
修改或变更。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员
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应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会
办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使董
事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负
连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免
除责任。
第四十一条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任
（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意
见，薪酬与考核委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会
作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第四十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
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时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的
委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员
会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第四十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第四十八条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财
务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，
高级管理人员应作出回答。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
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经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
第五十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”“内”均含
本数，“过”“超过”“低于”“多于”均不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第五十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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