上海凯鑫分离技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《上海凯鑫分离技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议指的是全部由独立董事参加的会议。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前
第四条 独立董事专门会议可以采取现场及通讯表决的方式召开；半数以上
独立董事可以提议召开临时会议。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年
第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司
应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十二条 本制度所称“以上”含本数。
第十三条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
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