上海凯鑫分离技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的聘免程序，优化公司董事会、管理层人员组成和结构，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创
市公司治理准则》、
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海凯鑫分离技术股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”），并制定董事会提名委员会工作细则（以下简
称“本工作细则”）。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事
会负责，同时提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集并主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形
提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请其他董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录。出席会议的委员以及
列席人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的章程相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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