证券代码：300899 证券简称：*ST凯鑫 公告编号：2025-029
上海凯鑫分离技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，上海凯鑫分离技
术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理
结构，结合公司的自身实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，同时对《公司章程》
部分条款进行修订。本事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提
交公司 2025 年第一次股东大会审议通过后方可生效。对《公司章程》修改如下：
一、拟修订《公司章程》部分条款内容
原章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护上海凯鑫分离技术股份有限公 第一条 为维护上海凯鑫分离技术股份有限公司
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法 简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法规
规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 和规范性文件的有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
新增 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以认
第十条 股东以认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资
任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
理人员之间基于本章程及有关法律、行政法规 公司、股东、董事、高级管理人员之间基于本章
所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争 程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生
议或者权利主张，应当先行通过协商解决。协 的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先
商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程， 行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解
股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、 决。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司的董事和高级管理人员，股东可以起诉
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。
总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
总经理和其他高级管理人员合称高级管理人
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十条 公司股份总数为 63,783,466 股，均为 第二十一条 公司已发行股份数为 63,783,466
普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规、行政法规 开的集中交易方式，或者法律法规、行政法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十条 公司股份，自公司成立之日起 1 年内
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自公
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、 公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名 员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深
下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本
中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度 分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额
可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行 度内的无限售条件的流通股进行解锁。
解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取 数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000
整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公
有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级 员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转 度相应变更。
让股份额度相应变更。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公
持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在 司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有
买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日 的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公 之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，
是证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以 本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司
上的股份的，以及有中国证监会规定的其他情 因包销购入剩余股票而持有 5%以上的股份的，
形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，负有责
公司董事会不按本条第一款规定执行的，负有 任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依据法律及本章程规定请求、召集、主 （二）依据法律及本章程规定请求召开、召集、
持、参加或者委托股东代理人参加股东大会， 主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、符
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所
赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所
赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
供。 第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 无效。
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院 未产生实质影响的除外。
宣告该决议无效或撤销该决议后，公司应当向
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
公司登记机关申请撤销变更登记。
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 东可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
回其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
的其他义务。
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增 中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式等事项作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）修改本章程；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
决议；
及本章程第四十八条、第四十九条规定的交易事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项，及本章程第四十三条、第四十四条规定
的交易事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
议。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
联交易。
中国证监会及深圳证券交易所的规定。
（十七）公司因本章程第二十四条（一）项、
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
...... ......
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
他担保情形。 担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
议的三分之二以上董事同意并作出决议。本条 的三分之二以上董事同意并作出决议。股东会审
前款第（五）项对外担保，应当经出席会议的 议前款第（五）项对外担保事项时，应当经出席
股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
...... ......
公司董事、高级管理人员等相关责任人员违反本
章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保
的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究
相应责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
低人数或者少于本章程所定人数的 2/3（即不足 人数或者少于本章程所定人数的 2/3（即不足 6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总 10%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东请
数 10%以上的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公
所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将
司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加
会的，视为出席。
股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大
发出股东会通知后，无正当理由的，股东会现场
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
日公告并说明原因。
说明原因。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
大会的提议，应当及时公告。董事会应当根据 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 临时股东会的提议，应当及时公告。董事会应当
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告，
其合法合规性出具法律意见并公告。 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出且
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出且
及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和
及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当
会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，
说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理
应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对
由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖
告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，
延或者拒绝履行配合披露等义务。
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
会，并应当以书面形式向董事会提出且及时公 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出且及时公告。董事会应当根据法律、行政法
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 以书面形式向审计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
东可以自行召集和主持。 主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当
及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关 及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理
理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同 由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应
时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故 当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者
拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 拒绝履行配合披露等义务。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
交易所备案。 易所备案。
发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复
召集股东持股比例不得低于 10%。 的优先股等）持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
明材料。 材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
股东大会以外的其他用途。 外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
容。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
比例。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
者增加新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
由。
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
...... 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
......
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者本公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权
关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 或证明；代理他人出席会议的，应出示其本人有
的，应出示其本人有效身份证件、股东授权委 效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法 出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能 事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
举一人担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事会也应作出述职报告。 事会也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股
第七十七条 董事、高级管理人员应在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、董事会秘书、高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
限不少于 10 年。 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 规则、董事会议事规则）
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
更公司形式； 公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者 （五）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者
提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
及中国证监会认可的其他证券品种； 中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳 （十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
易或者转而申请在其他交易场所交易或者转 转而申请在其他交易场所交易或者转让；
让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第 4、10 项所述提案，除应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
前款第 4、10 项所述提案，除应当经出席股东
当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。
......
......
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司
他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股
其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的
东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式
股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有
有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚
关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，
未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申
在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对
议。
申请做出决议。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案方式 第八十八条 董事候选人名单以提案方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上 （一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或 人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变
变更的董事人数。 更的董事人数。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上 （二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股
股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提
人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或 名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董
变更的监事人数。 事人数。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
事候选人。提名候选人人数不得超过拟选举或 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
变更的独立董事人数。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职
工代表民主选举产生的董事及董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 举一名董事的情形除外。
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
明。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人 公告候选董事的简历和基本情况。
不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监
事及董事、监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
票结果。
结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计
决议通过之日起计算。 算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
利，执行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满的； 限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 责；
职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 形。
情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现第一项至
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第 第六项情形的，相关董事和高级管理人员应当立
一项至第六项情形的，相关董事、监事和高级 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规 司董事和高级管理人员在任职期间出现第七项
定解除其职务；公司董事、监事和高级管理人 或者第九项情形的，公司应当在该事实发生之日
员在任职期间出现第七项或者第九项情形的， 起三十日内解除其职务。
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被
职务。
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 票无效且不计入出席人数。
及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
人数。
的，公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并
任期三年，任期届满可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自营、委托他人或者为他人经营与本公司同类 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
程，对公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
......
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
......
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 内披露有关情况。
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数、独立董事辞任导致公司董事会或者其
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快 规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
产生的空缺。补选董事的任期与该届董事会任 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
期一致。 定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
董事会时生效。 缺。补选董事的任期与该届董事会任期一致。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，该等忠实义务在辞职生效
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应
或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
承担的忠实义务，在该等忠实义务在辞职生效
或者终止。
或者任期届满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
在何种情况和条件下结束而定。
的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所的有关规定及本 删除
公司《独立董事工作制度》执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负
删除
责。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，设董事 事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长。董事
长 1 名，可以设副董事长。公司董事会设独立 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3， 举产生。公司董事会设独立董事，独立董事人数
独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有 不少于董事会人数的 1/3，独立董事遵照法律、
关规定选任。 行政法规及部门规章的有关规定选任。公司不设
职工代表董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 ......
案；
（十）制定公司的基本管理制度；
......
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
经理的工作； 者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
规定和授予的其他职权。 议。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附 保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的
件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条
第一百一十三条
......
......
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述交易的定义见本章程第四十四条的规
算。上述交易的定义见本章程第四十九条的规
定。
定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
对应公司的全部资产和营业收入作为计算标
公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述
准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
关财务指标。
除提供担保、委托理财等股票上市规则或其他业
除提供担保、委托理财等股票上市规则或其他
务规则另有规定事项外，公司进行第四十九条规
业务规则另有规定事项外，公司进行第四十四
定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当
续十二个月累计计算的原则，适用第四十九条和
按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四
第一百一十三条的规定。在不违反法律、法规及
十四条和第一百一十二条的规定。在不违反法
本章程其他规定的情况下，股东会授予董事会审
律、法规及本章程其他规定的情况下，股东大
批除须经股东会批准的其他提供财务资助（含委
会授予董事会审批除须经股东大会批准的其他
提供财务资助（含委托贷款）事项。 托贷款）事项。
...... ......
第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
董事履行职务。 职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会临时会议应于会议召
第一百一十八条 董事会临时会议应于会议召开
开 3 日前书面通知全体董事、监事。如遇情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事
尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通
会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式
过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
但召集人应当在会议上做出说明。
明。
第一百二十条 第一百二十条
...... ......
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董 即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 联关系董事通过。出席董事会会议的无关联关系
审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事
第一百二十一条 董事会可以用现场或者通讯方
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
式进行并作出决议，但要符合本章程规定的预先
并作出决议，但要符合本章程规定的预先通知
通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规
且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定
定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议
的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议
于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以
于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可
以传真方式或其他方式进行。
以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加
新增 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自
行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
新增 规、中国证监会、证券交易所的有关规定及本公
司《独立董事工作制度》执行。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不
新增 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增 过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、审计委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
新增
员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会和
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 战略与投资委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的公
司重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
新增 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。董事会对战略与
投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理一名，副总经理 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会
若干名，董事会秘书一名，财务负责人一名， 决定聘任或者解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
解聘。
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
...... ......
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
本章程或董事会授予的其他职权。 (九)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事 总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在
会上没有表决权。 董事会上没有表决权。
副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 公司高级管理人员执行公司职
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
承担赔偿责任。
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高
级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管 删除
理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事
删除
任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
删除
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务，补选监事的任期以上一任监事余存
期为限。
第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 删除
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并
删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持。
删除
未指定情况下，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名职工代表监
事，股东代表监事由股东大会选举或更换，职
工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代
表大会形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司章程
规定授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，并于会议召开 10 日前以书面方式进行通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临
时会议应于会议召开 3 日前书面通知。如遇情
删除
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监
事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 删除
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； 删除
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券
易所报送半年度财务会计报告。在每一会计年 交易所报送半年度财务会计报告。在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
财务会计报告。 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
部门规章的规定进行编制。 门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，不
另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名 另立会计帐册。公司的资金，不以任何个人名义
义开立帐户存储。 开立帐户存储。
第一百五十九条
第一百五十七条
......
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公积金不用于弥补公司的亏损。 公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的利润分配政策： 第一百六十一条 公司的利润分配政策：
...... ......
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严 披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整 严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。 督促其及时改正。
事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分 事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分
红的原因以及公司留存收益的确切用途。 红的原因以及公司留存收益的确切用途。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人 行监督检查。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
新增 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
以专人送出、传真、邮件或公告方式进行。 以公告进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，
删除
以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、
《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》（合
称“报纸”）中至少一家报纸为刊登公司公告和 第一百七十九条 公司至少指定一家符合中国证
和其他需要披露信息的指定报纸。 监会规定条件的报纸、网站等媒体刊登公司公告
公司指定深圳证券交易所的官方网站 和其他需要披露信息。
（www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的指定网站。
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者
或者新设分立。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
司为新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
司承继。 承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条
......
第一百八十三条
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
......
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，请求人
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
存续。依照本条规定修改本章程，须经出席股
议而存续。依照本条规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
通过。
决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
清算组进行清算。
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 第一百九十四条
...... .....
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改
修改本章程： 本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十七条 释义
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十八条 董事会可依据章程的规定，制
第二百〇六条 董事会可依据章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，自
和董事会议事规则。
股东大会通过之日起施行。
注：
修订内容相应调整。
东会”、标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字等，不在本
修订对照表中逐一列示。
二、其他说明事项
修订后的《公司章程》需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后方
可生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司
章程》的工商变更登记手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的
版本为准。
三、备查文件
第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
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