国投证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”或“发行人”）
的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对卓然股
份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎核查，核查情况及意
见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓
（证监许可〔2021〕2498
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号），并经上海证券交易所同意，卓然股份首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 50,666,667 股，并于 2021 年 9 月 6 日在上海证券交易所科创板挂牌上
市。公司首次公开发行 A 股股票后总股本为 202,666,667 股，其中无限售条件流
通股为 41,559,709 股，有限售条件流通股为 161,106,958 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分限售股，涉及的限售股股东数
量为 2 名，对应的股份数量为 61,088,000 股，占公司股份总数的 26.1491%。上
述股份原锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。基于对公司未
来发展前景的信心和长期投资价值的认可，公司控股股东、实际控制人张锦红及
共同实际控制人张新宇自愿延长签署锁定期。现锁定期届满，上述限售股将于
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20232499 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。公司向张锦红、张新宇发行人民币普通股
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发
行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-083）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生因利润分配、公积金转增及其他事项导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺
根据相关法律法规要求及《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创版上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的有关内容，
本次申请上市的限售股股东所持有的股份流通限制如下：
延长锁定期限的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行人
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除
息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如
遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
（3）本人减持发行人股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。
（4）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证上市公司持续稳定经营。
（5）本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
（6）在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份
总数的 25%。
（7）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
锁定期限的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行人
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除
息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如
遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
（3）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证上市公司持续稳定经营。
（4）本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
（5）在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份
总数的 25%。
（6）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
减持意向的承诺：
（1）本人将按照发行人本次发行《招股说明书》等申请文件以及本人出具
的承诺中载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限
内不减持发行人股票。
（2）限售期届满后，若本人确因自身经济需求等原因需要进行减持发行人
股份，将根据需要采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式
转让公司股票，并于减持前三个交易日予以公告。
（3）如本人减持公司股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律
法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公
司，由公司及时予以公告，履行必要的义务后方可减持股份。
（4）如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于
未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。
长限售股锁定期的相关承诺
基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为支持公司持续、
稳定、健康发展，增强广大投资者信心，切实维护公司及投资者权益和资本市场
的稳定，同时为了公司《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》的落实，引
导公司长期投资价值的实现，公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制
人张新宇自愿将其直接持有的公司首次公开发行限售股锁定期自期满之日起延
长至 2025 年 6 月 30 日。在上述锁定期内，将不以任何方式减持所持有的公司上
市前股份。若在上述承诺锁定期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使
股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量共计 61,088,000 股，占公司目前股本总数
比例为 26.1491%。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 11 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通数
股东名称 公司总股本比 股数量
号 量（股） 量（股）
例（%） （股）
合计 92,035,336 39.40 61,088,000 30,947,336
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 61,088,000
五、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：卓然股份本次限售股份持有人已严格履行了相应的
股份锁定承诺。卓然股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法
律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上
市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对卓然股份本次限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
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