诚志股份有限公司收购报告书
诚志股份有限公司
上市公司名称： 诚志股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 诚志股份
股票代码： 000990.SZ
收购人： 青岛董家口发展集团有限公司
山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
住所：
山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
通讯地址：
签署日期：二〇二五年七月
诚志股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2025）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在
诚志股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本收购报告书出具之日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律
法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的
法定程序。本次收购系青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制下的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十
二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
诚志股份有限公司收购报告书
目 录
诚志股份有限公司收购报告书
释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告、本报告书 指 《诚志股份有限公司收购报告书》
董家口集团、收购
指 青岛董家口发展集团有限公司
人、公司
诚志股份、上市公司 指 诚志股份有限公司
青岛海控投资控股有限公司，曾用名：青岛海控集团
海控投控 指
金融控股有限公司
海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
收购人法律顾问 指 北京市金杜（青岛）律师事务所
收购人通过国有股权无偿划转方式取得海控集团持有
本次收购、本次交易 指 的海控投控 100%股权，导致收购人间接收购诚志科
融持有的诚志股份 30.83%股份的交易事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
诚志股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称 青岛董家口发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370211675280864H
注册资本 109,083 万元
法定代表人 张栋国
成立日期 2008 年 7 月 8 日
营业期限 2008 年 7 月 8 日至 2058 年 7 月 7 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66 号
通讯地址 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66 号
电话号码 0532-55585725
股东名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会
经济咨询服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；
建筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金
属及合金材料销售；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；
经营范围 金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、
麻销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉
花收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书签署之日，海控集团持有董家口集团 100%股权，为董家口集团
的控股股东。新区国资局持有海控集团 100%股权，并通过海控集团间接持有董家口集
团 100%股权，为董家口集团的实际控制人。董家口集团的股权结构如下图所示：
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青岛西海岸新区国有资产管理局
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
%
青岛董家口发展集团有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，海控集团直接持有董家口集团 100%股权，为董家口集团
控股股东。海控集团基本情况如下：
公司名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33
注册资本 500,000 万元
法定代表人 张栋国
成立日期 2018 年 11 月 23 日
营业期限 2018 年 11 月 23 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
电话号码 0532-82198779
股东名称 青岛西海岸新区国有资产管理局
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；园区管理服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木
材销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本报告书签署之日，董家口集团为海控集团持股 100%的全资子公司，海控集
团由新区国资局持股 100%，因此收购人实际控制人为新区国资局。
最近两年内，董家口集团控股股东、实际控制人未发生过其他变更。
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地址 核心业务
（%）
山东省青岛市黄岛区张家楼镇
驻地
青岛市黄岛区泊里镇204国道
青岛西海隆盛综合开发建 园区开发建设及基础
设有限公司 设施建设
工集团有限公司办公楼）
青岛董家口供应链管理有 青岛市黄岛区董家口经济区港 电力设备销售及技术
限公司 兴1路 服务
青岛董家口园区运营管理 青岛市黄岛区海青镇茶乡路40
集团有限公司 号北茶商街306室
青岛董家口新能源管理集 青岛市黄岛区董家口经济区港
团有限公司 兴一路西端
青岛董家口宇冠建设工程 青岛市黄岛区泊里镇季家村东 建筑装饰、装修和其
有限公司 北，204国道北侧 他建筑业
青岛董家口产业投资集团 青岛市黄岛区港兴大道17号8
有限公司 栋办公1401户
青岛董家口城乡建设投资 青岛市黄岛区泊里镇港兴大道
有限公司 路17号4栋1单元801
青岛董家口资产管理有限 青岛市黄岛区大场镇电商大道
公司 70号
青岛董家口港城投资有限 青岛市黄岛区董家口经济区港
公司 兴一路西端
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东海控集团控制的除收购人以外的核心企
业及核心业务情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
一般项目：园林绿化工程施工；企业管理；企业管
山东省青岛市黄 理咨询；土地整治服务；土地使用权租赁；建筑材
青岛黄岛发展 岛区朝阳山路 料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资
公司 号）阳光大厦28 机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销
楼 售；农副产品销售；林业产品销售；木材销售；机
械零件、零部件销售；非居住房地产租赁。（除依
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持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资
山东省青岛市黄 的资产管理服务;建筑材料销售;建筑装饰 材料销
岛区漓江西路 售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;花卉种植;
青岛海洋投资
集团有限公司 树木种植经营;城市绿化管理;礼品花卉销售;园艺
西海岸中心T1楼
产品种植。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相
关业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景
区运营、开发、建设、管理；利用自有资金对外
山东省青岛市黄 投资；负责完成管委（区政府）安排的其他经营
青岛西海岸旅
岛区天目山路302 投资项目建设（以上未经金融监管部门批准，不
号全民健身中心 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
限公司
管理及房屋租赁；设计、 制作、代理、发布国内
广告；停车场 经营管理。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；房地
产开发经营；热力生产和供应。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；园
青 岛 海 高 城 市 青岛市黄岛区大 区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
公司 湾西路南 程装备制造；物业管理；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；供冷服务；橡胶制品销售；
金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：深海海底区域资源勘探开发；房地产
开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶
租赁；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租
山东省青岛市黄 赁；市场营销策划；露营地服务；园区管理服务；
青 岛 海 控 海 域 岛区车轮山路388 租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
开发有限公司 号万鑫中央广场A 仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；
座509室 游览景区管理；会议及展览服务；城市公园管理；
旅客票务代理；游乐园服务；娱乐船和运动船销
售；渔业专业及辅助性活动；渔需物资销售；休
闲观光活动；水产品收购；水产品批发；水产品
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
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持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息咨
询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部
山东省青岛市黄 门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理
青岛海控创新
岛区车轮山路388 财等金融业务）；人力资源信息咨询（不含劳务派
号万鑫中央广场A 遣及对外劳 务合作）；房屋租赁；汽车租赁；物
公司
座509室 业管理；会议会展服务；经营其他无需行政审批即
可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；工程管理服务；园林绿化工程
施工；规划设计管理；市政设施管理；园区管理服
务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农业
园艺服务；农作物栽培服务；园艺产品种植；豆类
种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；水果种植；
茶叶种植；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；食
用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零
售；休闲观光活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
青岛西海岸农 山东省青岛市黄 土地整治服务；土地使用权租赁；国内贸易代理；
限公司 家村路188号 属矿及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；
木材销售；农副产品销售；汽车销售；新能源汽车
整车销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；食品互联网销售；林木种子
生产经营；农作物种子经营；农作物种子进出口；
主要农作物种子生产；食品销售；食品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；
智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
售；安防设备制造；安防设备销售；工业自动控
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；新材料
技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区
青岛西海岸海 山东省青岛市黄 管理服务；国内贸易代理；纸浆销售；纸制品制
造；纸制品销售；采购代理服务；商务代理代办
展有限公司 号办公901
服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿
石销售；煤炭及制品销售；食用农产品初加工；
食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销
售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；
石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
房地产开发；房地产销售；土地开发；土地整理；
青岛海控桥头 山东省青岛市黄 房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓库租赁；物
限公司 号 门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
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持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；
园区管理服务；信息技术咨询服务；档案整理服
务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；
青岛西海岸人 山东省青岛市黄 工程管理服务；住房租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
团有限公司 号8-3栋101户
项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；职业中介活动；房地产开发经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
中国（山东）自由
贸易试验区青岛
青 岛 西 海 岸 新 片 区 太 白 山 路 一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从
资有限公司 执照依法自主开展经营活动）
园双创中心2楼
一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育
经纪人服务；体育消费用智能设备制造；体育用
品及器材制造；体育场地设施经营（不含高危险
青 岛 西 海 岸 体 山东省青岛市黄 性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地
岛区庐山路9号办
团有限公司 公201户（一址多
（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；
照）
园区管理服务；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。企业当前经营状态为在业。
房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有
资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
中国（山东）自由 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；旅
青 岛 海 控 未 来 贸易试验区青岛
游休闲房地产开发；酒店管理；入境旅游服务；
司 出境旅游服务；工程管理服务；物业管理；房屋
号德国企业中心
建筑工程施工（不含别墅建设）；室内外装饰装
南区308-23室
潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营范围包含：资产管理、股权投资、创业投资、
私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）
山东省青岛市黄 （需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范
青 岛 海 控 投 资 岛区车轮山路388 围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存
控股有限公司 号万鑫中央广场1 款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其
栋2办公2702室 他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
一般项目：旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；
酒店管理；商业综合体管理服务；会议及展览服
务；信息咨询服务；教育咨询服务；住房租赁；
山东省青岛市黄 非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业预付
青岛红树林旅
业有限公司 岛区海王路1003 卡代理销售；洗染服务；健身休闲活动；体育用 84.00
号 品及器材零售；体育用品设备出租；游乐园服务；
休闲娱乐用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品
销售；棋牌室服务；组织文化艺术交流活动；包
装服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；互联网
诚志股份有限公司收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
销售；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用陶
瓷制品制造；汽车租赁；停车场服务；宠物销售；
宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零
售；宠物食品及用品批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宿
服务；餐饮服务；洗浴服务；理发服务；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险
性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；歌舞娱乐
活动；营业性演出；电影放映；出版物零售；食
品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）；烟草制品零售；医疗美容服务；
动物诊疗；饲料生产；饲料添加剂生产；技术进
出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限
定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的
进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专
用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；
咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、
江西省南昌经济 卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；
诚志股份有限
公司
东大街299号 技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物
工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产
品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实
业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特
种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的
浙 江 万 马 股 份 浙江省杭州市临 生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金
有限公司 安区青山湖街道 25.53
属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）
鹤亭街896号
的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口
业务。
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人新区国资局直接控股的核心企业及核
心业务情况如下：
直接持股比
序号 企业名称 注册地址 核心业务
例（%）
山东省青岛市 创业投资，资产管理服务，技术服务、技术开发、
青岛西海岸新
黄岛区车轮山 技术咨询等；园区管理服务；金属材料销售；煤
路 388 号 1 栋 2 炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油
团有限公司
办公1601户 制品销售。
诚志股份有限公司收购报告书
直接持股比
序号 企业名称 注册地址 核心业务
例（%）
投资，资产管理服务，技术服务、技术开发、技
山东省青岛市
术咨询等，园区管理服务，货物进出口，有色金
青岛西海岸新 黄岛区长江中
属合金、橡胶制品、石油制品、建筑用钢筋产品、
水泥制品、金属矿石、煤炭及制品、新能源原动
团有限公司 金融中心A座
设备、建筑材料、建筑装饰材料、金属材料、非
金属矿及制品销售等。
公交客运；道路客运经营；汽、电车修理；汽车
及配件销售；柴油零售；国内广告业务；批发兼
零售：预包装食品、散装食品；物业管理；停车
场管理；餐饮、住宿；标识标牌、金属制品、塑
料制品零售；科技研发及咨询；房屋租赁；汽车
青岛真情巴士 青岛市黄岛区 租赁；劳务派遣；充电设备的技术服务及咨询；
集团有限公司 刘公岛路7号 建筑工程施工；室内外装饰装潢工程施工；计算
机、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电
设备、电子产品的销售；企业形象策划；商务信
息咨询、企业管理信息咨询；经营其他无需行政
审批即可经营的一般经营项目。
许可项目：建设工程施工；热力生产和供应。一
青岛西海岸公 山东省青岛市 般项目：市政设施管理；城乡市容管理；以自有
限公司 798号 住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生管理。
四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）从事的主要业务
收购人董家口集团作为青岛市西海岸新区的基础设施建设主体之一，主要从事位
于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设等业务，同时董家口集团还开展
贸易和商品房销售等业务。
（二）最近三年的简要财务状况
收购人董家口集团的主要财务数据如下：
单位：元
项目 /2024年 /2023年 /2022年
资产总计 19,696,552,407.54 18,535,520,650.01 17,227,791,936.19
负债总计 11,113,537,105.40 10,840,577,020.41 9,715,867,832.95
所有者权益合计 8,583,015,302.14 7,694,943,629.60 7,511,924,103.24
营业收入 1,777,850,022.31 2,085,337,110.47 1,999,573,475.29
主营业务收入 1,777,850,022.31 2,085,337,110.47 1,999,573,475.29
诚志股份有限公司收购报告书
项目 /2024年 /2023年 /2022年
净利润 113,504,834.86 113,471,312.37 117,513,587.46
净资产收益率
（%）
资产负债率
（%）
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
六、收购人的董事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员基本情况如
下：
是否有其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
党委委员、董事、副
总经理
党委委员、董事、副
总经理
党委委员、董事、副
总经理
职工董事、总经理助
理、工会主席
总会计师、财务管理
部经理
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
诚志股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人董家口集团不存在境内、境外上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；收购人控股股东海控集团持有、控制上市公
司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
浙江万马股份有
深圳证券交易
限公司 0 0 258,975,823 25.53
所
（002276.SZ）
江苏九鼎新材料
深圳证券交易
股份有限公司 0 0 67,793,800 10.40
所
（002201.SZ）
诚志股份有限公 深圳证券交易
司（000990.SZ） 所
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人新区国资局持有、控制上市公司 5%以
上的发行在外的股份情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
浙江万马股份有
深圳证券交易
限公司 0 0 258,975,823 25.53
所
（002276.SZ）
江苏九鼎新材料
深圳证券交易
股份有限公司 0 0 67,793,800 10.40
所
（002201.SZ）
西安瑞联新材料
上海证券交易
股份有限公司 0 0 19,673,978 11.43
所
（688550.SH）
石大胜华新材料
上海证券交易
集团股份有限公 0 0 47,253,146 23.31
所
司（603026.SH）
融发核电设备股
深圳证券交易
份有限公司 0 0 561,853,163 27.00
所
（002366.SZ）
诚志股份有限公 深圳证券交易
司（000990.SZ） 所
除上述外，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存
在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
诚志股份有限公司收购报告书
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制
人新区国资局不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购目的为推动海控集团内部战略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投
控 100%股权无偿划转至董家口集团。
本次无偿划转完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564 股
股份（占诚志股份总股本的 30.83%），诚志股份的直接控股股东和实际控制人未发生
变化。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团在未来 12 个月内，没有增持或者处置
其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相
关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所需履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。
转至董家口集团。
意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控 100%股权无偿划转
至董家口集团。
议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本收购报告书签署之日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规
范性文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
诚志股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，董家口集团未持有上市公司股份，诚志科融为上市公司的控股股东，
持有上市公司 374,650,564 股股份（占公司总股本的 30.83%），新区国资局为上市公司
实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：
青岛西海岸新区国有资产管理局
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
%
青岛海控投资控股有限公司
诚志科融控股有限公司
诚志股份有限公司
本次收购为董家口集团通过国有产权无偿划转方式取得海控投控 100%股权。本次
收购完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564 股股份（占上市
公司总股本的 30.83%），上市公司的控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国
资局。本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下：
诚志股份有限公司收购报告书
青岛西海岸新区国有资产管理局
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
青岛董家口发展集团有限公司
青岛海控投资控股有限公司
诚志科融控股有限公司
诚志股份有限公司
二、本次收购的方式
本次收购的方式是海控集团将其持有的海控投控 100%股权无偿划转至董家口集
团。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
（二）协议的主要内容
（1）协议转让当事人
划入方：董家口集团
划出方：海控集团
（2）被划转资产
划出方持有的海控投控 100%股权。
（3）划转基准日
诚志股份有限公司收购报告书
（4）划转方式
本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，董家
口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的费用，由双方
按照国家有关规定缴纳。
（5）职工安置
本次划转不涉及职工安置事项。
（6）债权债务处理方案
海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。
（7）交接
协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权变更
登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集团对海控投控
享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。
（8）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
四、本次收购尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序参见本报告书“第二节、收购
决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）本次收购尚需履行
的程序”部分。
五、本次收购股份的权利限制情况
根据中证登的查询结果，诚志科融共持有诚志股份 374,650,564 股股份，为 A 股
流通股，占上市公司总股本的 30.83%。诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻
结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
诚志股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式
增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”
本次收购前，新区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%股
权，并持有收购人 100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564 股
股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资
局。
本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团
将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融间接
持有诚志股份 374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人
的实际控制人仍为新区国资局。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公
司实际控制人发生变化。
综上，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于
发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“ 第三节 收购方式”之“五、
本次收购股份的权利限制情况”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
市公司利益的其他情形
诚志股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资
局。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变诚志股份主营业务或者
对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对诚志
股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂
无使诚志股份购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与诚志股份的发展需要制定和实施上述重
组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变诚志股份现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划；收购人与诚志股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份的公司章程条款进行修改的计
划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份现有员工聘用计划做出重大变动
的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份分红政策进行重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对诚志股份业务和组织结构有重大影响
的计划。
本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对诚志股份的业务和组
织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
诚志股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公
司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业
务独立，诚志股份仍继续保持独立经营能力。
为了保证诚志股份生产经营的独立性、保护诚志股份其他股东的合法权益，收购人
董家口集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保
持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并
维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益，具体如下：
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称
关联企业）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报
酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公
司及本公司的关联企业之间完全独立。
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的
关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银
行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳
税。
整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
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等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组
织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股
东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司
的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的
原则依法进行。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为新区国资局。诚志股份主营
业务包括工业气体及基础化工原料的综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品
的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售。本次收购前，收购人
及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争的
情况。
（二）关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和诚志股份形成同业竞争的可
能性，董家口集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1. 在本公司控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不
会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务。
会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司
将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于
本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
诚志股份有限公司收购报告书
从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市
公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终
止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交
易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实际控制人控
制。
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本
次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在
符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时
将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
益。
要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、高级管理人员在本报告签署之日前 24 个月内，不存在与诚志股
份及其子公司进行资产交易金额高于 3,000 万元或者高于诚志股份最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在与诚志
股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换诚志股份董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对诚
志股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份情况
在本次收购前六个月内，收购人董家口集团不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人董家口集团的董事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
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第十节 收购人的财务资料
一、董家口集团最近三年财务报表的审计情况
董家口集团 2022 年、2023 年和 2024 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2023）000029 号、中审亚太审字（2024）
二、董家口集团最近三年经审计财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 634,071,442.16 480,993,263.48 1,156,144,965.48
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 207,000.00 -
应收账款 216,960,444.55 96,094,500.71 78,455,240.46
应收款项融资 - - -
预付款项 317,646,959.56 190,958,620.07 454,519,012.47
其他应收款 2,581,014,104.12 2,128,737,224.03 1,377,378,358.13
存货 5,579,587,061.34 4,498,862,043.63 3,256,609,433.23
合同资产 4,910,620,071.60 6,569,202,714.42 6,337,825,978.46
其他流动资产 159,605,403.05 106,768,223.51 47,060,727.57
流动资产合计 14,399,505,486.38 14,071,823,589.85 12,707,993,715.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 985,502,698.60 969,839,843.55 475,965,418.38
其他权益工具投资 285,465,558.50 265,465,558.50 263,185,500.00
其他非流动金融资产 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
投资性房地产 2,616,528,332.00 2,430,488,144.00 2,414,773,514.00
固定资产 420,567,842.60 307,766,984.03 67,600,871.36
在建工程 865,423,672.50 306,764,956.08 1,206,083,957.40
无形资产 107,572,923.99 172,045,122.85 85,011,233.13
开发支出 - - -
商誉 3,092,249.00 3,092,249.00 -
长期待摊费用 5,284,332.54 460,709.64 -
使用权资产 - - -
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项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
递延所得税资产 1,609,311.43 1,773,492.51 1,177,726.12
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 5,297,046,921.16 4,463,697,060.16 4,519,798,220.39
资产总计 19,696,552,407.54 18,535,520,650.01 17,227,791,936.19
流动负债：
短期借款 2,089,758,043.60 867,000,000.00 1,095,400,000.00
应付票据 4,949,000.00 1,675,000.00 -
应付账款 239,540,627.62 97,555,337.11 94,817,769.60
预收款项 135,171,124.23 1,715,700.00 75,535.00
合同负债 215,579,401.14 45,264,170.33 4,040,150.26
应付职工薪酬 3,759,963.38 1,471,352.27 137,261.86
应交税费 251,115,309.77 252,157,072.81 255,428,088.91
其他应付款 2,081,026,628.63 2,318,353,581.21 1,097,274,401.72
一年内到期的非流动负债 1,578,995,900.00 2,301,223,500.00 1,153,542,293.95
其他流动负债 6,673,686.66 5,411,253.98 372,519.01
流动负债合计 6,606,569,685.03 5,891,826,967.71 3,701,088,020.31
非流动负债：
长期借款 2,251,672,271.33 3,728,453,455.42 4,788,009,090.92
应付债券 997,672,500.00 179,600,000.00 598,072,500.00
租赁负债 - - -
长期应付款 703,740,722.52 683,740,722.52 275,686,019.09
递延收益 167,495,969.96 - -
递延所得税负债 386,385,956.56 356,955,874.76 353,012,202.63
非流动负债合计 4,506,967,420.37 4,948,750,052.70 6,014,779,812.64
负债合计 11,113,537,105.40 10,840,577,020.41 9,715,867,832.95
所有者权益(或股东权益):
实收资本（或股本） 1,090,830,000.00 1,090,830,000.00 1,090,830,000.00
资本公积 4,944,793,263.68 4,217,691,926.00 4,155,611,926.00
其他综合收益 900,009,760.81 900,009,760.81 899,964,716.94
专项储备 - - -
盈余公积 59,915,751.09 59,915,751.09 59,915,751.09
未分配利润 1,523,405,506.24 1,412,195,162.86 1,299,843,876.79
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
少数股东权益 64,061,020.32 14,301,028.84 5,757,832.42
所有者权益合计 8,583,015,302.14 7,694,943,629.60 7,511,924,103.24
负债及所有者权益合计 19,696,552,407.54 18,535,520,650.01 17,227,791,936.19
诚志股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 1,777,850,022.31 2,085,337,110.47 1,999,573,475.29
其中：营业收入 1,777,850,022.31 2,085,337,110.47 1,999,573,475.29
二、营业总成本 1,790,173,257.00 2,076,515,982.66 1,968,055,762.98
其中：营业成本 1,720,863,440.01 2,012,657,378.29 1,927,467,610.45
税金及附加 10,257,617.50 8,630,541.41 8,164,200.13
销售费用 12,941,806.22 13,984,482.57 4,229,258.96
管理费用 38,916,872.84 40,977,369.94 24,145,225.99
研发费用 550,458.49 673,725.43 514,970.71
财务费用 6,643,061.94 -407,514.98 3,534,496.74
其他收益 41,784,954.90 113,009,872.60 96,355,063.43
投资收益 662,855.05 -613,851.93 -248,419.44
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益 117,720,327.18 15,714,630.00 758,817.00
信用减值损失 656,724.41 -2,383,065.50 -219,315.44
资产减值损失 - - -
资产处置收益 - -5,000,000.00 -539,518.91
三、营业利润 148,501,626.85 129,548,712.98 127,624,338.95
加：营业外收入 211,359.13 30,779.51 1,188,235.04
减：营业外支出 1,066,034.84 800,188.20 281,077.19
四、利润总额 147,646,951.14 128,779,304.29 128,531,496.80
减：所得税费用 34,142,116.28 15,307,991.92 11,017,909.34
五、净利润 113,504,834.86 113,471,312.37 117,513,587.46
归属于母公司所有者的净利润 113,844,843.38 113,551,186.07 117,765,755.04
少数股东损益 -340,008.52 -79,873.70 -252,167.58
持续经营损益 113,504,834.86 113,471,312.37 117,513,587.46
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - 45,043.87 -
七、综合收益总额 113,504,834.86 113,516,356.24 117,513,587.46
归属母公司所有者的综合收益总
额
归属少数股东的综合收益总额 -340,008.52 -79,873.70 -252,167.58
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,986,117,003.27 1,899,722,721.76 2,107,134,025.34
收到的税费返还 1,138,503.25 235,247.76 -
收到其他与经营活动有关的现金 432,880,551.15 2,207,986,092.67 2,401,404,549.57
经营活动现金流入小计 3,420,136,057.67 4,107,944,062.19 4,508,538,574.91
购买商品、接受劳务支付的现金 2,226,124,141.03 3,248,235,345.31 3,565,657,109.27
支付给职工以及为职工支付的现 72,498,846.34 39,520,716.19 34,261,628.44
金
支付的各项税费 66,902,207.11 39,878,272.44 119,892,028.37
支付其他与经营活动有关的现金 696,580,693.84 687,938,847.96 774,217,875.31
经营活动现金流出小计 3,062,105,888.32 4,015,573,181.90 4,494,028,641.39
经营活动产生的现金流量净额 358,030,169.35 92,370,880.29 14,509,933.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 207,580,000.00 40,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他 - - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 207,580,000.00 40,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 80,847,937.64 556,568,753.97 2,537,617,874.41
长期资产支付的现金
投资支付的现金 35,000,000.00 2,220,000.00 47,266,069.20
取得子公司及其他营业单位支付 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 115,847,937.64 558,788,753.97 2,584,883,943.61
投资活动产生的现金流量净额 -115,847,937.64 -351,208,753.97 -2,544,883,943.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 795,100,000.00 800,000.00 952,510,000.00
取得借款收到的现金 4,030,537,050.79 2,853,000,000.00 3,555,472,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,776,430,521.46 - -
筹资活动现金流入小计 6,602,067,572.25 2,853,800,000.00 4,507,982,500.00
项目 2024年度 2023年度 2022年度
偿还债务支付的现金 4,266,790,355.44 2,857,605,909.08 1,686,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 494,671,375.61 412,507,919.24 307,301,319.44
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,343,358,894.23 - -
筹资活动现金流出小计 7,104,820,625.28 3,270,113,828.32 1,994,201,319.44
筹资活动产生的现金流量净额 -502,753,053.03 -416,313,828.32 2,513,781,180.56
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -260,570,821.32 -675,151,702.00 -16,592,829.53
加：期初现金及现金等价物余额 480,993,263.48 1,156,144,965.48 1,172,737,795.01
六、期末现金及现金等价物余额 220,422,442.16 480,993,263.48 1,156,144,965.48
三、董家口集团重要会计政策和会计估计
收购人董家口集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具
体情况详见备查文件“3、董家口集团 2022 年至 2024 年的审计报告”。
四、关于董家口集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性
的说明
根据董家口集团 2022 年、2023 年和 2024 年的《审计报告》，2022 年至
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他
重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披
露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
不存在重大交易的说明；
的事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
卖上市公司股票情况的自查报告；
法》第五十条规定的声明；
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
第十三节 相关声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青岛董家口发展集团有限公司
法定代表人：
张栋国
年 月 日
二、收购人法律顾问声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
并对此承担相应的责任。
经办律师：
李 强 葛娜娜
律师事务所负责人：
李 强
北京市金杜（青岛）律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：青岛董家口发展集团有限公司
法定代表人：
张栋国
年 月 日
附表
基本情况
上市公司名称 诚志股份有限公司 上市公司所在地 江西省南昌市
股票简称 诚志股份 股票代码 000990.SZ
山东省青岛市黄
青岛董家口发展集团有限
收购人名称 收购人注册地 岛区董家口经济
公司
区港润大道66号
拥有权益的股份数量 增加□ 不变，但持股人发
有无一致行动人 有□ 无√
变化 生变化 √
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公
是□ 否√ 是□ 否√
司第一大股东 司实际控制人
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
境外其他上市公司持 是□ 否√ 内、外两个以上上市
是□ 否√
股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的
□ 协议转让 □
集中交易
国有股行政划转或
√ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 变更
取得上市公司发行
□ 执行法院裁定 □
的新股继承
其他 □ 赠与 □
收购人披露前拥有权
股票种类：不涉及
益的股份数量及占上
持股数量：不涉及
市公司已发行股份比
持股比例：不涉及
例
股票种类：普通股
本次收购股份的数量
变动数量：间接控制增加374,650,564股
及变动比例
变动比例：间接控制增加30.83%
在上市公司中拥有权
时间：不适用
益的股份变动的时间
方式：不适用
及方式
是√否 □
是否免于发出要约 免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项
的规定。
与上市公司之间是否
是 □否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □否√
存在同业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □否√
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □否√
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√否 □
文件
是否已充分披露资金
不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
来源
是否披露后续计划 是√否 □
是 □否√
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一
款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得
是√否□
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □否√
权
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