北京市金杜（青岛）律师事务所
关于《诚志股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：青岛董家口发展集团有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛董家口发展集团有限
公司（以下简称董家口集团或收购人）委托，担任青岛西海岸新区海洋控股集团有限
公司将其持有的青岛海控投资控股有限公司的全部产权无偿划转至董家口集团，从而
使得董家口集团通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份有限公司（以下简称诚
志股份或上市公司）374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），并成为上
市公司间接控股股东（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就董家口集团为本
次收购所编制的《诚志股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法
律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
释 义
本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
《收购报告书》 指 《诚志股份有限公司收购报告书》
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司将其持有的
青岛海控投资控股有限公司的全部产权无偿划转至
董家口集团，从而使得董家口集团通过诚志科融控
本次收购 指 股有限公司间接持有诚志股份有限公司（以下简称
诚志股份或上市公司）374,650,564 股股份（占上市
公司总股本的 30.83%），并成为上市公司间接控股
股东
诚志股份、上市公司 指 诚志股份有限公司
董家口集团、收购人 指 青岛董家口发展集团有限公司
海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
海控投控 指 青岛海控投资控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、收购人的基本情况
(一) 收购人的基本情况
根据青岛市黄岛区行政审批服务局于 2025 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91370211675280864H 的《营业执照》、董家口集团现行有效的公司章程，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见
书出具日，董家口集团的基本情况如下：
名称 青岛董家口发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370211675280864H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66 号
法定代表人 张栋国
注册资本 109,083 万元
成立日期 2008 年 7 月 8 日
营业期限 2008 年 7 月 8 日至 2058 年 7 月 7 日
一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；建筑装饰材料销售；建
筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；常用有色
经营范围 金属冶炼；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、
麻销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉花收购。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(二) 收购人的股权控制关系
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所
示：
青岛西海岸新区国有资产管理局
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
%
青岛董家口发展集团有限公司
截至本法律意见书出具日，海控集团持有收购人 100%股权，新区国资局持有海控
集团 100%股权，新区国资局为收购人的实际控制人。
(三) 收购人控股股东的基本情况
截至本法律意见书出具日，海控集团的基本情况如下：
公司名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33
注册资本 500,000 万元
法定代表人 张栋国
成立日期 2018 年 11 月 23 日
营业期限 2018 年 11 月 23 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
电话号码 0532-82198779
股东名称 青岛西海岸新区国有资产管理局
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产
管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；金属材料
经营范围
销售；煤炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
(四) 收购人实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，海控集团持有收购人 100%股权，新区国资局持有海控
集团 100%股权，新区国资局为收购人的实际控制人。
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），最近两年内，收购人控股股东、实际控制人最近两年未
发生变化。
(五) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收
购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地址 核心业务
（%）
青岛董家口矿业有限 山东省青岛市黄岛区张家楼镇 建筑材料销售 100.00
公司 驻地
青岛西海隆盛综合开 青岛市黄岛区泊里镇204国道 园区开发建设及基础设施建 100.00
工集团有限公司办公楼）
青岛董家口供应链管 青岛市黄岛区董家口经济区港 电力设备销售及技术服务 100.00
理有限公司 兴1路
青岛董家口置业有限 青岛黄岛区泊里镇驻地 房地产开发与销售 100.00
公司
青岛董家口园区运营 青岛市黄岛区海青镇茶乡路40 园区管理 100.00
管理集团有限公司 号北茶商街306室
青岛董家口新能源管 青岛市黄岛区董家口经济区港 能源管理 100.00
理集团有限公司 兴一路西端
青岛董家口宇冠建设 青岛市黄岛区泊里镇季家村东 建筑装饰、装修和其他建筑 100.00
工程有限公司 北，204国道北侧 业
青岛董家口产业投资 青岛市黄岛区港兴大道17号8 物业管理 100.00
集团有限公司 栋办公1401户
青岛董家口城乡建设 青岛市黄岛区泊里镇港兴大道 公共设施管理业 100.00
投资有限公司 路17号4栋1单元801
青岛董家口资产管理 青岛市黄岛区大场镇电商大道 资产管理 100.00
有限公司 70号
青岛董家口港城投资 青岛市黄岛区董家口经济区港 以自有资金对外投资 100.00
有限公司 兴一路西端
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收
购人控股股东控制的除收购人以外的核心企业及核心业务情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
一般项目：园林绿化工程施工；企业管理；企业
管理咨询；土地整治服务；土地使用权租赁；建
山东省青岛市黄
筑材料销售；自有资金投资的资产管理服务；以
青岛黄岛发展 岛区朝阳山路
自有资金从事投资活动；树木种植经营；园艺产
品销售；机械设备销售；金属材料销售；建筑用
公司 号）阳光大厦28
钢筋产品销售；农副产品销售；林业产品销售；
楼
木材销售；机械零件、零部件销售；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金
山东省青岛市黄
投资的资产管理服务；建筑材料销售；建筑装饰
岛区漓江西路
青岛海洋投资 材料销售；广告制作；广告设计、代理；广告发
集团有限公司 布；花卉种植；树木种植经营；城市绿化管理；
西海岸中心T1楼
礼品花卉销售；园艺产品种植。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相
关业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景
区运营、开发、建设、管理；利用自有资金对外
投资；负责完成管委（区政府）安排的其他经营
山东省青岛市黄
青岛西海岸旅 投资项目建设（以上未经金融监管部门批准，不
岛区天目山路
限公司 务）；房地产开发与经营；游艇码头 开发；酒
中心312室
店管理及房屋租赁；设计、 制作、代理、发布
国内广告；停车场 经营管理。（依法须经批准
的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；房地
产开发经营；热力生产和供应。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；创业空间服务；园区
管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
青岛海高城市 青岛市黄岛区大
服务）；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程
装备制造；物业管理；装卸搬运；普通货物仓储
公司 州湾西路南
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；供冷服务；橡胶制品
销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：深海海底区域资源勘探开发；房地产
开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶
山东省青岛市黄
租赁；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租
青岛海控海域 岛区车轮山路
开发有限公司 388号万鑫中央
务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租
广场A座509室
赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活
动；游览景区管理；会议及展览服务；城市公园
管理；旅客票务代理；游乐园服务；娱乐船和运
动船销售；渔业专业及辅助性活动；渔需物资销
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
售；休闲观光活动；水产品收购；水产品批发；
水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息
咨询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监
管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、
山东省青岛市黄
青岛海控创新 代客理财等金融业务）；人力资源信息咨询（不
岛区车轮山路
公司 车租赁；物业管理；会议会展服务；经营其他无
广场A座509室
需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须
经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；工程管理服务；园林绿化
工程施工；规划设计管理；市政设施管理；园区
管理服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管
理；农业园艺服务；农作物栽培服务；园艺产品
种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；花卉种
植；水果种植；茶叶种植；谷物种植；蔬菜种
植；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产
品批发；食用农产品零售；休闲观光活动；住房
租赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；土地
青岛西海岸农 山东省青岛市黄
使用权租赁；国内贸易代理；供应链管理服务；
销售代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销
限公司 家村路188号
售；金属材料销售；橡胶制品销售；木材销售；
农副产品销售；汽车销售；新能源汽车整车销
售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；食品互联网销售；林木种子
生产经营；农作物种子经营；农作物种子进出
口；主要农作物种子生产；食品销售；食品生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制
造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装
备销售；安防设备制造；安防设备销售；工业自
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；新
材料技术研发；以自有资金从事投资活动；自有
青岛西海岸海 山东省青岛市黄
资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
展有限公司 号办公901
广；园区管理服务；国内贸易代理；纸浆销售；
纸制品制造；纸制品销售；采购代理服务；商务
代理代办服务；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；食用农
产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天
然气技术服务；石油制品制造（不含危险化学
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
房地产开发；房地产销售；土地开发；土地整
理；房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓库租
青岛海控桥头 山东省青岛市黄
赁；物业管理；以自有资金对外投资（未经金融
监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资
限公司 396号
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活
动；园区管理服务；信息技术咨询服务；档案整
理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服
山东省青岛市黄
青岛西海岸人 务；工程管理服务；住房租赁（除依法须经批准
岛区峨眉山路
团有限公司 许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
户
劳务派遣服务）；职业中介活动；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
中国（山东）自
由贸易试验区青
青岛西海岸新 一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从
岛片区太白山路
资有限公司 执照依法自主开展经营活动）
园双创中心2楼
一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育
经纪人服务；体育消费用智能设备制造；体育用
品及器材制造；体育场地设施经营（不含高危险
山东省青岛市黄
青岛西海岸体 性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地
岛区庐山路9号
办公201户（一
团有限公司 （不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；
址多照）
园区管理服务；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。企业当前经营状态为在业。
房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有
资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
中国（山东）自
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；旅
青岛海控未来 由贸易试验区青
游休闲房地产开发；酒店管理；入境旅游服务；
出境旅游服务；工程管理服务；物业管理；房屋
司 19号德国企业中
建筑工程施工（不含别墅建设）；室内外装饰装
心南区308-23室
潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
山东省青岛市黄 经营范围包含：资产管理、股权投资、创业投
青岛海控投资 岛区车轮山路 资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业
控股有限公司 388号万鑫中央 务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以
广场1栋2办公 上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
一般项目：旅游开发项目策划咨询；房地产咨
询；酒店管理；商业综合体管理服务；会议及展
览服务；信息咨询服务；教育咨询服务；住房租
赁；非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业
预付卡代理销售；洗染服务；健身休闲活动；体
育用品及器材零售；体育用品设备出租；游乐园
服务；休闲娱乐用品设备出租；玩具、动漫及游
艺用品销售；棋牌室服务；组织文化艺术交流活
动；包装服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；
互联网销售；服装服饰零售；日用百货销售；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用陶瓷制品制造；汽车租赁；停车场服务；宠
物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品
山东省青岛市黄
青岛红树林旅 及用品零售；宠物食品及用品批发；技术服务、
业有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
号
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开
发经营；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；理发
服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运
动）；高危险性体育运动（游泳）；游艺娱乐活
动；歌舞娱乐活动；营业性演出；电影放映；出
版物零售；食品经营（销售预包装食品）；食品
互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零
售；医疗美容服务；动物诊疗；饲料生产；饲料
添加剂生产；技术进出口；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限
定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的
进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专
用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；
咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、
江西省南昌经济 卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；
诚志股份有限
公司
东大街299号 务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、
生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子
等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管
理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重
组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
浙江省杭州市临 实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特
浙江万马股份
有限公司
鹤亭街896号 生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金
持股比例
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（%）
属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学
品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进
出口业务。
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收
购人实际控制人直接控股的核心企业及核心业务情况如下：
直接持股比
序号 企业名称 注册地址 核心业务
例（%）
山东省青岛市黄 创业投资，资产管理服务，技术服务、技术开
青岛西海岸新
岛区车轮山路 发、技术咨询等；园区管理服务；金属材料销
团有限公司
投资，资产管理服务，技术服务、技术开发、
山东省青岛市黄 技术咨询等，园区管理服务，货物进出口，有
青岛西海岸新
岛区长江中路 色金属合金、橡胶制品、石油制品、建筑用钢
团有限公司
中心A座11楼 新能源原动设备、建筑材料、建筑装饰材料、
金属材料、非金属矿及制品销售等。
公交客运；道路客运经营；汽、电车修理；汽
车及配件销售；柴油零售；国内广告业务；批
发兼零售：预包装食品、散装食品；物业管
理；停车场管理；餐饮、住宿；标识标牌、金
属制品、塑料制品零售；科技研发及咨询；房
屋租赁；汽车租赁；劳务派遣；充电设备的技
青岛真情巴士 青岛市黄岛区刘
集团有限公司 公岛路7号
潢工程施工；计算机、电子产品、机械设备领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；机械设备、机电设备、电子产品的销
售；企业形象策划；商务信息咨询、企业管理
信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的
一般经营项目。
许可项目：建设工程施工；热力生产和供应。
一般项目：市政设施管理；城乡市容管理；以
青岛西海岸公 山东省青岛市黄
自有资金从事投资活动；企业管理；住房租
赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开
限公司 号
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；环境卫生管理。
(六) 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人作为青岛西海岸新区的基础
设施建设主体之一，主要从事位于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设，
并开展贸易及商品房销售等业务。
(七) 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况
根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》《收购报告书》、收购人的
说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法
院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/） 、 上 交 所 （http://www.sse.com.cn/） 、 北 京 证 券 交 易 所
（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人最近五
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
(八) 收购人董事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的董事、高
级管理人员情况如下：
是否有其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
党委委员、董
事、副总经理
党委委员、董
事、副总经理
党委委员、董
事、副总经理
职工董事、总经
席
总会计师、财务
管理部经理
根据《收购报告书》、董事、高级管理人员无犯罪记录证明及收购人出具的说明，
并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/） 、 上 交 所 （http://www.sse.com.cn/） 、 北 京 证 券 交 易 所
（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、
高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(九) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外
的股份情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人不存在境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；收购人控股股
东持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
诚志股份有限公司
深交所 0 0 374,650,564 30.83
（000990.SZ）
浙江万马股份有限
公司 深交所 0 0 258,975,823 25.53
（002276.SZ）
江苏九鼎新材料股
份有限公司 深交所 0 0 67,793,800 10.40
（002201.SZ）
根据《收购报告书》、以及收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，
收购人实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
诚志股份有限公司
深交所 0 0 374,650,564 30.83
（000990.SZ）
浙江万马股份有限
公司 深交所 0 0 258,975,823 25.53
（002276.SZ）
融发核电设备股份
有限公司 深交所 0 0 561,853,163 27.00
（002366.SZ）
石大胜华新材料集
团股份有限公司 上交所 0 0 47,253,146 23.31
（603026.SH）
西安瑞联新材料股
份有限公司 上交所 0 0 19,673,978 11.43
（688550.SH）
江苏九鼎新材料股
份有限公司 深交所 0 0 67,793,800 10.40
（002201.SZ）
(十) 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收
购人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
(十一) 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》《收购报告书》、收购人最
近三年审计报告、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/） 、 深 交 所 （http://www.szse.cn/） 、 上 交 所
（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开
信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不
得收购上市公司的如下情形：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
(一) 收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购目的为推动海控集团内部战
略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。
(二) 收购人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人在
未来 12 个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或
处置上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求进行披露。
三、本次收购的主要程序
(一) 本次收购已履行的程序
海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。
转至董家口集团。
意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控 100%股权无偿划转
至收购人。
(二) 本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性
文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
综上，本所认为，发行人就本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、收购方式及相关收购协议
(一) 本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，新区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%
股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564 股股份（占上市公司总
股本的 30.83%），诚志科融为上市公司的控股股东，新区国资局为上市公司实际控制
人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：
青岛西海岸新区国有资产管理局
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
青岛海控投资控股有限公司
诚志科融控股有限公司
诚志股份有限公司
本次收购为董家口集团通过国有产权无偿划转方式取得海控投控 100%股权，从而
间接取得诚志股份 374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%）。上市公司的
直接控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。本次收购后，上市公司控
制关系结构图如下：
青岛西海岸新区国有资产管理局
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
青岛海控投资控股有限公司
青岛董家口发展集团有限公司
诚志科融控股有限公司
诚志股份有限公司
(二) 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为海控集团决定将其持有的海控投控 100%
股权无偿划转至董家口集团。
(三) 附条件生效的股份认购协议主要内容
(1) 协议转让当事人
划入方：董家口集团
划出方：海控集团
(2) 被划转企业
划出方持有的海控投控 100%股权。
(3) 划转基准日
(4) 划转方式
本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，
董家口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的
费用，由双方按照国家有关规定缴纳。
(5) 职工安置
本次划转不涉及职工安置事项。
(6) 债权债务处理方案
海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。
(7) 交接
协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权
变更登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集
团对海控投控享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。
(8) 协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购以国有股权无偿划转方式
进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
六、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；......”
根据诚志股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单
号：110020475307）、《收购报告书》及诚志股份披露的相关公告，本次收购前，新
区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%股权、并持有收购人
司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。
本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集
团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融
控股有限公司间接持有诚志股份 374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），
上市公司及收购人的实际控制人仍然为新区国资局。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公
司实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十二条第
（一）项之规定。
七、后续计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人收购上市公司的后续计划如
下：
(一) 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
(二) 未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，除本次收购事项外，收购人暂无在未
来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或
合作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施上述重
组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
(三) 对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与上市公司其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四) 对上市公司章程条款的修改计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六) 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市公司的业务和组
织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
八、本次收购对上市公司影响的分析
(一) 对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》以及上市公司公开披露信息，上市公司具有独立的经营能力，
在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购
不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持
相互间的资产完整、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公
司仍继续保持独立经营能力。
为了保证上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人
出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保
持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并
维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益，具体如下：
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称
关联企业）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报
酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公
司及本公司的关联企业之间完全独立。
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的
关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银
行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组
织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股
东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司
的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的
原则依法进行。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
(二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购前后，上市公司实际控制
人未发生变更，均为新区国资局。上市公司主营业务包括工业气体及基础化工原料的
综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、
研究、加工及其产品的销售。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公
司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和上市公司形成同业竞争的可
能性，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.在本公司控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会
直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于
获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公
司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市
公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终
止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，上市公司已依照《公司法》《证券
法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。
本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购前，收购人与上市公司之
间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及
其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要
求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股
公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
益。
要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
九、收购人与上市公司之间的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明以及上市公司公开披露信息，本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司进行资产交易金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
(二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，
收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
未发生合计金额超过 5 万元的交易。
(三) 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，
收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排。
(四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，
收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市公司股份的情况
(一) 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告，在本次收购前六个月内，收购
人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
(二) 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告，在本次收购前六个月内，收购
人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情形。
十一、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方
式”“资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个
月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重要事项”“备查文件”等章节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16
号》的要求。
十二、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履
行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可
以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符
合《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于〈诚志股份有限公司收购报
告书〉之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 强
葛娜娜
单位负责人：
李 强
二〇二五年七月三日
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